华嵘控股:华嵘控股关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600421证券简称：华嵘控股公告编号：2024-018

湖北华嵘控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，并经公司2024年4月23日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》（该议案尚需提交股东大会审议），拟对公司章程部分条款进行修订。主要修订内容如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

增加：

第十二条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司持有5%以上股份的

管理人员、持有本公司股份5%以上的股股东、董事、监事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或者其他具有股权性个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买质的证券在买入后六个月内卖出，或者在入，由此所得收益归本公司所有，本公司卖出后六个月内又买入，由此所得收益归董事会将收回其所得收益。但是，证券公本公司所有，本公司董事会将收回其所得司因包销购入售后剩余股票而持有5%以收益。但是，证券公司因购入包销售后剩上股份的，卖出该股票不受6个月时间限余股票而持有5%以上股份的，以及有中国制。证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、监事、高级管理人员、股东有权要求董事会在30日内执行。公自然人股东持有的股票或者其他具有股司董事会未在上述期限内执行的，股东有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女权为了公司的利益以自己的名义直接向持有的及利用他人账户持有的股票或者人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款规定行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，股东有权要求董事会在三十日内任。执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机

依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持

（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；

规章或本章程规定应当由股东大会决定（十六）审议法律、行政法规、部门的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经审对外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的近一期经审计总资产的30%以后提供的任任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追究相关人员的责任。

第四十九条监事会或股东决定自第五十条监事会或股东决定自行

行召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向中国证监会湖北证监局和上海证时向上海证券交易所备案。

券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知及会通知及股东大会决议公告时，向上海证股东大会决议公告时，向中国证监会湖北券交易所提交有关证明材料。

证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条股东大会的通知包括第五十六条股东大会的通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东均有权出席股东大会，并可以书面股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及

分、完整披露所有提案的全部具体内容。表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应当充发布股东大会通知或补充通知时将同时分、完整披露所有提案的全部具体内容。

披露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会采用网络或其他方式的，应发布股东大会通知或补充通知时将同时当在股东大会通知中明确载明网络或其披露独立董事的意见及理由。

他方式的表决时间及表决程序。股东大会股东大会网络或其他方式投票的开网络或其他方式投票的开始时间，不得早始时间，不得早于现场股东大会召开前一于现场股东大会召开前一日下午3：00，日下午3：00，并不得迟于现场股东大会

并不得迟于现场股东大会召开当日上午召开当日上午9：30，其结束时间不得早

9：30，其结束时间不得早于现场股东大于现场股东大会结束当日下午3：00。

会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

确认，不得变更。

第七十八条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使人）以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反

定条件的股东可以征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东投票权应当向被征集人充分披露具定的，该超过规定比例部分的股份在买入体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相后的36个月内不得行使表决权，且不计有偿的方式征集股东投票权。公司不得对入出席股东大会有表决权的股份总数。

征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合本条删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条出席股东大会的股第八十九条出席股东大会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见之之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算机未填、错填、字迹无法辨认的表决票、构作为内地与香港股票市场交易互联互未投的表决票均视为投票人放弃表决权通机制股票的名义持有人，按照实际持有利，其所持股份数的表决结果应计为“弃人意思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零四条独立董事应按照法第一百零四条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执律、行政法规、中国证监会和证券交易所行。的有关规定执行。

第一百二十六条在公司控股股东第一百二十六条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行政职务单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

增加：

第一百三十五条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条监事应当保证公司第一百四十条监事应当保证公司披

披露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条公司股东大会对第一百五十五条公司股东大会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会须润分配方案作出决议后，或公司董事会根在股东大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东大会审议通过的下一年中期股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

（六）公司发放股票股利的条件（六）公司发放股票股利的条件如公司董事会认为公司股票价格与如公司董事会认为公司股票价格与

公司股本规模不匹配等情况时，在满足前公司股本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时款现金分红实施条件的基础上可以同时

采取股票股利的方式进行利润分配。采取股票股利的方式进行利润分配。（七）在实际分红时，公司董事会应公司董事会制定股票股利分红预案当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自时，应当以给予股东合理现金分红回报和身经营模式、盈利水平以及是否有重大资维持适当股本规模为前提，并综合考虑公金支出安排等因素，区分下列情形，并按司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

照公司章程规定的程序，提出差异化的现（七）在实际分红时，公司董事会应金分红政策：当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

1、公司发展阶段属成熟期且无重大身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排等因素，区分下列情形，并按分红在本次利润分配中所占比例最低应照公司章程规定的程序，提出差异化的现达到80%；金分红政策：

2、公司发展阶段属成熟期且有重大1、公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；达到80%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大2、公司发展阶段属成熟期且有重大

达到20%；达到40%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由3、公司发展阶段属成长期且有重大公司董事会根据具体情形确定。资金支出安排的，进行利润分配时，现金

（八）利润分配方案的制定及执行分红在本次利润分配中所占比例最低应

公司在每个会计年度结束后，公司管达到20%；

理层、董事会应结合公司盈利情况、资金公司在实际分红时具体所处阶段，由需求和股东回报情况合理提出利润分配公司董事会根据具体情形确定。

预案，并提交股东大会审议。公司在制定（八）利润分配方案的制定及执行现金分红具体方案时，董事会应当认真研公司在每个会计年度结束后，公司管究和论证公司现金分红的时机、条件和最理层、董事会应结合公司盈利情况、资金

低比例、调整的条件及其决策程序要求等需求和股东回报情况合理提出利润分配事宜，独立董事应当发表明确意见。预案，并提交股东大会审议。公司在制定独立董事可以征集中小股东的意见，现金分红具体方案时，董事会应当认真研提出分红提案，并直接提交董事会审议。究和论证公司现金分红的时机、条件和最股东大会对现金分红具体方案进行低比例、调整的条件及其决策程序要求等审议时，应当通过多种渠道主动与股东特事宜。

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事认为现金分红具体方案可中小股东的意见和诉求，并及时答复中小能损害上市公司或者中小股东权益的，有股东关心的问题。权发表独立意见。董事会对独立董事的意股东大会审议利润分配预案的议案见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事需经出席股东大会的股东所持表决权的会决议中记载独立董事的意见及未采纳半数以上通过。的具体理由，并披露。

公司当年盈利而董事会未做出现金股东大会对现金分红具体方案进行

利润分配预案的，应在定期报告中披露原审议时，应当通过多种渠道主动与股东特因、未用于分红的资金留存公司的用途，别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事应当对此发表独立意见，监事会中小股东的意见和诉求，并及时答复中小应当对此发表专项意见。股东关心的问题。

（九）对利润分配政策的调整股东大会审议利润分配预案的议案

公司因生产经营情况、投资规划和长需经出席股东大会的股东所持表决权的

期发展的需要，或者外部经营环境发生变半数以上通过。如股东大会审议发放股票化，确需调整利润分配政策的，公司应进股利或以公积金转增股本的方案的，须经行详细的科学论证，调整后的利润分配政出席股东大会的股东所持表决权的三分策不得违反相关法律法规、规范性文件、之二以上通过。

公司章程的有关规定。董事会、监事会在公司召开年度股东大会审议年度利审议有关调整利润分配政策的议案时，应润分配方案时，可审议批准下一年中期现全体董事过半数以上、二分之一以上独立金分红的条件、比例上限、金额上限等。

董事、全体监事半数以上同意，独立董事年度股东大会审议的下一年中期分红上应当对利润分配政策调整发表独立意见。限不应超过相应期间归属于上市公司股股东大会审议调整利润分配政策的议案东的净利润。董事会根据股东大会决议在需经出席股东大会的股东所持表决权的符合利润分配的条件下制定具体的中期三分之二以上通过。分红方案。

（九）对利润分配政策的调整

公司因生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十）公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当

披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。