昆药集团:昆药集团2025年第五次临时股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals Inc.2025年第五次临时股东大会

会议资料

股票简称：昆药集团股票代码：600422

2025年12月2025年第五次临时股东大会会议资料

会议须知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他

股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

12025年第五次临时股东大会会议资料

目录序号名称页码一会议议程3二议案表决办法说明6议案1关于公司2026年日常关联交易预估的议案8

议案2关于修订《公司章程》的议案17

议案3关于修订公司《股东大会议事规则》的议案76

议案4关于修订公司《董事会议事规则》的议案88

议案5关于修订公司《独立董事工作制度》的议案96议案6关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案106议案7关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案108

22025年第五次临时股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司

2025年第五次临时股东大会

一、会议时间：2025年12月29日（星期一）上午10:00

二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心

三、会议主持人：吴文多董事长

四、与会人员：2025年12月22日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监

事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程。

根据公司于 2025年 12月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于公司2026年日常关联交易预估的议案√

2关于修订《公司章程》的议案√

3关于修订公司《股东大会议事规则》的议案√

4关于修订公司《董事会议事规则》的议案√

5关于修订公司《独立董事工作制度》的议案√

6.00应选董事（3）关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案

人

6.01邢健√

6.02王克√

6.03喻翔√

32025年第五次临时股东大会会议资料

累积投票议案

7.00应选独立董事关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案

（2）人

7.01丁侃√

7.02康彩练√

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过。

根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责计票和监票。

六、审议本次股东大会的议案

(一)非累积投票议案

1.关于公司2026年日常关联交易预估的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

2.关于修订《公司章程》的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

3.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

4.关于修订公司《董事会议事规则》的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案4)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

5.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案5)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

6.关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案

42025年第五次临时股东大会会议资料

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案6)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

(二)累积投票议案

7.关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案

公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案7)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

七、与会股东及授权代理人审议议案。

八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。

十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。

十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。

十二、律师发表见证意见。

十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。

十四、主持人宣布会议结束。

52025年第五次临时股东大会会议资料

议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

（一）非累积投票议案

1.关于公司2026年日常关联交易预估的议案

2.关于修订《公司章程》的议案

3.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

4.关于修订公司《董事会议事规则》的议案

5.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

6.00关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案

6.01邢健

6.02王克

6.03喻翔

（二）累积投票议案

7.00关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案

7.01丁侃

7.02康彩练

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人二名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发

出的票数；

3、统计表决票。

四、表决方式

（一）本次会议议案1、2、3、4、5、6采用非累积投票表决方式表决，投票采

用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

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（二）本次会议议案7采用累积投票表决方式表决

1、股东大会独立董事候选人选举作为议案组进行编号。投资者应针对议案组下

每位候选人进行投票。

2、申报股数代表选举票数。对于议案组，股东每持有一股即拥有与议案组下应

选独立董事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选独立董事2名，则该股东对于独立董事选举议案组，拥有200股的总选举票数。

3、股东应以议案组的总选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，

既可以把选举票数集中投给该选举议案组的某一候选人，也可以按照任意组合投给该选举议案组的不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

72025年第五次临时股东大会会议资料

议案1：

关于公司2026年日常关联交易预估的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2025年12月9日，公司十一届十一次董事会、十一届八次监事会审议通过《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司预估2026年度与关联方日常关联交易总金额为人民币7.8亿元，具体情况如下：

一、2026年预计全年日常关联交易的基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序2025年12月9日，公司十一届十一次董事会、十一届八次监事会审议通过《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》。关联董事吴文多先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决该议案；关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决该议案。本次关联交易事项已经公司十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事在充分了解本次日常关联交易基本情况后，认为：公司与关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司审计与风险控制委员会2025年第七次会议审议通过该项议案，认为：该等日常关联交易为公司日常生产经营中必要的持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则。不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖，不损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

2、上年度日常关联交易的基本情况（实际发生数据未经审计）

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2025年（单位：万元）

关联交易类关联人

别2025年1-10月预计金额与实际发生金额差预计金额实际发生异较大的原因

深圳华润三九医药贸易有限公司2700.00712.76

因市场环境等发生变化，实际向关联人购华润医药集团及其下属公司15100.006483.73发生金额与预计金额存在差买商品或接异

受劳务同受最终控制方控制的其他企业1000.00313.31

小计18800.007509.80\

华润医药商业集团有限公司19200.004305.55

华润湖北医药有限公司7203.28246.78

华润立方药业（安徽）有限公司6300.001135.04

因市场环境等发生变化，实际向关联人销华润河南医药有限公司5300.001183.41发生金额与预计金额存在差售商品或提异

供劳务华润江苏医药有限公司4100.001276.42

华润医药集团及其下属公司51788.416410.95

同受最终控制方控制的公司1000.00-

小计94891.6914558.15\

合计113691.6922067.95\

3、2026年日常关联交易预计金额类别如下：(单位：万元人民币)

本次预计金

关联交易2026占同类业额与上年实年预占同类业务比2025年1-10月关联人务比例际发生金额

类别计金额例（%）实际发生金额

（％）差异较大的原因

天津天士力医药商业有限公司3500.000.77658.840.18公司医药流

向关联人华润三九医药股份有限公司4500.000.992738.170.75通业务需要，购买商品预计向关联

华润医药集团及其下属公司9000.001.983799.481.05或接受劳方购买的药

务同受最终控制方控制的公司1000.000.22313.310.09品有所增加

小计18000.003.967509.802.07\

华润医药商业集团有限公司8000.001.054305.551.18公司销售业

向关联人华润湖北医药有限公司3000.000.39246.780.07务需要，预计销售商品

华润立方药业（安徽）有限公司3000.000.391135.040.31向关联方销或提供劳

务华润河南医药有限公司2600.000.341183.410.33售的药品有所增加

云南天士力三七药业有限公司2600.000.34--

92025年第五次临时股东大会会议资料

华润医药集团及其下属公司39800.005.217687.372.12

同受最终控制方控制的公司1000.000.13--

小计60000.007.8514558.154.01\

合计78000.00\22067.95\\

注：2025年1-10月实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。

公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人控制的公司为口径进行合并列示。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）企业名称华润医药集团有限公司成立日期2007年5月10日

注册资本2724128.88万港元企业编号11313335企业类型公众股份有限公司

企业地址香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室

主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要通过三大分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药分销分部主营业务

向医药制造商及配药商提供分销解决方案如医院及其他医疗机构、分销商及零售药店。药品零售分部在中国及香港经营零售药店。

主要股东华润集团（医药）有限公司持股53.05%财务状况

科目2024年12月31日（经审计）

资产总额/亿元2577.60资产负债率61.95%

负债总额/亿元1596.73营业收入/亿元2576.73

净资产/亿元980.87净利润/亿元84.03

（2）华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）企业名称华润三九医药股份有限公司法定代表人吴文多

注册资本128429.8685万人民币成立日期1999年4月21日社会信用代码914403007109245909企业类型股份有限公司企业地址深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号

中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆主营业务

品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。

主要股东华润医药控股有限公司63.22%持股财务状况

102025年第五次临时股东大会会议资料

科目2024年12月31日（经审计）

资产总额/亿元229.12资产负债率51.13%

负债总额/亿元117.14营业收入/亿元47.32

净资产/亿元111.98净利润/亿元24.31

（3）天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天津天士力医药商业”）企业名称天津天士力医药商业有限公司法定代表人陆振注册资本1190万人民币成立日期2011年8月25日

社会信用代码 91120113581320079C 企业类型有限责任公司

天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-23031-1-2304企业地址室

许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；

日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂主营业务品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；

消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农

副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用

品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东天士力医药集团股份有限公司100%持股财务状况

科目2024年12月31日（经审计）

资产总额/亿元17.33资产负债率74.08%

负债总额/亿元12.84营业收入/亿元67.50

净资产/亿元4.49净利润/亿元0.50

（4）云南天士力三七药业有限公司（以下简称“云南天士力三七药业”）企业名称云南天士力三七药业有限公司法定代表人张晨注册资本5900万人民币成立日期2000年3月28日

社会信用代码 91532600757159531B 企业类型其他有限责任公司云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路1号（天士力现代中药产企业地址

业园）

许可项目：药品生产；保健食品生产；食品生产；药品批发；药品零售；食品销售；

药品进出口；旅游业务；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批主营业务准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；保健食品（预

112025年第五次临时股东大会会议资料

包装）销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东天士力医药集团股份有限公司97.9661%持股财务状况

科目2024年12月31日（经审计）

资产总额/亿元1.82资产负债率87.84%

负债总额/亿元1.60营业收入/亿元0.35

净资产/亿元0.22净利润/亿元0.01

（5）华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）企业名称华润医药商业集团有限公司法定代表人邬建军

注册资本1964653.1358万人民币成立日期2000年12月27日社会信用代码911100007226178547企业类型其他有限责任公司企业地址北京市东城区安定门内大街257号

许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货

物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；

包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；

家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社主营业务

会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生

用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东北京医药集团有限责任公司持股71.05%财务状况

科目2024年12月31日（经审计）

资产总额/亿元569.80资产负债率50.97%

负债总额/亿元290.45营业收入/亿元180.22

净资产/亿元279.35净利润/亿元16.54

（6）华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）企业名称华润河南医药有限公司法定代表人李禾丰

注册资本219149.68万人民币成立日期2009年5月25日

社会信用代码 91410100689728113F 企业类型有限责任公司企业地址郑州经济技术开发区航海东路1639号

122025年第五次临时股东大会会议资料

许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品销售；特种

设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；农药批发；农药零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消

毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；电工器材销售；机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；装

卸搬运；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；

卫生用杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术玻璃制品销售；教主营业务学用模型及教具销售；智能家庭消费设备制造；家用电器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设

备销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；

机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；数据处理服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；

信息技术咨询服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东华润医药商业集团有限公司100%持股财务状况

科目2024年12月31日（经审计）

资产总额/亿元123.29资产负债率79.44%

负债总额/亿元97.94营业收入/亿元184.10

净资产/亿元25.35净利润/亿元2.50

（7）华润湖北医药有限公司（简称“华润湖北医药”）企业名称华润湖北医药有限公司法定代表人王勇注册资本35200万人民币成立日期1999年10月21日

社会信用代码 91420000714675659X 企业类型其他有限责任公司企业地址武汉经济技术开发区沌阳大道357号

132025年第五次临时股东大会会议资料

许可项目：药品批发药品类易制毒化学品销售药品进出口药品互联网信息服务第

一类非药品类易制毒化学品经营第二类医疗器械生产第三类医疗器械经营Ⅱ、Ⅲ

类射线装置销售医疗器械互联网信息服务道路货物运输（不含危险货物）食品销售食品互联网销售第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售特殊医学用途配方食品销售货物进出口技术进出口中草药收购农副产品销售半导体照明

器件销售半导体器件专用设备销售地产中草药（不含中药饮片）购销第一类医疗

器械生产第二类医疗器械销售第一类医疗器械销售日用口罩（非医用）销售消毒

剂销售（不含危险化学品）日用化学产品销售专用化学产品销售（不含危险化学品）主营业务卫生用品和一次性使用医疗用品销售劳动保护用品销售化妆品批发日用百货销售

实验分析仪器销售玻璃仪器销售机械设备销售农业机械销售机械零件、零部件销售仪器仪表销售机械电气设备销售电子产品销售计算机软硬件及辅助设备批发软件开发软件销售办公设备耗材销售家用电器销售汽车销售汽车零配件批发互

联网销售（除销售需要许可的商品）电子、机械设备维护（不含特种设备）第二类

医疗器械租赁供应链管理服务会议及展览服务专用设备修理广告设计、代理广告

发布企业管理咨询信息技术咨询服务健康咨询服务（不含诊疗服务）以自有资金从事投资活动住房租赁非居住房地产租赁物业管理普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）家具销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东华润医药商业集团有限公司60%持股财务状况

科目2024年12月31日（经审计）

资产总额/亿元33.42资产负债率71.24%

负债总额/亿元23.81营业收入/亿元46.93

净资产/亿元9.61净利润/亿元0.21

（8）华润立方药业（安徽）有限公司（以下简称“华润立方药业”）

企业名称华润立方药业（安徽）有限公司法定代表人范海波

注册资本14232.6531万人民币成立日期2001年9月13日

社会信用代码 9134010073166090X4 企业类型其他有限责任公司企业地址合肥市高新区文曲路446号

中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学药制剂、抗

生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、消

毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器

械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食

品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自主营业务

有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

142025年第五次临时股东大会会议资料

主要股东华润润曜健康科技（北京）有限公司51%持股财务状况

科目2024年12月31日（经审计）

资产总额/亿元8.80资产负债率72.95%

负债总额/亿元6.42营业收入/亿元17.14

净资产/亿元2.38净利润/亿元0.16

2、与上市公司的关系

公司控股股东为华润三九，实际控制人为中国华润。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）为华润医药集团之全资子公司，天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力医药集团”)为华润三九之控股子公司，天津天士力医药商业为天士力医药集团之全资子公司，天士力医药集团持有云南天士力三七药业97.9661%股权；北京医药集团有限责任公司(以下简称“北京医药集团”)为华润医药集团全资子公司华润医药控股

之控股子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润润曜健康科技(北京)有限公司(以下简称“华润润曜健康”)均为华润医药商业的全资子公司，华润医药商业持有华润湖北医药60%股份，华润润曜健康持有华润立方药业51%股权。

3、履约能力分析

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策依据

1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产

经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选

择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定

152025年第五次临时股东大会会议资料价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况。

上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

3、关联交易协议签署情况：建议股东大会授权董事会并由董事会授权公司管理

层在年度日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

此议案已于2025年12月9日召开的十一届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月29日

162025年第五次临时股东大会会议资料

议案2：

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订内容包括：

1、取消公司监事会设置，公司《监事会议事规则》相应废止。待公司股东大会

审议通过修订《公司章程》事项后，公司监事会将停止履职，公司十一届监事会全体监事自动解任。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所作的重要贡献表示衷心感谢！

2、公司董事会席位由9位扩大至15位，其中独立董事5名，职工董事1名。

《公司章程》具体修订情况列示如下：

原公司章程拟修订情况

第三条公司根据《中国共产党章程》调整至后文《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第五条公司经云南省人民政府云政复删除历年股本变动的情况

[1995]112号文批准，以发起方式设立；……

2004年5月28日公司2003年度股东

大会批准用资本公积金实施10转增6股。

2005年3月31日公司2004年度股东

大会批准每10股送红股5股，用资本公积金实施10转增5股。

根据国务院《关于推进资本市场改革开

172025年第五次临时股东大会会议资料放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会，国资委，财政部，中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，经2006年

3月10日公司股权分置改革相关股东会议

同意实施股权分置改革方案，以公司原有流通股本12800万股为基数，在2006年3月

1日持有非流通股的股东向全体流通股东

实施每10股送3股，股权实现全流通。

……经2024年6月27日召开的2024年第

四次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2024年10月8日对回购的

138240股公司股票进行注销，经上述变更

后公司的总股本变更为756975757股。

第十条总裁为公司的法定代表人。第九条总裁为公司的法定代表人。总

裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额股第十条公司依法享有法人财产权，自份，股东以其所持的股份为限对公司承担责主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民任，公司以其全部资产对公司的债务承担责事权利，独立承担民事责任。股东以其认购任。的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

第十二条本公司章程自生效之日起，财产对公司的债务承担责任。

即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条公司依照国家有关劳动人事

182025年第五次临时股东大会会议资料

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法的法律、行政法规和政策，根据生产经营需律约束力的文件，对公司、股东、董事、监要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持事、高级管理人员具有法律约束力的文件。市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以第十二条本公司章程自生效之日起，起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东即成为规范公司的组织与行为、公司与股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、东、股东与股东之间权利义务关系的具有法监事、高级管理人员。律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司坚持依法治企，努力打

造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十五条公司从事经营活动，应当充

分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利

益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第十三条本章程所称高级管理人员是第十七条本章程所称高级管理人员是

指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事负责人、总监。会秘书、总法律顾问等人员。

第十八条公司股份的发行，实行公第二十二条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

192025年第五次临时股东大会会议资料

第十九条公司发行的股票，以人民币第二十三条公司发行的面额股，以人标明面值。民币标明面值。

第二十条公司的股票，在中国证券登第二十四条公司发行的股份，在中国记结算有限责任公司上海分公司集中存管。证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十七条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出分别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）发行可转换为股票的公司债券；监会规定的其他方式。

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情形下，可以第二十九条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

202025年第五次临时股东大会会议资料

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权奖励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可第三十条公司收购本公司股份，可以

以选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

（一）证券交易所集中竞价交易方式、法规和中国证监会认可的其他方式进行。

大宗交易方式；公司因本章程第二十九条第一款第

（二）要约方式；（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（三）中国证监会认可的其他方式。的情形收购本公司股份的，应当通过公开的公司收购本公司股份的，应当依照《中集中交易方式进行。华人民共和国证券法》的规定履行信息披露第三十一条公司因本章程第二十九义务。公司因本章程第二十五条第一款第条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

（三）项、第（五）项、第（六）项规定本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的本章程第二十九条第（三）项、第（五）集中竞价交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

第二十七条公司因本章程第二十五的，可以依照公司章程的规定或者股东会的

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购授权，经三分之二以上董事出席的董事会会本公司股份的，应当经股东大会决议；公司议决议。公司依照本章程第二十九条第一款因本章程第二十五条第（三）项、第（五）规定收购本公司股份后，属于第（一）项情项、第（六）项规定的情形收购本公司股份形的，应当自收购之日起10日内注销；属的，可以依照公司章程的规定或者股东大会于第（二）项、第（四）项情形的，应当在的授权，经三分之二以上董事出席的董事会六个月内转让或者注销；属于第（三）项、会议决议。收购本公司股份后，属于第（一）第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项情形的，应当自收购之日起10日内注销；持有的本公司股份数不得超过公司已发行属于第（二）项、第（四）项情形的，应当股份总数的10%，并应当在三年内转让或者在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、注销。

212025年第五次临时股东大会会议资料

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行

股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第三十二条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司不接受本公司的股第三十三条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十四条公司公开发行股份前已发

人员在其任职期间内，定期向公司申报所持行的股份，自公司股票在证券交易所上市交有的本公司的股份及其变动情况，在任职期易之日起一年内不得转让。

间每年转让的股份不得超过其所持有本公公司董事、高级管理人员应当向公司申

司股份总数的25%，因司法强制执行、继报所持有的本公司的股份及其变动情况，在承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的就任时确定的任职期间每年转让的股份不除外；所持本公司股份自公司股票上市交易得超过其所持有本公司同一类别股份总数

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半的25%；所持本公司股份自公司股票上市交年内，不得转让其所持有的本公司股份。易之日起1年内不得转让。上述人员离职后公司董事、监事和高级管理人员以上年半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

末其所持有本公司发行的股份为基数，计算法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其中可转让股份的数量。其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

因公司进行权益分派导致董事、监事和

高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可

转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三十一条公司存在限售条件的流

通股股份的出售，应当遵守相关法律规定及相关股东承诺的约束。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条股东依照法律法规和公司第三十六条公司依据证券登记结算机

章程享有权利并承担义务。公司依据证券登构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

222025年第五次临时股东大会会议资料

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东所持有股份的类别享有权利，承担义务；持按其所持有股份的种类享有权利，承担义有同一类别股份的股东，享有同等权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权担同种义务。

利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）依法依规查阅、复制公司章程、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合法律规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述第三十九条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。应当向公司提供的书面文件，公司经核实股东身份后按照股证明其持有公司股份的种类以及持股数量东的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可

以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但应当向公司提供书面请求，说明目的。

第三十七条公司股东大会、董事会决第四十条公司股东会、董事会决议内容

232025年第五次临时股东大会会议资料

议内容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的，股东有权请求人民股东大会、董事会的会议召集程序、表法院认定无效。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或股东会、董事会的会议召集程序、表决者决议内容违反本章程的，股东有权自决议方式违反法律、行政法规或者本章程，或者作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议内容违反本章程的，股东有权自决议作股东依照前款规定提起诉讼的，公司可出之日起60日内，请求人民法院撤销。但以请求人民法院，要求股东提供相应担保。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十一条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第四十二条审计与风险控制委员会成

242025年第五次临时股东大会会议资料

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程员以外的董事、高级管理人员执行公司职务的规定，给公司造成损失的，连续180日以时违反法律、行政法规或者本章程的规定，上单独或合并持有公司1%以上股份的股东给公司造成损失的，连续180日以上单独或有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；者合计持有公司1%以上股份的股东有权书

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规面请求审计与风险控制委员会向人民法院

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股提起诉讼；审计与风险控制委员会成员执行东可以书面请求董事会向人民法院提起诉公司职务时违反法律、行政法规或者本章程讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计与风险控制委员会、董事会收到前日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的有权机构向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不

252025年第五次临时股东大会会议资料

得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。第四十五条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司或者其他股东造成损失的，应当依法承东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担赔偿责任。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

当承担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十六条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

262025年第五次临时股东大会会议资料

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东及实际控

制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当

272025年第五次临时股东大会会议资料承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东对公司依法行使股东权利，履行股东义务，控股股东及实际控制人不得利用控制权害公司和其

他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资产安全的义务；公司董事、监事、高级

管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人

及其附属企业侵占公司资产时，对责任人应给予处分；对负有严重责任的董事予以罢

免、移送司法机关追究刑事责任。

第四十三条控股股东、实际控制人及

上市公司有关各方做出的承诺，应该具体、明确、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。承诺方应该在承诺中做出履行承诺的声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机第五十条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的划；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司年度融资额度（包项；括向金融机构、股东或其他人有偿借用资

（三）审议批准董事会的报告；金）；超过年度融资额度30%以上的追加融

（四）审议批准监事会报告；资额度事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方……

案、决算方案；股东会可以授权董事会对发行公司债(六)审议批准公司年度融资额度（包券作出决议。括向金融机构、股东或其他人有偿借用资除法律、行政法规、中国证监会规定或金）；超过年度融资额度30%以上的追加证券交易所规则另有规定外，上述股东会的融资额度事项；职权不得通过授权的形式由董事会或者其

282025年第五次临时股东大会会议资料

……他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额超过最近一期经审计净资产的

资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外（二）公司对外担保总额，超过最近一

担保总额，达到或超过最近一期经审计总资期经审计总资产的30%以后提供的任何担产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累（五）公司在一年内向他人提供担保的

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资金额，超过公司最近一期经审计总资产30%产30%的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

前款第（五）项担保，应当经出席会议公司为关联方提供担保的，除应当经全的股东所持表决权的三分之二以上通体非关联董事的过半数审议通过外，还应当过。公司为关联方提供担保的，除应当经经出席董事会会议的非关联董事的三分之全体非关联董事的过半数审议通过外，还应二以上董事审议同意并作出决议，并提交股当经出席董事会会议的非关联董事的三分东会审议。公司为控股股东、实际控制人及之二以上董事审议同意并作出决议，并提交其关联方提供担保的，控股股东、实际控制股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际违反法律法规和本章程规定的审批权控制人及其关联方应当提供反担保。限及审议程序违规提供对外担保，或怠于行有关责任人员违反法律和公司章程规使职责，给公司造成损失的，公司应当追究定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，相关责任人员的责任。公司将视情节轻重对给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款责任人给予处分和对负有严重责任的董事或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移提议股东会予以罢免；责任人违反刑法规定送司法机关依法追究刑事责任。的，由公司移送司法机关依法追究刑事责

292025年第五次临时股东大会会议资料任。

第四十六条股东大会分为年度股东第五十二条股东会分为年度股东会和

大会和临时股东大会。年度股东大会每年召临时股东会。年度股东会每年召开1次，应开1次，应当于上一会计年度结束后的6当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

个月内举行。年度股东大会可以讨论本章程第五十三条有下列情形之一的，公司规定的任何事项。公司在上述期限内因故不在事实发生之日起2个月以内召开临时股东能召开年度股东大会的，应当报告上海证券会：

交易所，说明原因并公告。（一）董事人数不足《公司法》规定人

第四十七条有下列情形之一的，公司数或者本章程所定人数的2/3（10人）时；

在事实发生之日起2个月以内召开临时股（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

东大会：时；

（一）董事人数不足6人时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总以上股份的股东书面请求时；

额1/3时；（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权（五）审计与风险控制委员会提议召开股份总数百分之十以上的股东书面请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（六）独立董事提议并经全体独立董事

（五）监事会提议召开时；二分之一以上同意时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事（七）法律、行政法规、部门规章或者二分之一以上同意时；公司章程规定的其他情形。

（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

面要求日计算。

第四十八条本公司召开股东大会的第五十四条本公司召开股东会的地点地点由董事会或股东大会召集人确定并在为公司住所地或者公司董事会认为适宜的召开股东大会的通知中公告。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。股东大会现场会议时间、地点的选择开。公司还将提供网络投票的方式为股东提以便于股东参会为原则，公司还应当提供网供便利。

络或其他方式为股东参加股东大会提供便第五十五条本公司召开股东会时将聘利。股东通过上述方式参加股东大会的，视请律师对以下问题出具法律意见并公告：

为出席。股东大会给予每个提案合理的讨论（一）会议的召集、召开程序是否符合时间。法律、行政法规、本章程的规定；

以网络投票方式进行表决的股东会会（二）出席会议人员的资格、召集人资

302025年第五次临时股东大会会议资料

议通知、召集及召开程序，按照中国证券监格是否合法有效；

督管理委员会、上海证券交易所及中国证券（三）会议的表决程序、表决结果是否登记结算有限责任公司的相关规定执行。合法有效；

第四十九条本公司召开股东大会时将（四）应本公司要求对其他有关问题出

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：具的法律意见。

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十条独立董事有权向董事会提第五十六条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会，该提议应当经独立董内按时召集股东会。

事专门会议审议，并经全体独立董事过半数经全体独立董事过半数同意，独立董事同意。对独立董事要求召开临时股东大会的有权向董事会提议召开临时股东会。对独立提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事要求召开临时股东会的提议，董事会应章程的规定，在收到提议后10日内提出同当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面反馈收到提议后10日内提出同意或不同意召开意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大知；董事会不同意召开临时股东会的，说明会的，将说明理由并公告。理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提第五十七条审计与风险控制委员会向

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行政法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的规定，在收到提案后10日内政法规和本章程的规定，在收到提议后10提出同意或不同意召开临时股东大会的书日内提出同意或不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审计

312025年第五次临时股东大会会议资料

得监事会的同意。与风险控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和本章程的规本章程的规定，在收到请求后10日内提出定，在收到请求后10日内提出同意或不同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审或者合计持有公司10%以上股份的股东有计与风险控制委员会提议召开临时股东会，权向监事会提议召开临时股东大会，并应当应当以书面形式向审计与风险控制委员会以书面形式向监事会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计与风险控制委员会同意召开临时收到请求5日内发出召开股东大会的通知，股东会的，应在收到请求后5日内发出召开通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东会的通知，通知中对原请求的变更，应的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计与风险控制委员会未在规定期限通知的，视为监事会不召集和主持股东大内发出股东会通知的，视为审计与风险控制会，连续90日以上单独或者合计持有公司委员会不召集和主持股东会，连续90日以

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十九条审计与风险控制委员会或

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时股东决定自行召集股东会的，须书面通知董向上海证券交易所备案。事会，同时向上海证券交易所备案。

322025年第五次临时股东大会会议资料

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计与风险控制委员会或召集股东应

通知及股东大会决议公告时，向上海证券交在发出股东会通知及股东会决议公告时，向易所提交有关证明材料。上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行第六十条对于审计与风险控制委员会

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予或股东自行召集的股东会，董事会和董事会配合。董事会应当提供股权登记日的股东名秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的册。股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集第六十一条审计与风险控制委员会或

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承股东自行召集的股东会，会议所必需的费用担。由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事第六十三条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计与风险控制委员会以及单独或者合计

以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司1%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份的提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在收股东，可以在股东会召开10日前提出临时到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案并书面提交召集人。召集人应当在收到告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案的内容，并将该临时提案提交股东会东大会通知公告后，不得修改股东大会通知审议。但临时提案违反法律、行政法规或者中已列明的提案或增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合本章围的除外。

程第五十六和第五十七条规定的提案，股东除前款规定的情形外，召集人在发出股

大会不得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十八条召集人将在年度股东大列明的提案或增加新的提案。

会召开20日前以公告方式通知各股东，临股东会通知中未列明或不符合本章程时股东大会将于会议召开15日前以公告方规定的提案，股东会不得进行表决并作出决式通知各股东。议。

第六十四条召集人将在年度股东会召

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

332025年第五次临时股东大会会议资料

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以第六十五条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完的事项需要独立董事发表意见的，发布股东整披露所有提案的全部具体内容。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会网络或其他方式投票的开始时

事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会采用网络或其他方式的，应当3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午在股东大会通知中明确载明网络或其他方9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或当日下午3:00。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束股权登记日一旦确认，不得变更。

时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十六条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

342025年第五次临时股东大会会议资料

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提第六十七条发出股东会通知后，无正出。当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

第六十一条发出股东大会通知后，无知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东取消的情形，召集人应当在原定召开日前至大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现少2个交易日公告并说明原因。

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十四条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份份的有效证件或证明、股票账户卡；委托的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

352025年第五次临时股东大会会议资料

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人

第六十六条委托书应当注明如果股为法人股东的，应加盖法人单位印章。

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由第七十二条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权书或或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书均需备置于公司住所或者召集会议的通均需备置于公司住所或者召集会议的通知知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者第七十三条出席会议人员的会议登记董事会、其他决策机构决议授权的人作为代册由公司负责制作。会议登记册载明参加会表出席公司的股东大会。议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

第六十八条出席会议人员的会议登持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

记册由公司负责制作。会议登记册载明参加人姓名（或单位名称）等事项。

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、第七十四条召集人和公司聘请的律师

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数将依据证券登记结算机构提供的股东名册

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。共同对股东资格的合法性进行验证，并登记

第六十九条召集人和公司聘请的律股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权师将依据证券登记结算机构提供的股东名的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议册共同对股东资格的合法性进行验证，并登的股东和代理人人数及所持有表决权的股记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的份总数之前，会议登记应当终止。

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的第七十五条股东会要求董事、高级管股东和代理人人数及所持有表决权的股份理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总数之前，会议登记应当终止。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事会召集，第七十六条股东会由董事长主持；董

董事长主持；董事长不能履行职务或者不履事长不能履行职务或者不履行职务时，由副行职务的，由副董事长主持；副董事长不能董事长主持；副董事长不能履行或者不履行

362025年第五次临时股东大会会议资料

履行或者不履行职务的，由半数以上董事共职务的，由半数以上董事共同推举一名董事同推举一名董事主持。主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东审计与风险控制委员会自行召集的股

大会会议职责的，监事会应当及时召集和主东会，由审计与风险控制委员会召集人主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以持。审计与风险控制委员会召集人不能履行上单独或者合计持有公司10%以上股份的职务或不履行职务时，由半数以上审计与风股东可以自行召集和主持。险控制委员会成员共同推举的一名审计与监事会自行召集的股东大会，由监事会风险控制委员会成员主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东自行召集的股东会，由召集人或者行职务时，由半数以上监事共同推举的一名其推举代表主持。

监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东大会，由召集人推则使股东会无法继续进行的，经出席股东会举代表主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举召开股东大会时，会议主持人违反议事一人担任会议主持人，继续开会。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事第七十七条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十八条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。独立董事应当向上市公司年告。每名独立董事也应作出述职报告。

度股东大会提交年度述职报告，对其履行职第七十九条董事、高级管理人员在股责的情况进行说明。东会上就股东的质询和建议作出解释和说

第七十四条董事、监事、高级管理人明。

员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

372025年第五次临时股东大会会议资料

第七十六条股东大会应有会议记录，第八十一条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的第八十二条召集人应当保证会议记录其他内容。内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

第七十七条召集人应当保证会议记的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、议主持人应当在会议记录上签名。会议记录监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议应当与现场出席股东的签名册及代理出席

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应的委托书、网络及其他方式表决情况的有效当与现场出席股东的签名册及代理出席的资料一并保存，保存期限为10年。

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通第八十四条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普第八十五条下列事项由股东会以普

382025年第五次临时股东大会会议资料

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）选举和更换非由职工代表担任的

报酬和支付方法；董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）对公司聘用、解聘承办公司审计

（五）公司年度报告；业务的会计师事务所作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项项。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十六条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）本章程第二十五条第（一）项、（四）公司在一年内购买、出售重大资

第（二）项规定的情形回购本公司股票的；产或者向他人提供担保金额超过公司最近

（五）公司在一年内购买、出售重大资一期经审计总资产30%的；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（五）股权激励计划；

总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（七）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十七条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且

392025年第五次临时股东大会会议资料

该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、华人民共和国证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东护机构可以征集股东投票权。征集股东投票投票权应当向被征集人充分披露具体投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权。除法定条件外，公司不得对得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条股东大会审议有关关联第八十八条股东会审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计入有所代表的有表决权的股份数不计入有效表效表决总数；股东大会决议的公告应当充分决总数；股东会决议的公告应当充分披露非披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

第八十四条股东大会以现场会议和关联股东应主动回避，其他股东也有权

网络投票相结合的方式召开，股东大会现场提出该股东回避。董事会应依据有关规定审会议时间、地点的选择以便于股东参会为原查该股东是否属关联股东，并有权决定该股则。东是否回避。

第八十五条除公司处于危机等特殊应予回避的关联股东可以参加审议涉情况外，非经股东大会以特别决议批准，公及自己的关联交易，并可就该关联交易是否司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以公平、合法及产生的原因等向股东会作出解

外的人订立将公司全部或者重要业务的管释和说明，但该股东无权就该事项参与表理交予该人负责的合同。决。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将

402025年第五次临时股东大会会议资料

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以第九十条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

第八十七条董事会应当向股东公告公司单一股东及其一致行动人拥有权

候选董事、监事的简历和基本情况。益的股份比例在30%以上的，股东会选举董股东大会将对所有提案进行逐项表决，事应当采用累积投票制。股东会选举两名以对同一事项有不同提案的，将按提案提出的上独立董事时，应当采用累积投票制。

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原董事候选人名单由董事会、或单独或者因导致股东大会中止或不能作出决议外，股合并持有公司1%以上股份的股东提出。董东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。事会应当向股东公告候选董事的简历和基

第八十八条股东大会审议提案时，不本情况。

应对提案进行修改，否则，有关变更应当被第九十一条除累积投票制外，股东会视为一个新的提案，不能在本次股东大会上将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有进行表决。不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

第八十九条同一表决权只能选择现表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

场、网络表决方式中的一种。同一表决权出中止或不能作出决议外，股东会将不会对提现重复表决的以第一次投票结果为准。案进行搁置或不予表决。

第九十二条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东大会对提案进行表第九十五条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

412025年第五次临时股东大会会议资料

通过网络方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或者其代理人，有权通过相应的投票系统己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间第九十六条股东会现场结束时间不得

不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应第九十七条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内港通股票的名义持有人，按照实际持有人意地与香港股票市场交易互联互通机制股票思表示进行申报的除外。的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票或行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，……其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会通过有关董事、……

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间第一百零一条股东会通过有关董事选为股东大会结束当天。举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日或者股东会决议所确定的其他时间。

第九十九条根据《中国共产党章程》第一百零三条根据《中国共产党章规定，经上级党组织批准，公司设立中国共程》《中国共产党国有企业基层组织工作条产党昆药集团股份有限公司委员会。同时，例（试行）》等规定，经上级党组织批准，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。公司设立中国共产党昆药集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。

第一百条党委设书记1名，副书记1第一百零四条公司党委由党员大会至2名，其他党委成员若干名。符合条件的或者党员代表大会选举产生。党委任期届满党委成员可通过法定程序进入董事会、监事应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员

422025年第五次临时股东大会会议资料

会、经理层，董事会、监事会、经理层成员会每届任期和党委相同。公司党委领导班子中符合条件的党员可以依照有关规定和程成员一般5至9人，公司党委设书记1名，序进入党委。公司党委实行集体领导和个党委副书记1至2名，其他党委成员若干名。

人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

第一百零一条公司党委发挥领导作第一百零五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持（一）加强公司党的政治建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、基本制和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在政度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；同以习近平同志为核心的党中央保持高度

（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党一致；

的路线方针政策，监督、保证党中央重大决（二）深入学习和贯彻习近平新时代中策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，实；贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党

（三）研究讨论公司重大经营管理事中央重大决策部署和上级党组织决议在本项，支持股东大会、董事会、监事会和经理公司贯彻落实；

层依法行使职权；（三）研究讨论公司重大经营管理事……项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

……

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零二条公司重大经营管理事第一百零六条公司党委应当制定议

项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按事规则和重大经营管理事项前置研究清单，照职权和规定程序作出决定。党委应当结合详细规定党委的具体权责、议事程序等内实际制定重大事项决策的权责清单并根据容。公司重大经营管理事项须经党委前置研需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序事会、经理层等其他治理主体的权责。作出决定。

新增第一百零七条公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的

432025年第五次临时股东大会会议资料

党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长（或副董事长）一般由一人担任。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零三条公司董事为自然人，有第一百零八条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

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举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选举或第一百零九条董事由股东会选举或者更换，任期每届三年。董事任期届满，可连更换，并可在任期届满前由股东会解除其职选连任（独立董事除外）。董事在任期届满务。董事任期每届三年，任期届满可连选连以前，股东大会不得无故解除其职务。任（独立董事除外）。董事会成员中应当有董事任期从就任之日起计算，至本届董三分之一以上的独立董事，且至少包括一名事会任期届满时为止。董事会任期届满未及会计专业人士。

时改选的，须由临时股东会在届满前作出董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会延期换届改选的决议；原董事仍应当依事会任期届满时为止。董事任期届满未及时照法律、行政法规、部门规章和本章程的规改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍定，履行董事职务，履职期限截止董事会完应当依照法律、行政法规、部门规章和本章成换届选举为止。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表职务的董事，总计不得超过公司董事总数的担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零五条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者其他非法人或者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决

452025年第五次临时股东大会会议资料易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）不得以资产为本公司的股东或者（七）不得接受他人与公司交易的佣金其他个人债务提供担保；归为己有；

（十一）未经股东大会在知情的情况下（八）不得擅自披露公司秘密；同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及本公（九）不得利用其关联关系损害公司利司的机密信息；但在下列情况下，可以向法益；

院或者其他政府主管机关披露该信息：（十）法律、行政法规、部门规章和本

1、法律有规定；章程规定的其他忠实义务。

2、公众利益有要求；董事违反本条规定所得的收入，应当归

3、该董事本身的合法利益有要求。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（十二）保护公司资产的安全、完整，偿责任。

不得利用职务之便为公司实际控制人、股董事、高级管理人员的近亲属，董事、东、员工、本人或者其他第三方的利益而损高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

害公司利益；控制的企业，以及与董事、高级管理人员有

（十三）保证有足够的时间和精力参与其他关联关系的关联人，与公司订立合同或

公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因者进行交易，适用本条第二款第（四）项规故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择定。

受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（十四）审慎判断公司董事会审议事项

可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（十五）认真阅读公司的各项经营、财

462025年第五次临时股东大会会议资料

务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可

能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误

或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对

财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十八）积极推动公司规范运行，督促

公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十九）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司商业活动不超过营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

472025年第五次临时股东大会会议资料况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整、及时、公平；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权;完整；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理（五）应当如实向审计与风险控制委员处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风法规允许或者得到股东大会在知情的情况险控制委员会行使职权;下批准，不得将其处置权转授他人行使。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

新增第一百一十三条职工董事除与公司

其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

第一百零八条董事可以在任期届满第一百一十四条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员六人时，在改选出的董事就任前，原董事低于法定最低人数时，在改选出的董事就任仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报第一百一十五条公司建立董事离职管告送达董事会时生效。理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百零九条董事辞职生效或者任其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束移交手续，其对公司和股东承担的忠实义后并不当然解除，在本章程规定的合理期限务，在任期结束后并不当然解除，其对公司内仍然有效。商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

482025年第五次临时股东大会会议资料

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条未经本章程规定或者第一百一十七条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和股份。事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务第一百一十八条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事存在故意或者重大过失的，也应当责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司建立独立董事制删除度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第一百一十三条独立董事享有董事的删除

一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项有特殊职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履行职责。独立董事原则上最

492025年第五次临时股东大会会议资料

多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百一十四条独立董事应当按照相第一百一十九条独立董事应按照法

关法律法规、公司章程的要求，认真履行职律、行政法规、中国证监会、证券交易所和责，充分了解公司经营运作情况和董事会议本章程的规定，认真履行职责，在董事会中题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，关注中小股东的合法权益保护。独立董事应维护公司整体利益，保护中小股东合法权当向公司年度股东大会提交述职报告，独立益。

董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十五条担任独立董事应当符第一百二十条担任独立董事应当符

合下列基本条件：合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办（二）符合本章程规定的独立性要求；法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

（四）具有五年以上法律、会计或者经所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

济等履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

其他条件。

第一百一十六条独立董事必须具有独第一百二十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的（一）在本公司或者其附属企业任职的

502025年第五次临时股东大会会议资料

人员及其配偶、父母、子女以及主要社会关人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

系（主要社会关系是指是指兄弟姐妹、兄弟（二）直接或间接持有本公司已发行股

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、份1％以上或者是本公司前十名股东中的自子女的配偶、子女配偶的父母等）；然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有本公司已发行股（三）在直接或间接持有本公司已发行

份1％以上或者是本公司前十名股东中的股份5％以上的股东或者在本公司前五名股

自然人股东及其配偶、父母、子女；东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行

股份5％以上的股东单位或者在本公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增第一百二十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十七条独立董事的提名、选举删除

和更换按如下程序进行：（一）公司董事会、

监事会、单独或者合计持有公司已发行股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，

并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

512025年第五次临时股东大会会议资料同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的条件和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。（五）独立董事在任期届满前可以

522025年第五次临时股东大会会议资料提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司董事会成员低于六名或独立董事成员低于两名，或导致董事会专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百一十八条独立董事除应当具有第一百二十三条独立董事行使下列特

公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职别职权：

权外，还具有以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对公司具体事

1、独立聘请中介机构，对上市公司具项进行审计、咨询或者核查；

体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提请召开临时股东会；

2、向董事会提请召开临时股东大会；3、提请召开董事会会议；

3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利；

4、依法公开向股东征集股东权利；5、对可能损害公司或者中小股东权益

5、对可能损害上市公司或者中小股东的事项发表独立意见；

权益的事项发表独立意见；6、法律、行政法规、中国证监会规定

6、法律法规、上海证券交易所相关规和本章程规定的其他职权。

定及公司章程规定的其他事项。独立董事行使前款第1项至第3项职权独立董事行使前款第1项至第3项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立的，应当取得全体独立董事的二分之一以上董事行使第1项所列职权的，公司将及时披同意。独立董事行使第1项所列职权的，上露。上述职权不能正常行使的，公司将披露市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳具体情况和理由。

或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十九条下列事项应当经公司第一百二十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：1、应当披露的关联交易；议：

532025年第五次临时股东大会会议资料

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的1、应当披露的关联交易；

方案；2、公司及相关方变更或者豁免承诺的

3、公司董事会针对收购所作出的决策方案；

及采取的措施；3、被收购上市公司董事会针对收购所

4、法律法规、上海证券交易所相关规作出的决策及采取的措施；

定及公司章程规定的其他事项。4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十条为了保证独立董事有效删除

行使职权，公司建立独立董事工作制度，为独立董事提供如下必要的条件：（一）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明

应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。（二）独立董事独立履行职责，不受公司、主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使

职权时所需的费用由公司承担。（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新增第一百二十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

542025年第五次临时股东大会会议资料

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十一条公司设董事会，对股第一百二十六条公司设董事会，实行东大会负责。集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。

第一百二十二条董事会由九名董事组第一百二十七条董事会由15名董事成，其中独立董事不少于三人。组成，其中独立董事5名（包括至少1名会计专业人士），职工董事1名。公司设董事长1名，副董事长1至2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列职第一百二十八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

……（三）制定公司战略和发展规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、……

决算方案；（五）制定公司的年度财务预算方案、

……决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资……

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资

552025年第五次临时股东大会会议资料

……本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）审议本章程第二十五条第（三）……

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（九）在股东会授权范围内，决定公司购本公司股份；在股东大会授权范围内，决对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外定公司关联交易、对外捐赠等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

……等事项；

（十三）决定累计金额在300万元以内……

的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公（十四）决定累计金额不超过上年度经司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠审计净利润的1%的对外捐赠事项，“累计金金额。额”包含公司及公司控股子公司同一会计年……度内发生的捐赠金额。

（十五）决定聘任或者解聘公司总裁、……

董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人（十六）决定聘任或者解聘公司总裁、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁等考核、报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人项；等高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖……惩事项；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为……

公司审计的会计师事务所；（二十）向股东会提请聘请或更换为公

（二十）听取公司总裁的工作汇报并检司审计的会计师事务所；

查总裁的工作；（二十一）建立健全内部控制与监督体

（二十一）法律、行政法规、部门规章系，强化内控执行及内控体系有效性监督评或本章程授予的其他职权。价；

公司董事会应当设立审计与风险控制（二十二）制订董事会的工作报告；

委员会，根据需求设置提名委员会、薪酬与（二十三）听取公司总裁的工作汇报并考核委员会、战略委员会。专门委员会成员检查总裁的工作；

全部由董事组成，其中审计与风险控制委员（二十四）行使公司职工工资分配管理会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立权；

董事应当过半数并担任召集人。公司审计与（二十五）制订股权激励计划和员工持风险控制委员会成员应当为不在公司担任股计划；

高级管理人员的董事。董事会负责制定专门（二十六）法律、行政法规、部门规章、委员会工作规程，规范专门委员会的运作。本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十五条董事会制定董事会议第一百三十条董事会制定董事会

562025年第五次临时股东大会会议资料事规则，以确保董事会落实股东大会决议，议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。由董事会拟提高工作效率，保证科学决策。董事会议事定，股东大会批准。规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十七条公司设董事长1人，调整至前文第一百二十七条

副董事长1至2名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事长行使下列职第一百三十二条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事长不能履行职务第一百三十三条公司副董事长协助

或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事共同推举一名董事履行职务。行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条董事会每年至少召开两第一百三十四条董事会每年至少召次会议，由董事长召集，于会议召开10日开四次定期会议，由董事长召集，于会议召前以书面、电子邮件通知全体董事和监事。开10日前以书面、电子邮件通知全体董事。

第一百三十一条代表1/10以上表决第一百三十五条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计与风险控提议召开董事会临时会议。董事长应当自接制委员会，可以提议召开董事会临时会议。

到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事第一百三十六条董事会召开临时董

会会议的通知方式为书面通知、电话、电子事会会议的通知方式为电话、传真、电子邮

邮件、微信，通知时限为两天。件或者其他书面的方式，通知时限为两天。

572025年第五次临时股东大会会议资料

第一百三十四条董事会会议应有过半第一百三十八条董事会会议应有过

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，半数的董事出席方可举行。董事会作出决必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审议本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事的半数。

第一百三十五条董事与董事会会议决第一百三十九条董事与董事会会议议事项所涉及的企业与公司有关联关系的决议事项所涉及的企业或者个人与公司有

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其关联关系的该董事应当及时向董事会书面他董事行使表决权。该董事会会议由过半数报告。有关联关系的董事不得对该项决议行的无关联关系董事出席即可举行，董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系董过。出席董事会的无关联董事人数不足3事出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会决议表决方式第一百四十条董事会会议在保障董事

为记名投票方式。每名董事有一票表决权。充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、视频会议、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议表决方式为记名投票方式。每名董事有一票表决权。

第一百三十六条董事会应当对会议第一百四十二条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存期限为10年。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置审计

582025年第五次临时股东大会会议资料

与风险控制委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计与风险控制委员

会成员为3至5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为审计与风险控制委员会成员。

第一百四十六条下列事项应当经审计

与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。

审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险控制委员会决议应当按规

592025年第五次临时股东大会会议资料

定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设置提名

委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG

委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

第一百四十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

602025年第五次临时股东大会会议资料

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会对战略与 ESG 委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书删除整节

第一百四十条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事项。董事会秘书是公司高级管理人员，由公司副总裁兼任，对董事会和公司负责。

……

第一百四十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

612025年第五次临时股东大会会议资料

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十条公司设总裁1名，由董第一百五十二条公司设总裁1名，副

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总超过公司董事总数的二分之一。法律顾问和经公司董事会决定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百五十一条本章程第一百零三条第一百五十三条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁任董事的情形、离职管理制度的规定，同时及高级管理人员。适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义维护公司和全体股东的最大利益。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东、实第一百五十四条在公司控股股东单

际控制人单位担任除董事、监事以外其他行位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。

第一百五十四条总裁对董事会负责，第一百五十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；总裁、财务负责人、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）本章程或者董事会授予的其他职

惩、决定公司职工的聘用和解聘；权。

（九）提议召开董事会临时会议；非董事总裁列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总裁列席董事会会议。

第一百五十八条公司根据自身情况，第一百六十条公司副总裁、财务负责

在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总人、总法律顾问由公司总裁提名，董事会聘裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职任或者解聘。公司副总裁、财务负责人、总权。法律顾问等高级管理人员协助总裁履行职责。

第一百五十九条副总裁的主要职责删除

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是：（一）协助总裁工作，并对总裁负责；

（二）负责分管工作；（三）受总裁委托代总裁行使授权范围内的职权。

第一百六十条公司总裁应当遵守法删除

律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

总裁应忠于公司利益，坚决执行公司董事会的指示和公司的业务发展方案、经营管理计划。总裁应负责领导副总裁、总监管理公司业务和职能管理部门，弘扬积极、正面的公司文化并为实现公司的经营目标、管理目标而克尽职守。总裁应对其管理失职行为承担直接管理责任，对公司副总裁、总监等中高级管理人员的管理失职行为承担管理连带责任。

总裁应全面严格执行公司董事会、法定代表人、总裁班子颁布的各种管理制度（包括但不限于：公司财务与预算管理制度、资

金支付与费用报销审核制度、投资管理制

度、合同管理制度、印章管理制度、资产管理制度、危机管理制度、人事管理制度等）

和管理指令，并负责领导、督促副总裁、总监、下属业务和职能管理部门执行前述的各种管理制度以及纠正下属不履行制度的管

理不当行为，并对制度执行不到位承担管理连带责任。

新增第一百六十一条公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

632025年第五次临时股东大会会议资料

门规章及本章程的有关规定。

新增第一百六十二条公司实行总法律顾问制度。总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。公司发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

新增第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十四条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除整章

第一节监事

第一百六十一条本章程第一百零三条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

……

第二节监事会

……

第三节监事会决议

……

第一百八十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

642025年第五次临时股东大会会议资料

保存期限为10年。

根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第一百八十二条公司依照法律、行政第一百六十五条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司的财法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司董事、高级管理人员应当务会计制度。

对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准

确、完整、及时、公平。

第一百八十三条公司在每一会计年度第一百六十六条公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会和上海度结束之日起四个月内向中国证监会派出

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和上海证券交易所报送并披露年度报计年度上半年结束之日起两个月内向中国告，在每一会计年度上半年结束之日起两个证监会派出机构和上海证券交易所报送并月内向中国证监会派出机构和上海证券交披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

第一百八十四条公司除法定的会计账第一百六十七条公司除法定的会计簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十五条公司分配当年税后利第一百六十八条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百六十九条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据

652025年第五次临时股东大会会议资料

年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十六条公司的公积金用于弥第一百七十条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营，转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本或者扩大公司生产经营或国家增加公司注册资本。

另有规定的用途。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十七条在公司盈利、现金流第一百七十一条在公司盈利、现金流

满足公司正常经营和长期发展的前提下，公满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：司将实施积极的利润分配政策：

…………

（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策

…………

3、在实际分红时，公司董事会应当综3、在实际分红时，公司董事会应当综

合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重排等因素，区分下列情形，并按照《公司章大资金支出安排和投资者回报等因素，区分程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，策：拟定差异化的现金分红政策：

…………

公司在实际分红时根据具体所处阶段，公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。以按照前项第三项规定处理。

…………

（三）利润分配的审议程序（三）利润分配的审议程序

1、利润分配预案由公司结合公司章程1、利润分配预案由公司结合公司章程

的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提

出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会

662025年第五次临时股东大会会议资料会审批。审批。

2、公司因未满足前述第（二）款中规独立董事认为现金分红具体方案可能

定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”损害上市公司或者中小股东权益的，有权发而不进行现金分红时，董事会就不进行现金表独立意见。董事会对独立董事的意见未采分红的具体原因、公司留存收益的确切用途纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中及预计投资收益等事项进行专项说明，经独记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，立董事发表意见后提交股东大会审议，并在并披露。

公司指定媒体上予以披露。2、公司因未满足前述第（二）款中规……定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而

5、公司监事会在审议利润分配预案的不进行现金分红时，董事会就不进行现金分同时，还应当对董事会和经营管理层执行现红的具体原因、公司留存收益的确切用途及金分红政策、股东回报规划以及决策程序进预计投资收益等事项进行专项说明，提交股行有效监督。对于不进行现金分红的情况，东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

监事会应当发表明确的意见。……

第一百八十八条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支和制度，明确内部审计工作的领导体制、职责经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十三条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。

新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具

672025年第五次临时股东大会会议资料

年度内部控制评价报告。

新增第一百七十六条审计与风险控制委员

会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十九条公司内部审计制度和第一百七十七条审计与风险控制委员

审计人员的职责，应当经董事会批准后实会参与对内部审计负责人的考核。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十一条公司聘用会计师事务第一百七十九条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。

大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十章对外投资及管理删除整章

第一百九十五条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，有权进行对外投资。

……

第二百零一条被投资企业应每月及时

将资产负债表、现金流量表以及利润及利润分配表提供给公司董事会和总裁。

第十一章劳动人事制度删除整章

第二百零二条公司在有关部门规定的范围内自主决定用工和工资方案。全部工资支出由成本列支。

……

第二百零八条公司按月按职工实际工资总额法定的百分比拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制订的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十二章利益相关者、环境保护与社删除整章会责任

第二百零九条公司应当尊重银行及其

他债权人、员工、客户、供应商、社区等利

益相关者的合法权利，与利益相关者进行有

682025年第五次临时股东大会会议资料

效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。

……

第二百一十三条公司在保持公司持续

发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。积极主动支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。

第十三章责任删除整章

第二百一十四条公司违反国家有关法

律、法规及公司章程的规定，受到工商行政管理机关、财政机关、税务机关等处罚时，主管人员及直接责任人员应依法承担责任。

第二百一十八条公司召开董事会的会第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式、微议通知，除本章程另有规定者外，可以专人信进行。送出、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式送出进行。

第二百一十九条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送、传真出或邮件方式、微信进行。

第二百二十条公司通知以专人送出第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司以传真方式送出的，以传真记录时间为送达以传真方式送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以信函快递方式送出的，自时间；公司通知以邮件快递方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的（增加短信提示），以电子邮件进入收件的，以电子邮件进入收件人任何收件系统的人任何收件系统的首次时间为送达日期；首次时间为送达日期。

第二百二十一条因意外遗漏未向某有第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

692025年第五次临时股东大会会议资料

新增第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但公司章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十四条公司合并，应当由合第一百九十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、证券报》《上海证券报》《证券时报》《证《证券日报》上公告。债权人自接到通知书券日报》、上海证券交易所网站上或者国家之日起30日内，未接到通知书的自公告之企业信用信息公示系统公告。

日起45日内，可以要求公司清偿债务或者债权人自接到通知之日起30日内，未提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十五条公司合并时，合并各第一百九十三条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百二十六条公司分立，其财产作第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《中国证通知债权人，并于30日内在《中国证券报》券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、

《证券日报》上公告。上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十八条公司需要减少注册资第一百九十六条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、国证券报》、《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》上公告。债权人自接到通知书《证券日报》、上海证券交易所网站上或者之日起30日内，未接到通知书的自公告之国家企业信用信息公示系统公告。债权人自日起45日内，有权要求公司清偿债务或者接到通知之日起30日内，未接到通知书的

702025年第五次临时股东大会会议资料

提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十七条公司依照本章程第一

百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》

《上海证券报》、上海证券交易所网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十一条公司因下列原因解第二百零二条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

712025年第五次临时股东大会会议资料

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解权的股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条公司有本章程第二百第二百零三条公司有本章程第二百零

三十一条第（一）项情形的，可以通过修改二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者经股东通过。会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过

第二百三十三条公司因本章程第二百第二百零四条公司因本章程第二百零

三十一条第（一）项、第（二）项、第（四）二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事事由出现之日起15日内成立清算组，开始为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算。清算组由董事或者股东大会确定的人日起15日内成立清算组，开始清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条清算组在清算期间行第二百零五条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

722025年第五次临时股东大会会议资料

第二百三十五条清算组应当自成立之第二百零六条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在《中起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证《证券日报》上公告。债权人应当自接到通券日报》、上海证券交易所网站上或者国家知书之日起30日内，未接到通知书的自公企业信用信息公示系统公告。债权人应当自告之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知之日起30日内，未接到通知的自……公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第二百三十七条清算期间，公司存续，第二百零八条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百三十八条清算组在清理公司财第二百零九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十条清算组成员应当忠于职第二百一十一条清算组成员履行清守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百四十二条有下列情形之一的，第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

732025年第五次临时股东大会会议资料

第二百四十六条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持所享有的表决权已足以对股东大会的决议有的股份所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百四十七条董事会可依照章程的第二百一十八条董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章的规定相抵触。章程规定的事项与法律、行程的规定相抵触。

政法规及规范性文件的规定相抵触的，以有关法律、行政法规及规范性文件的规定为准。

第二百四十八条本章程以中文书写，第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在云南省工商管理局最近一次有歧义时，以在昆明市市场监督管理局最近核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十九条本章程所称“以上”、第二百二十条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百五十一条本章程附件包括股东第二百二十二条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议东会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原公司章程”中以删除线标示。此外，全文将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”“监事”等相关描述。

除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》的

742025年第五次临时股东大会会议资料

议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

此议案已于2025年12月9日召开的十一届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月29日

752025年第五次临时股东大会会议资料

议案3：

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2025年12月9日召开公司十一届十一次董事会，审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订，修订后更名为《股东会议事规则》，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn（股东会议事规则全文附后）。

此议案已于2025年12月9日召开的十一届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月29日

762025年第五次临时股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东会的正常秩序和议事效率，规范行使公司股东会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。年度股东

会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，当《公司法》第一百一十三条规定的情形出现时，公司应在该事实发生之日起2个月内召开临时股东会。

公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告当地的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所。公司应在上海证券交易所指导下，将有关说明内容及时公告。

第四条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。

772025年第五次临时股东大会会议资料

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。

审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

782025年第五次临时股东大会会议资料

审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于

10%。

第十一条对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章会议通知

第十三条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东会的会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3:00。

第十四条董事会发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

792025年第五次临时股东大会会议资料

第十五条?股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十六条?股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

?（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

?（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

?（三）持有公司股份数量；??

?（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第四章议题和提案

第十七条股东会的提案是针对应当由股东会审议决定的事项所提出的具体议案。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解

聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律法规及《公司章程》规定的程序办理。

第十八条董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董

事会提出的所有提案的内容充分披露。股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知发出后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十条对于前条所述的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提

802025年第五次临时股东大会会议资料

案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。若将提案进

行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五章会议登记和召开

第二十一条股东会召开的股权登记日以召开股东会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第二十二条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记，每位股东只能委托一人为其代理人。

会议登记可以采用邮件、信函或传真方式。

第二十四条股东进行会议登记应分别提供下列文件：

（一）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

812025年第五次临时股东大会会议资料

（二）自然人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一事项分别投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

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第六章议事和表决

第三十条股东会审议各项议案时，会议主持人应保证出席会议股东的发言权。

如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。

第三十一条股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。

第三十二条除涉及公司的商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项进行表决，除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提出提案的时间顺序进行表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放

的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行

使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条股东会审议选举董事的提案，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会通过有关董事

832025年第五次临时股东大会会议资料

选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第三十五条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东应当回避表决，上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。股东会

审议会议通知中列明的提案内容时，不得对提案进行修改；否则，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条股东会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

1.股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。

第三十九条股东会在投票表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

842025年第五次临时股东大会会议资料公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股东应按要求认真填写表决票。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票，均视为该投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条计票人、监票人应在表决结果汇总表上签名。会议主持人根据汇总表宣布表决结果。

第四十二条会议主持人如果对表决结果有怀疑，可以对表决票进行点算；如果

会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的律师就股东会的合

法性问题出具法律意见，法律意见应当场宣读。

第七章会议记录

第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点和召集人姓名或名称；

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，及占公司股份总数的比例；

（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）律师及计票人、监票人姓名；

（六）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

852025年第五次临时股东大会会议资料

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第八章股东会的决议和信息披露

第四十六条股东会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及法规进行披露。

信息披露的内容由董事长或由董事长授权副董事长负责审查，并由董事会秘书予以披露。

第四十七条股东会形成的决议，相关方应当执行，公司、董事和高级管理人员

应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

第四十八条股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。第四十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以

及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第五十二条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中作特别提示。

第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但

862025年第五次临时股东大会会议资料是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决

议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第九章附则

第五十四条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监

会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十五条本规则未尽事宜或者本规则实施后有关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》另有规定的，按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第五十六条本规则作为《公司章程》之附件，由董事会拟定和修订并报股东会批准，自股东会批准之日起生效。

872025年第五次临时股东大会会议资料

议案4：

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2025年12月9日召开公司十一届十一次董事会，审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn（董事会议事规则全文附后）。

此议案已于2025年12月9日召开的十一届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月29日

882025年第五次临时股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。

第二条公司董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、

经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。

（一）中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、制定年度投资计划；

（二）经理层成员选聘权，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘

工作以及推行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等基本原则；

（三）经理层成员业绩考核权，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

（四）经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方案以及建立健全约束机制；

（五）职工工资分配管理权，包括制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机

制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；

（六）重大财务事项管理权，包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理制度。

第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议的参会人员为公司全体董事及董事会秘书。

公司董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议《公司章程》第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并

892025年第五次临时股东大会会议资料

做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事的半数。

公司总裁列席董事会会议，董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第四条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括送达会议通知、准备会议文件、组织会议召开、安排会议议程、负责会议记录、起草会议决议等工作。

第二章董事会会议制度

第六条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开

4次，在会议召开前10天，应将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达董事、总裁、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议，可采用通过书面通知、电话、电子邮件、微信，于会议召开2日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第七条如遇紧急情况，应按《公司章程》相关规定召开临时董事会议。

第八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但须符合本规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅，由董事在决议草案上签署意见进行表决，经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后一位董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进

902025年第五次临时股东大会会议资料行。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第九条公司董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。被委托人出席会议时应出具书面委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第三章董事会的议事范围

第十一条董事会行使下列职权：

912025年第五次临时股东大会会议资料

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略和发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产10%（含10%）的：资产购置（包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术或非专利技术等无形资产购置），新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等，股权投资（包括但不限于以新设或受让股权或增资或兼并收购等方式实施股权投资）、资产抵押、理财（利用自有闲置流动资金投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财产品、国债逆回购产品等）；

（十一）审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产5%(含5%)的

资产处置（出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏账核销、盘亏、毁损等）事项；

（十二）董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保，为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产总额。公司董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

（十三）审议批准不超过年度融资额度（包括向金融机构、股东或其他人有偿借用资金）30%以内（含30%）的追加融资额度事项；

（十四）决定累计金额不超过上年度经审计净利润的1%的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额；

（十五）决定公司内部管理机构的设置；

（十六）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

922025年第五次临时股东大会会议资料

其考核、报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；

（十七）制订公司的基本管理制度；

（十八）制订《公司章程》的修改方案；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）建立健全内部控制与监督体系，强化内控执行及内控体系有效性监督评价；

（二十二）制订董事会的工作报告；

（二十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十四）行使公司职工工资分配管理权；

（二十五）制订股权激励计划和员工持股计划；

（二十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总裁等其他主体行使。

第十二条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总裁办公

会议决定或纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第十三条董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。除征得全体与会董

事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四章董事会会议的表决

第十四条董事会作出决议，必须经全体董事过半数以上（不含半数）同意。对

董事会讨论的事项出席会议的董事每人有一票表决权。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第十五条在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关规定，应及时、准确地予以披露。

932025年第五次临时股东大会会议资料

对董事会审议的议案，公司在媒体上尚未公告前，公司董事会成员及列席人员不得向外泄露。

第十六条公司董事会无论采取何种形式召开，对会议表决的各项议案，出席会

议的董事须明确表示同意、反对或放弃的意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

未表示意见或者同时表示两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十七条董事会的决议如果违反《公司法》或其他有关法规、或者违反公司章

程致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十八条列席董事会会议的公司总裁、副总裁和其他高级管理人员对董事会讨

论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第十九条公司董事兼任董事会秘书，某一行为需由董事、董事会秘书分别做出，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而必须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第二十一条当1/3以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一

般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

当1/3以上的董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十二条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案

进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用

942025年第五次临时股东大会会议资料由公司承担。

第五章董事会决议的贯彻实施

第二十三条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织经营管理班子贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。对具体落实中违背董事会决议的，要追究有关人员责任。

第二十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况；董事有权就历次董事会决

议的落实情况，向公司有关人员提出质询。

第六章董事会的会议记录

第二十五条公司董事会会议应形成会议记录，会议记录由董事会秘书负责。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第七章附则

第二十七条本规则未尽事宜或者本规则实施后有关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》另有规定的，按照有关规定执行。

第二十八条本规则作为《公司章程》之附件，由董事会拟定和修订并报股东会批准，自股东会批准之日起生效执行。本规则由董事会负责解释。

952025年第五次临时股东大会会议资料

议案5：

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2025年12月9日召开公司十一届十一次董事会，审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn（独立董事工作制度全文附后）。

此议案已于2025年12月9日召开的十一届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月29日

962025年第五次临时股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董

事及经理层的约束和监督机制，有效保障全体股东、特别是中小股东合法权益不受损害，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、

规范性文件和《昆药集团股份有限公司章程》的要求，公司建立独立董事制度，并制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照

相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会中设置审计与风险控制委员会。根据需求设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。

第二章独立董事的任职资格与任免

972025年第五次临时股东大会会议资料

第五条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度前一条的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

982025年第五次临时股东大会会议资料

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除

独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当

992025年第五次临时股东大会会议资料及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事提出辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起

60日内完成补选。

第三章独立董事的职责与履职方式

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条

和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。

第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（五）依法公开向股东征集股东权利；

1002025年第五次临时股东大会会议资料

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议

事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、

第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存

在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

1012025年第五次临时股东大会会议资料

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

1022025年第五次临时股东大会会议资料

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。

第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。年度述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、

第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第四章独立董事的履职保障

第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者

1032025年第五次临时股东大会会议资料

配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十四条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十五条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十六条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准应

当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第五章附则

第三十八条本制度下列用语的含义：

1042025年第五次临时股东大会会议资料

(一)主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；

(二)中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；

(三)附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

(四)主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄

弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

如无特别定义，本制度其他各词语具有与《公司章程》中的相同词语相同之含义。

第三十九条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件和公司章程的相关制度执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十条本制度由董事会负责解释。

第四十一条本制度自股东会批准之日起实施。

1052025年第五次临时股东大会会议资料

议案6：

关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、修订《公司章程》的相关要求，公司将进行章程修订，增加职工代表董事、取消监事会、强化董事会审计与风险控制委员会职能等相关工作。据此，公司董事会席位将由9位扩大至15位，需增补3名非独立董事，2名独立董事，1名职工代表董事。

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查，并经十一届十一次董事会审议通过，提名邢健先生、王克先生、喻翔先生为公司十一届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至十一届董事会届满。本次增补部分非独立董事事项以本次会议的《关于修订<公司章程>的议案》获股东大会表决通过为前提。

此议案已于2025年12月9日召开的十一届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月29日

非独立董事候选人简历：

邢健，男，1977年生，经济学学士学位。曾任华润三九医药股份有限公司财务管理中心副总经理兼华润片仔癀药业有限公司财务总监，华润网络控股(香港)有限公司助理总经理、首席财务官，华润江中制药集团有限责任公司财务总监。现任华润三九医药股份有限公司财务总监、董事会秘书。

王克，男，1973年生，会计学学士学位。曾任深圳市三九医药贸易有限公司人力资源部长，华润集团人力资源部专业总监，华润三九医药股份有限公司人力资源中心总经理、战略运营部总经理、首席战略官等职务。现任华润三九医药股份有限公司副总裁。

1062025年第五次临时股东大会会议资料喻翔，男，1980年生，工商管理硕士学位。曾任华润三九医药股份有限公司 OTC事业部副总经理、大健康事业部副总经理(主持工作)、专业品牌事业部总经理，深圳华润三九医药贸易有限公司总经理、澳诺(中国)制药有限公司执行董事、华润三九(唐

山)药业有限公司执行董事、三九赛诺菲(深圳)健康产业有限公司董事长。现任华润三九医药股份有限公司副总裁、天士力医药集团股份有限公司董事。

上述人士均未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

1072025年第五次临时股东大会会议资料

议案7：

关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行审查，并经十一届十一次董事会审议通过，提名丁侃先生、康彩练先生为公司十一届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至十一届董事会届满。本次增补部分独立董事事项以本次会议的《关于修订<公司章程>的议案》获股东大会表决通过为前提。本事项采用累积投票方式表决。

此议案已于2025年12月9日召开的十一届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月29日

独立董事候选人简历：

丁侃，男，1966年生，博士研究生学历，博士学位。曾任加州大学欧文分校副研究员，哈佛大学医学院麻省总院研究员；现任中国科学院上海药物研究所学位委员会副主席、课题组组长、博士生导师，中科中山药物创新研究院常务副院长、糖类药物研发中心主任。

康彩练，男，1974年生，博士研究生学历，博士学位。曾任国家食品药品监督管理局药品审评中心主审审评员鸿商资本股权投资有限公司董事总经理，海南华氏医药控股集团有限公司执行总裁、董事，湖南南新制药股份有限公司、华润双鹤药业股份

1082025年第五次临时股东大会会议资料

有限公司独立董事。现任北京宽厚药物研究院有限公司执行董事、经理，鸿商资本股权投资有限公司投研部董事总经理，湖南华纳药厂股份有限公司独立董事。

上述人士均未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相

关法律、法规和规定要求的任职条件。

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