昆药集团股份有限公司信息披露管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，正确履行

信息披露义务，切实保护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国

证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二章信息披露工作的基本原则

第二条公司信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，其他权益变动主体，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务披露的信息应当真实、准

确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条本制度所称“信息”是指，所有对公司股票及其衍生品种、债券交易价格可能产生

较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”）或重大事项，以及证券监管部门要求披露的信息。

第五条信息披露义务人应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。

但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条公司和相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股票

及其衍生品种、债券交易的情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定的期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照上市规则规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告。

第七条公司和信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，须将该信息的知情者范围控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕

1交易或配合他人操作公司股票及其衍生品种、债券交易价格等不当行为。任何单位和个人不

得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第九条按照上海证券交易所相关制度需要披露的公告经上海证券交易所登记后，须在上海证券交易所网站及中国证监会指定的媒体上发布。

公司和相关信息披露义务人须保证在指定媒体上披露的信息与上海证券交易所登记的内

容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，须立即向上海证券交易所报告。

第十条公司和信息披露义务人在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露信息的时间，不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司董事、高级管理人员须遵守并促使公司遵守前款规定。

第十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十二条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘

密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十四条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到上海证券交易所上市规则规定的披露标准，或者上市规则没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种、债券交易价格产生较大影响的，公司应当比照本管理制度及时披露，且发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

2第十六条公司信息披露义务人可以自愿披露与投资者决策有关的信息。自愿披露须符合

信息披露有关要求，遵守监管规定。

第三章应当披露的信息

第一节定期报告

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值

判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险控制委员会审核，由审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级

3管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品

种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十四条年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

第二节临时报告

第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投

资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

4（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十七）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因

无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、

工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

以上事项涉及具体金额的，比照适用《上海证券交易所股票上市规则》有关条款规定。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

5第二十九条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总

额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品

种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟

发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十三条信息披露的时间、格式和内容，按上海证券交易所的上市规则及相关临时公告格式指引执行。

第四章信息披露职责

第三十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。

第三十五条公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露事务负责人。

第三十六条公司董事会秘书，是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第三十七条公司董事会办公室是董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第三十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下信息披露的职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定和完善公司信息披露

事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

6（二）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（三）协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人

员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时披露或澄清、回复上海证券交易所问询；

（七）组织公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各子公司的负责人以及其他负有

信息披露职责的公司人员和部门进行相关法律、行政法规、规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（九）负责公司股权管理事务，包括：

1.保管公司股东持股资料；

2.办理公司限售股相关事项；

3.督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

4.其他公司股权管理事务。

（十）负责公司内幕知情人登记报备工作；（十一）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三十九条公司须为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级

管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

7董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第四十条公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行

职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十一条董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表，以公司名义办

理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第四十二条公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第四十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保

证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司

的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十六条审计与风险控制委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配

合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被

8质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条公司与其合并报表范围内的下属控股公司，须及时向公司董事会办公室提

供信息披露相关文件，各控股公司负责人应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

第五十条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露报告义务人和相关工作人员。

第五十一条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第五十二条公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能对公司股票及其衍生品种、债券交易价格或公司经营管理产生重要

影响的事宜（参见第二十五条所列重大事件）时，应当立即报告总裁，同时通报董事会秘书，董事会秘书立即报告董事会，并依据相关规则按以下时点组织信息披露工作：

1.有关事项发生的当日或次日；

2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；

5.有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

9第五十三条公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董

事会秘书咨询或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第五十四条公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加

监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第五十五条公司信息披露文件、资料，以及董事、高级管理人员履行职责的记录，由董

事会秘书负责保管，保存期限为10年。

第五章信息披露的程序

第五十六条定期报告披露程序：

（一）公司各单位应真实、准确、完整准备基础资料，经各单位主要负责人审核、确认后，各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件报董事会秘书或董事会办公室；

（二）董事会秘书对基础资料进行审查，组织报告编制相关工作；

（三）党委会、总裁办公会审核；

（四）董事会秘书负责送达公司董事审阅；

（五）定期报告中的财务信息应当经审计与风险控制委员会审核，由审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（六）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（七）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（八）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第五十七条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

1.对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及董事会办公室应协

调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、股东审阅；

2.对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；

3.董事会秘书对临时公告的合规性进行审核；

4.经提供资料各单位主要负责人审核、确认，并经董事长或其授权人员审定、签发后，

董事会秘书立即组织按证券监管部门规定进行披露。

10（二）公司涉及本制度第二十五条所列的重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信

息披露遵循以下程序：

1.公司各信息披露报告义务人知悉重大事件发生时，应当立即报告总裁，同时通报董

事会秘书，董事会秘书立即报告董事会，并按照相关规则及时组织临时公告的披露工作；

2.董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时公告披露文稿，公司各信息披露报告义

务人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，保证本公司信息披露真实、准确、完整；

3.董事会秘书对临时公告的合规性进行审核；

4.经提供资料各单位主要负责人审核、确认，并经董事长或其授权人员审定、签发后，

通报董事会成员，董事会秘书立即按证券监管部门规定进行披露。

第五十八条董事会秘书收到监管部门相关文件时，应当结合文件类型、内容和具体工作

要求及时通报相关部门（单位）负责人或董事、高级管理人员。

第五十九条公司和相关信息披露义务人已披露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第六章信息披露的媒体第六十条 公司指定的信息披露媒体为：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

第六十一条公司定期报告、公司章程、招股说明书、配股说明书、债券募资说明书、临时报告等相关信息披露文件将登载前文指定的媒体上。

第六十二条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。在公司官网、官方微博及微信上或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第七章信息披露常设机构和联系方式

第六十三条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第六十四条投资者咨询方式

电话：0871—68324311

传真：0871—68324267

11电子信箱：irm.kpc@kpc.com.cn

公司官网：www.kpc.com.cn

第八章保密措施

第六十五条公司建立内幕信息知情人登记制度。

第六十六条公司信息披露义务人及因工作关系接触到应披露信息的相关人员，应根据

本制度要求做好登记，并负有保密义务。

第六十七条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只能限于业务范围内的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十八条对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第九章法律责任

第六十九条由于本制度所涉及的信息披露义务人的失职，导致信息披露违规，给公司

造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至辞退的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对投资者造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第七十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给

公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章附则

第七十二条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第七十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第七十四条本管理制度由董事会负责解释和修订。

第七十五条本制度自董事会审议通过后实施。

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