昆药集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（2025年12月修订）

第一条为规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓

与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《昆药集团股份有限公司章程》《昆药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，

1可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于本公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后

可能侵犯本公司、他人商业秘密或者严重损害本公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害本公司、他人利益的其他情形。

第六条本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及

部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。

第七条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十条公司暂缓、豁免披露信息的内部审核程序如下：

（一）公司相关中心/部门、子公司及其他信息披露义务人拟依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（详见附件）、《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》（详见附2件），及时将申请文件、有关信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函（详见附件）并附相关事项资料提交至公司董事会办公室，并对其真实性、准确性、完整性负责；

（二）公司董事会办公室对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行初步审核，必要时可由相关部门会签，提交公司董事会秘书；

（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行审核，并在《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》中签署意见；

（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》中签署意见。

第十一条在实际信息披露业务中公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限为十年，相关人员应书面承诺保密。

上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免事项的内部审批流程；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，根据股票上市地证券监管机构的要求，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

3第十三条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上

述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规报送有关报

告或者履行信息披露义务，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将根据相关法律法规及公司相关管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第十四条暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规则》以及上海证

券交易所其他相关业务规则的规定。本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效实施。

4附件1：

昆药集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函本人/本单位（身份证号码/护照号码/统一社会信用代码：）作为昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）暂缓、豁免信息披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1．本人/本单位知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2．本人/本单位承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司

对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；

3．本人/本单位承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖

公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中泄露或使用该等信息；

4．如因本人/本单位保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人/本单位

愿承担相应的法律责任。

承诺方：

日期：年月日

5附件2：

昆药集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项登记审批表登记时间登记人员申请部门申请人员

登记事由?暂缓?豁免

暂缓或豁免披露所涉?年度报告?半年度报告?季度报告

文件类型?临时报告?其他

暂缓或豁免披露所涉?重大交易?日常交易?关联交易?年度报告

信息类型中的客户、供应商名称?其他暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否填报暂缓或豁免相关知情人是否事项的知情人登记表

?是?否已签署书面保密?是?否或内幕信息知情人登承诺记表申请单位负责人意见相关部门会签意见（如适用）董事会秘书审核意见董事长审批意见

6附件3：

昆药集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表暂缓或豁免事项内容

知情自然人姓名/法知情人所在单职务知情人知悉内幕知悉内幕登证件证件知情日期亲属关知悉内幕登记时间

人类人名称/政府部身份位/部/岗联系电信息方式信息阶段记

类型 号码 (YYYY-MM-DD) 系名称 信息地点 (YYYY-MM-DD)

型门名称（注2）门位话（注3）人

注：

1、知情人类型，包括自然人、法人、政府部门等；

2、知情人身份，包括公司董事、高级管理人员、控股股东、控股股东董监高、中介机构、中介机构法人代表及项目经办人、其他股东（非控股股东）、其他股东董监高、交易对手方、交易对手方董监高，及以上相关人员的近亲属等，无对应类型则填写其他；

3、证件类型，包括境内身份证、护照、军官证、士兵证、境外身份证、组织机构代码证（信用代码）等；

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

5、知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

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