柳州化工股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
柳化股份董事会
2023年4月目录
2022年年度股东大会议程.........................................1
议案一：2022年度董事会工作报告.....................................3
议案二：2022年度监事会工作报告.....................................7
议案三：2022年年度报告........................................10
议案四：2022年度财务决算报告.....................................11
议案五：2023年度财务预算报告.....................................13
议案六：2022年度利润分配预案.....................................14
议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...........15
议案八：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度
审计机构的议案..............................................17
议案九：关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案.........................18
议案十：关于调整公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案...19
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案...............................21
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案................................26
议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案................................28
2022年度独立董事述职报告....................................东大会议程
一、现场会议时间：2023年4月26日下午14:30
二、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议地点：广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层公司会议室
四、会议议程议程会议内容文件主持人或报告人
1宣布现场到会股东人数和代表股数陆胜云
2宣布会议开始陆胜云
3宣读2022年度董事会工作报告议案一陆胜云
4宣读2022年度监事会工作报告议案二牟创
5宣读2022年年度报告议案三陆胜云
6宣读2022年度财务决算报告议案四陆胜云
7宣读2023年度财务预算报告议案五陆胜云
8宣读2022年度利润分配预案议案六陆胜云
9宣读关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案议案七陆胜云
宣读关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
10议案八陆胜云年度审计机构的议案
11宣读关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案议案九肖泽群
宣读关于调整公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议
12案议案十陆胜云
13宣读关于修订《股东大会议事规则》的议案议案十一陆胜云
14宣读关于修订《董事会议事规则》的议案议案十二陆胜云
15宣读关于修订《监事会议事规则》的议案议案十三牟创
16宣读2022年度独立董事述职报告杨毅
17与会股东及股东代表发言及提问
18与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决
19统计现场表决情况点票人和监票人
20宣读现场表决情况，并宣布休会（待网络投票结束后复会）陆胜云
121网络投票结束并合并投票结果后复会
22宣读表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议陆胜云
23宣读法律意见书律师
24宣布会议结束陆胜云
2议案一：2022年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会作《2022年度董事会工作报告》，请予审议。
2022年，公司董事会按照相关法律、法规以及公司章程的规定，以公司《董事会议事规则》为指引，对权限范围内的重大事项履行相应的审议、审批程序，认真贯彻股东大会各项决议，下属各专业委员会能够依规履行职责，公司董事能够勤勉尽责履行义务，积极参加有关培训，按时出席董事会、股东大会，以对董事会和股东大会负责的态度，参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核。
一、董事会主要工作
（一）董事会决策及股东大会决议执行情况
2022年，董事会会议主要以通讯表决方式为主，全年共召开董事会会议8次，其中通讯方式召开6次，现场会议1次，现场结合通讯方式召开1次。会议审议了定期报告、董事会年度工作报告、下属委员会年度履职报告、修订公司章程、日常性关联交易、召开股东大会、聘任公司高级管理人
员、实施双氧水装置扩产6万吨/年技术升级改造、新增设立公司内部管理机构等事项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
2022年，董事会召集召开年度股东大会和临时股东大会各1次，根据公司章程的规定将董事会
审议的定期报告、日常性关联交易、修订公司章程等事项，以及监事会审议通过的关于补选公司监事的事项提交股东大会审议，并认真执行股东大会决议。
（二）董事会专业委员会运作情况报告期，董事会下设各专业委员会较好地履行了其应尽的职责，能够在职权范围内积极地为董事会决策提供相关建议和意见。
2022年，董事会审计委员会共召开会议1次，审议阅公司定期报告、财务报表、关联交易等；
监督和评估内部控制的有效性，审阅公司内部控制制度的建立及执行报告，对公司内部控制工作进行监督和有效性评估；监督及评价外部审计机构工作，对公司内部审计等事项提出了专业的指导意见等。
2022年，董事会薪酬委员会召开会议1次，审查了2021年度公司董、监、高薪酬考核及兑现情
况和董、监、高履行职责情况，检查公司2021年度董事会基金提取和使用情况等。
2022年，董事会提名委员会召开会议1次，审议通过了聘任公司副总经理事项，同意聘任莫善
军为公司副总经理，并同意将此事项提交公司董事会审议。
3（三）公司治理报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，强化规范运作和信息披露，提高公司治理水平。目前公司的治理情况基本符合中国证监会的有关要求。
（四）信息披露及投资者关系管理
公司严格按照法律、法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司的重大事项，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东以平等的机会获知公司公告的信息，充分保护公司股东特别是中小股东的知情权。
报告期内，公司严格按照法律、法规及公司《公司内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，做好定期报告及相关重大事项等内幕信息及有关知情人的保密、登记、披露、报备等各项管理工作，有效维护公司信息披露的公平原则。
本年度，公司编制并披露了2021年年度报告以及2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告；根据公司生产经营情况及其他重大事项，及时向投资者披露了公司涉及诉讼进展情况、各季度主要经营数据、变更公司住所、聘任外部审计机构等重大事项的临时公告，共在交易所网站和上海证券报上发布公司临时公告23份，共在交易所网站公开发布公司信息披露文稿51篇，共向交易所报送报备文件65个，未发生信息披露和报备文件出现错、漏的情况。
本年度，公司还在上海证券交易所上证路演中心召开了由董事长（总经理）带队、独立董事代表等一起参加的年度业绩说明会，为公司与投资者加强沟通与交流提供了更好更便捷的渠道。
（五）内部控制建设2022年，公司持续完善内部控制体系建设。在制度建设方面，组织编制或修订《关于规范销售产品退换货、折让管理、强化预防措施的规定》、《内部审计管理制度》、《员工试用期考核管理规定（试行）》、《环境信息依法披露管理办法》、《财产清查制度》、《环境污染防治管理制度》、
《环境保护责任制度》、《事故应急池管理规定》、《特殊作业安全管理制度》、《风险分级管控和隐患排查治理体系教育培训制度》等管理制度。制度的修订和完善，使公司内部控制体系更加健全，生产经营管理更规范，履行合规义务的能力进一步加强。
在管理体系建设方面，2022年开展了公司职业健康安全管理体系创建工作，相继完成管理体系《手册》和21个《控制程序》等体系文件的编制并组织试运行及相关管理活动，顺利通过了中国质量认证中心广西评审中心组织的专家现场审核。通过创建职业健康安全管理体系，进一步强化公司职业卫生和安全生产管理，促进公司安全标准化体系与职业健康安全管理体系相互协同，全体员工职业健康安全的意识明显提升。
公司董事会授权公司审计部、综合管理办公室等部门负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制监
4管要求，结合公司《内部控制制度》和《内部控制手册》，对内部控制实施的有效性进行了全面评价。报告期内，公司各项内部控制制度得到了有效的执行，不存在内部控制重大缺陷情况。同时，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。
二、2022年公司生产经营情况报告期，公司围绕“安全”这一主题开展了多项促进安全生产的工作，实现了全年安全事故为零的目标，为稳产、高产、长周期运行提供了前提和保障。一是持续改进公司安全标准化体系建设，根据内外部环境变化修订完善全员安全生产责任制、特殊作业安全管理制度等规章制度；二是加强
员工安全生产教育培训，定期开展隐患排查治理和风险防控，强化安全生产责任制履职考核；三是大力推进公司双重预防机制数字化建设，报告期内实现与应急管理部信息管理平台联网运行；四是积极开展职业健康安全管理体系创建，有力确保公司安全生产管理实现预期绩效。
报告期，通过集中力量进行技术攻关，解决了氧化塔空气不足、工作液组分配比不合理等制约生产的瓶颈问题，使双氧水产量不断突破日产、月产历史记录，全年生产27.5%双氧水超过12万吨，产能利用率超过100%，为圆满完成年度经营目标发挥了重要作用。
报告期，针对产品传统市场竞争过度、价格逐年走低的状况，在稳固原有销售市场的同时，及时转变营销思路，积极开发新能源等新兴客户市场，不断提升新能源用户的数量占比，有效缓解传统市场价格低迷对公司经营的不利影响，为公司保持产销平衡、顺利实现预期经营目标作出了突出贡献。
报告期，针对公司产品规模小、抵御市场风险能力不强、战投引入工作进展缓慢等不利局面，公司围绕做好、做强当前主业积极谋求高质量发展。一方面，以市场为导向，为满足客户对双氧水质量、包装等差异化要求，扩大公司产品的覆盖面，对成品储槽完成了技术改造，为改善产品结构、提高产品竞争力提供了保障；另一方面，启动了鹿寨分公司27.5%双氧水扩产6万吨/年技术升级改造和2万吨/年浓品技改项目。浓品技改项目完成后，将大幅降低公司50%双氧水的蒸汽消耗，降低浓品的生产成本，提高产品竞争力，为公司进行产品结构调整提供可能；27.5%双氧水扩产项目建成达产后，将使公司27.5%双氧水年设计生产能力由目前的10万吨提升到16万吨，有效提升公司产品规模，提升公司抵御市场风险的能力。
报告期，公司围绕国企改革三年行动方案补短板、强弱项，严抓基础管理，不断完善相关制度、规定；积极推进“清廉国企”建设，动态查找廉政风险，强化审计纪检监督职能；强化生产过程计量管理，建设公司计量标准检定室，开展计量标准考核取证；创建职业健康安全管理体系，运用系统思维提升职业健康安全管理绩效；大力开展档案信息化建设，初步建成档案管理信息系统，为推动档案数字化夯实基础；积极建设公司保密室，为进一步规范公司保密工作提供基础设施支持。
报告期，公司收到了与福建三能破产债权确认纠纷一案的一审民事判决书，法院裁定福建三能
5对公司享有2588.98万元的破产债权，并应按公司重整计划普通债权的受偿比例及受偿方案予以清偿。根据重整计划普通债权的清偿方案，公司应清偿其债权1294.49万元，本报告期公司已计提了预计负债，并直接计入当期损益，因此导致报告期公司归属于母公司的净利润同比下降44.97%。
但一审判决后，福建三能已向广西区高院提起上诉，截至目前二审尚未开庭，公司还无法判断该案最终对公司的影响。
报告期，公司实现营业收入14046.30万元，同比增长10.35%，营业利润2875.73万元，同比增加1.57%；归属于上市公司股东的净利润1585.63万元，同比下降44.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2773.68万元，同比增加0.17%；经营活动产生的现金流量净额为2444.88万元，较上年增加1839.29万元，增加了303.72%。
三、公司2023年经营计划和打算2023年，公司计划：实现“安环三个零”（重大安全事故为零，重大工艺设备事故为零，重大污染事故为零）；27.5%双氧水产量13万吨；营业收入1.4亿元，保持盈利。公司将围绕经营目标，做好以下几个方面的工作：
一是要持之以恒严抓安全工作，重点抓好安全标准化体系有效运行，进一步完善公司双重预防机制信息系统功能，更好发挥该信息管理系统的作用；推动职业健康安全管理体系与安全标准化体系融合，提升职业健康安全绩效；强化安全生产责任制考核，大力开展隐患排查治理和风险防范，确保实现长周期安全生产。
二是坚持主业专业化理念，抓好经济运行和成本控制，强化开源节流，降低产品成本。
三是着力提升产品质量，以满足更多用户需求，提升产品销售的覆盖面。
四是创新营销模式，加强售后服务，加大市场客户调研，大力开发新用户，确保产销平衡。
五是建立供应商竞争和评价机制，积极探索创新采购模式和定价方式，进一步降低采购成本。
六是加快推进分公司现有10万吨/年27.5%双氧水装置技术升级改造项目建设，确保项目年内建成投产，帮助公司提升装置规模和工艺技术水平，增强产品市场竞争力。
七是继续开展适宜资产和战略投资者的寻找工作。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
6议案二：2022年度监事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
我现在代表监事会向大会作《2022年度监事会工作报告》，请予审议。
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。现将监事会一年来工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况总结
1、2022年2月24日，公司召开第六届监事会第二次会议，参加会议的监事应到3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
（1）审议通过了2021年度监事会工作报告；
（2）审议通过了2021年度报告及其摘要；
（3）审议通过了2021年度财务决算报告；
（4）审议通过了2022年度财务预算报告；
（5）审议通过了2021年度利润分配预案；
（6）审议通过了公司2021年度内部控制评价报告；
（7）审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。
2、2022年4月29日，监事会对公司2022年第一季度报告进行审核并形成决议，对公司第一
季度报告发表了审核意见；各监事对报告签署了书面确认意见。
3、2022年7月28日，公司召开第六届监事会第三次会议，参加会议的监事应到3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了公司《2022年半年度报告》。
4、2022年10月28日，监事会对公司2022年第三季度报告进行审核并形成决议，对公司三
季度报告发表了审核意见；各监事对报告签署了书面确认意见。
5、2022年9月2日，公司召开第六届监事会第四次会议，参加会议的监事应到3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于补选公司监事的议案》，同意提名牟创先生为公司监事候选人。
6、2022年9月21日，公司召开第六届监事会第五次会议，参加会议的监事应到3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，《关于选举监事会召集人的议案》，会议选举牟创先生为公司第六届监事会召集人。
77、报告期内，监事出席公司股东大会2次，列席公司董事会会议8次，对会议的召开程序、决议过程及决议的执行和实施情况等进行了监督。
二、对公司依法运作情况的意见
公司监事会认为，报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员能恪尽职守，严格履行职责，切实执行董事会和股东大会决议，在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也不存在滥用职权损害公司和股东的利益的行为。
三、对检查公司财务情况的意见
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和证监会、上交所的
其它相关要求，不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，规范公司管理，公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司规范治理的相关要求。
报告期内，监事会对2022年度公司财务状况、财务管理等进行认真监督、检查和审核，在年报检查期间还与会计师进行了现场沟通，通过会计师了解公司财务管理状况和内部控制执行情况，公司监事会认为公司财务体系完善、内控制度健全、财务运作规范；公司定期财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营情况。
四、对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见经核实，报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、关于公司对全资子公司提供担保的意见
报告期内，公司已无子公司，不存在对全资子公司提供担保的情况。
六、关于公司计提大额资产减值准备的意见经核实，报告期内，公司无计提大额资产减值准备的情况。
七、对公司关联交易情况的意见报告期，公司没有发生除日常性关联交易之外的关联交易，公司的日常性关联交易均严格按照关联交易协议进行，交易定价公允、合理，往来资金及时结清，关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，降低公司运营成本，未发现有内幕交易的情形，也没有发现其它损害股东权益或造成资产流失的情况。
报告期，因公司生产系统实现了稳产高产，27.5%双氧水产量较上一年度增加了20.30%，同时由于煤炭、石油等价格上涨，根据关联交易协议，氢气采购价格较上年同期上涨3.76%，使与关联人广西柳化氯碱有限公司发生的购销商品金额超出预计金额402.88万元，占公司最近一期经审计净资产的0.92%，对日常关联交易超出预计金额部分，交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，未损害公司股东利益。
8八、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，也就内部控制情况，认为：董事会对公司报告期内部控制的评价，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
九、对公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况的意见
公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，督促相关知情人员及时填报《内幕信息知情人登记表》，做好定期报告等内幕信息的保密及上报工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
十、致谢
衷心感谢各位股东对监事会的信任与支持，感谢公司员工为公司发展作出的努力和贡献。
柳州化工股份有限公司监事会
2023年4月26日
9议案三：2022年年度报告
各位股东、各位股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及要求，结合2022年度经营情况，公司编制了《2022年年度报告》，并经2023年3月14日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，且已于 2023 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了年度报告全文及其摘要，在上海证券报披露了年度报告摘要。
请予审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
10议案四：2022年度财务决算报告
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会宣读公司《2022年度财务决算报告》，请予审议。
（一）基本财务情况
2022年，公司全年实现营业收入14046.30万元，净利润1585.63万元，其中归属于母公司所
有者的净利润1585.63万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润2773.68万元。
简化的财务决算状况表项目单位2022年12月31日2021年12月31日增减变动
营业收入万元14046.3012729.0210.35%
营业利润万元2875.732831.291.57%
利润总额万元1585.632881.49-44.97%
净利润万元1585.632881.49-44.97%
归属于上市公司股东1585.632881.49-44.97%万元的净利润
扣非后归属于上市公2773.682768.910.17%万元司股东的净利润
总资产万元51314.1948516.145.77%
归属于母公司股东的43683.0642251.883.39%万元净资产
净资产收益率％3.687.07下降3.39个百分点
销售毛利率％17.4320.19下降2.76个百分点
资产负债率％14.8712.91增加1.96个百分点
流动比率倍7.196.82提高0.37倍
速动比率倍7.096.78提高0.31倍
应收帐款周转率次135.4345.33提高90.10次
存货周转率次37.3375.85减少38.52次
每股收益元0.020.04-50%每股经营活动产生的
元0.030.01200%现金流量净额
（二）分析说明
1、关于报表编制的说明
公司会计报表的编制按《企业会计准则》及中国证监会的有关规定完成。
2、收入及当年损益情况分析说明
2022年，公司全年实现营业收入14046.30万元，比2021年度增加10.35%；营业利润2875.73
11万元，同比增加1.57%；净利润1585.63万元，同比减少44.97%；归属于母公司所有者的净利润
1585.63万元，同比减少44.97%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润2773.68万元，同比增加0.17%。
报告期，公司净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少幅度较大，主要是根据相关诉讼判决对应付福建三能节能科技有限责任公司的清偿款计提了预计负债。
3、纳税情况说明
公司本年度实现各项税金482.66万元，实际上缴380.07万元，未缴税金均在纳税期限内。
4、利润分配说明
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司净利润为1585.63万元，期末累计可供分配的利润为-217238.22万元。
鉴于公司2022年盈利微薄且累计未分配利润为负的情况，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，2022年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
5、日常性关联交易情况报告期，公司与关联方广西柳州化工控股有限公司、广西柳化氯碱有限公司和柳州市沁原纸业发展有限公司发生了日常性关联交易行为。2022年度发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易总额为3964.22万元，主要是向广西柳化氯碱有限公司采购氢气等原材料。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
12议案五：2023年度财务预算报告
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会宣读公司《2023年度财务预算报告》，请予审议。
根据公司当前生产装置规模情况，基于对市场的判断，结合公司业务计划，本着谨慎性原则，充分考虑资产状况、经营能力以及2023年度的计划产量、销量及预测的销售价格，以及各项费用、成本的有效控制和安排，计划2023年实现营业收入1.4亿元。
特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2023年的经营预测。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
13议案六：2022年度利润分配预案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会宣读公司《2022年度利润分配预案》，请予审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司净利润为1585.63万元，期末累计可供分配的利润为-217238.22万元。
鉴于公司2022年盈利微薄且累计未分配利润为负的情况，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2022年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
14议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会宣读《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，请予审议。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应召开股东大会进行审议。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年度审计报告，截至2022年12月31日，公司累计可供分配利润为-217238.22万元，实收股本为798695026元，公司未弥补亏损仍旧达到并超过实收股本总额的三分之一。
2022年，公司克服电力及氢气、重芳烃、磷酸三辛酯等生产原材料价格上涨等不利因素，持
续加强安全生产管理，通过技改技措工艺调优，双氧水生产装置实现安全平稳运行，产量较上年有了较大的提高，全年生产27.5%双氧水12.27万吨，产能利用率超过100%，产销率超过100%，年度实现净利润为1585.63万元，但盈利仍然微薄，每股收益仅0.02元，且前期未弥补亏损金额较大，致使公司2022年度末未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
一、亏损的主要原因
1、司法重整前的几年，行业发展低迷，产品价格连年下降，而煤炭、电力等原材料价格大幅上涨，且公司债务负担重，银行贷款额度大，财务负担重，发生了大额的经营性亏损；
2、2019年，公司执行《重整计划》拍卖处置低效资产，发生了大额资产处置损失；同时因安
置职工发生了大额的安置补偿费用。
二、应对措施
2023年，公司将围绕经营目标，做好以下几个方面的工作：
一是要持之以恒严抓安全工作，重点抓好安全标准化体系有效运行，进一步完善公司双重预防机制信息系统功能，更好发挥该信息管理系统的作用；推动职业健康安全管理体系与安全标准化体系融合，提升职业健康安全绩效；强化安全生产责任制考核，大力开展隐患排查治理和风险防范，确保实现长周期安全生产。
二是坚持主业专业化理念，抓好经济运行和成本控制，强化开源节流，降低产品成本。
15三是着力提升产品质量，以满足更多用户需求，提升产品销售的覆盖面。
四是创新营销模式，加强售后服务，加大市场客户调研，大力开发新用户，确保产销平衡。
五是建立供应商竞争和评价机制，积极探索创新采购模式和定价方式，进一步降低采购成本。
六是加快推进分公司现有10万吨/年27.5%双氧水装置技术升级改造项目建设，确保项目年内建成投产，帮助公司提升装置规模和工艺技术水平，增强产品市场竞争力。
七是继续开展适宜资产和战略投资者的寻找工作。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
16议案八：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构的议案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会宣读《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，请予审议。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行独立审计，对公司业务和状况非常熟悉，且具有较高的执业水准和较高的专业水平，多年来所出具的审计报告和相关财务专项意见，真实、中肯，拟继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构。
2022年度公司审计费用为60万元，其中财务报表审计35万元，内部控制审计25万元，较上
年度减少20万元，其中财务报表审计费用减少10万元，内部控制审计费用减少10万元。2023年度审计费用仍将参考同行企业的收费标准，同时结合公司的实际情况双方协商确定。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
17议案九：关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会宣读《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，请予审议。
（一）2022年度实际发生的日常性关联交易及2023年度预计的日常性关联交易
2022年预2022年实2023年预
关联交易类别关联人关联交易主要内容计金额际发生额计金额（万元）（万元）（万元）
向关联人采购商采购氢气、蒸汽、材料
广西柳化氯碱有限公司32503652.884100
品、接受劳务及接受劳务等柳州市沁原纸业发展有限
销售商品双氧水0287.34400公司
合计32503940.224500
2023年预计将与广西柳化氯碱有限公司发生采购商品、接受劳务等关联交易4100万元，较上
年实际发生额增加447.12万元，占最近一期经审计总资产的比例为0.87%，增加的原因是目前公司正在对鹿寨分公司27.5%双氧水生产装置实施扩产6万吨/年技术升级改造，计划2023年27.5%双氧水产量较上年增加10%。
如公司2022年年度股东大会审议通过公司2023年度日常性关联交易议案，公司将对上述所有正在执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。
（二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。
（三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况
关联方名称注册资本（万元）法定代表人主营业务与公司的关系
烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、硫酸、氢生产、销公司关键管理人广西柳化氯碱
28648.58韦伟售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠的生产员任职的公司的
有限公司销售；聚氯乙烯、芒硝的生产、销售等。控股子公司一般项目:纸浆、纸及纸制品生产、销售;造纸原材柳州市沁原纸
料的生产、销售;旋切单板、锯材、造纸木材、竹材、公司关键管理人业发展有限公19731孙雪东
木地板、包装箱、家具、木片的加工、销售；许可员任职的公司司
项目:危险化学品经营;货物进出口；技术进出口。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
18议案十：关于调整公司经营范围并修订《公司章程》
相关条款的议案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会宣读《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的议案》，请予审议。
根据公司生产经营需要，前期公司已分别向柳州市柳北区应急管理局和柳州市行政审批局申请增加公司危险化学品经营许可范围和品种，并已获得批准同意，目前柳州市柳北区应急管理局及柳州市行政审批局已分别重新向公司核发了危险化学品经营许可证。公司还须对经营范围完成变更调整才能开展新增的危险化学品经营业务。
根据新获批的危险化学品经营许可证，公司拟将经营范围变更为：过氧化氢溶液（含量>8%）的生产和销售；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、脱盐水、硝基复合肥、液体肥料、重
碱生产销售；氨溶液[含氨>10%]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或
液化的]、氩[压缩的或液化的]、二甲苯异构体混合物、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、亚氯酸钠溶液[含
有效氯＞5%]、氨、甲醛溶液、甲醇、亚硝酸钠、乙炔、1.2-二甲苯、13-二甲苯、1.4-二甲苯、松
节油、生松香、苯酚、正磷酸、氢氧化钠、硫化钠、氨基磺酸、甲酸、氯化钡、氢氟酸、过硫酸钠、
三氯化铝溶液、乙酸［含量＞80%]、碳化钙、乙酸甲酯、乙酸乙酯、连二亚硫酸钠、苯、丙烯、
漂白粉、三氯乙烯、硫酸氢钠、4-氯苯酚、乙酸乙烯酯［稳定的］、三氯化铝（无水）、OO-二甲基
-(222-三氯-1-羟基乙基)膦酸酯、2-丁酮、丙酮、甲苯、硫酸、盐酸、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]销售(不带有储存设施经营）；易制爆危险化学品：硝酸钠、硝酸、硫磺、水合肼销售(不带有储存设施经营）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；国内贸易（国家有专项规定的除外）；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。
同时拟对《公司章程》相应条款进行修订；本次拟修订的《公司章程》条款前后对比如下：
修订前条款修订后条款
第十四条经依法登记，公司的经营范围：过氧化氢第十四条经依法登记，公司的经营范围：过氧化氢溶溶液（含量>8%）的生产和销售；氮肥、纯碱、复合肥料、液（含量>8%）的生产和销售；氮肥、纯碱、复合肥料、
蒸汽、系列工业水、脱盐水、硝基复合肥、液体肥料、重蒸汽、系列工业水、脱盐水、硝基复合肥、液体肥料、重
碱生产销售；氨溶液（含氨>10%）、二氧化碳（压缩的或碱生产销售；氨溶液[含氨>10%]、二氧化碳[压缩的或液化液化的）、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、氩[压缩
19氩（压缩的或液化的）、氨、甲醛溶液、甲醇、硝酸钠、的或液化的]、二甲苯异构体混合物、氢氧化钠溶液[含量≥
亚硝酸钠、硝酸（含硝酸≥70%）、过氧化氢溶液（含30%]、亚氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、氨、甲醛溶液、甲量>8%）、硫磺、硫酸、盐酸销售(不带有储存设施经营）；醇、亚硝酸钠、乙炔、12-二甲苯、13-二甲苯、14-二甲苯、
化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；松节油、生松香、苯酚、正磷酸、氢氧化钠、硫化钠、氨经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除基磺酸、甲酸、氯化钡、氢氟酸、过硫酸钠、三氯化铝溶外）；国内贸易（国家有专项规定的除外）；经营本企业的液、乙酸［含量＞80%]、碳化钙、乙酸甲酯、乙酸乙酯、
进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。连二亚硫酸钠、苯、丙烯、漂白粉、三氯乙烯、硫酸氢钠、
4-氯苯酚、乙酸乙烯酯［稳定的］、三氯化铝（无水）、OO-
二甲基-(222-三氯-1-羟基乙基)膦酸酯、2-丁酮、丙酮、甲
苯、硫酸、盐酸、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]销售(不带有储存设施经营）；易制爆危险化学品：硝酸钠、硝酸、硫磺、水合肼销售(不带有储存设施经营）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；国内贸易（国家有专项规定的除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
20议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会宣读《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，请予审议。
结合公司实际情况，拟对《公司章程》附件《股东大会议事规则》部分条款进行修订。本次拟修订的《股东大会议事规则》条款前后对照如下：
修订前条款修订后条款
第二条股东大会是公司非常设性的权力机构，在《公第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。的范围内行使职权。
第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时第二条公司应当严格按照法律、行政法规、上市公组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会司股东大会规则、公司章程的规定召开股东大会，保证股东正常召开和依法行使职权。能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条股东大会分年度股东大会和临时股东大会。第四条股东大会分年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终了之日年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的起6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》6个月内举行。
第一百零一条及公司章程第四十三条规定的应当召开临时股临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条及
东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司章程第六十三条规定或独立董事提议召开时，应当在两个月内召开临时股东大会。
第六条公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过删除
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参加股东大会的比例。
第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。时召集股东大会。
如在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
新增第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
21修订前条款修订后条款
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。
第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十二条公司召开股东大会，全体董事、监事和第二十二条公司召开股东大会，全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当席会议。列席会议。
第三十二条本公司召开股东大会的地点为：公司住第二十九条公司应当在公司住所地或公司章程规所地或者股东大会通知中指明的其他地点。定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供……便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
……
新增第三十条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名事主持。
董事主持。
第三十三条与会人员应于会议开始十五分钟前入删除场，中途入场者，须经会议主持人许可。
第三十四条股东大会应按预定时间开始。但因会场删除
未布置完毕、公司董事、监事及高级管理人员尚未到场或其
他重大事由时，在知会现场股东后可以在预定时间之后开始。
第三十五条会议开始后，大会主持人或其指定人员第三十五条会议开始后，大会主持人或其指定人员应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会务人员应于会议开始五分钟前将出席会议的股东人数和代表股份数等分别统计并提交大会主持人或其指定人员。
新增第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条股东大会提供网络投票系统的，有关表决删除事项按中国证监会和上海证券交易所发布的有关规定办理。
第四十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有第四十二条股东以其所代表的有表决权的股份数
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表股东与股东大会拟审议事项存在关联关系时，应当回避决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
22修订前条款修订后条款股份总数。的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中出席股东大会有表决权的股份总数。小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条股东大会就选举董事、监事进行表决第四十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案第四十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东大会上不得对会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原不予表决。因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决第四十七条除累积投票外，出席股东大会的股东，的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃……权。
……
第五十条会议召集人应按照本规则第四十九条的规定第五十条会议召集人应按照本规则第四十九条的规定组成专门的监票小组。监票小组应于会议议程审议表决后尽组成专门的监票小组。监票小组应于会议议程审议表决后尽快完成对每个议案或议项的表决结果统计，及时将表决结果快完成对每个议案或议项的表决结果统计，及时将表决结果统计情况提交大会主持人或其指定人员。监票小组成员应在统计情况提交大会主持人或其指定人员。监票小组成员应在表决结果上签字。表决结果上签字。
会议主持人或其指定人员应当在会上宣布表决结果，并根据
23修订前条款修订后条款
表决结果宣布各项议案是否通过。
第五十五条股东大会会议现场结束时间不得早于合并为第五十一条股东大会现场会议结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六十六条在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第五十三条根据表决结果，会议形成决议。决议内第五十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应
容应包括参加股东大会的股东或股东代表人数及其代表股列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总份，各项议案的表决结果，以及出席股东大会律师的律师意数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案见。的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及出席股东大会议决议应由与会董事、监事签字确认。会律师的律师意见。
第五十六条公司应于大会结束后两个工作日内向上海删除
证券交易所报告会议情况，经审核后在公司选定信息披露报刊公告股东大会决议。
第五十七条股东大会决议公告应当包含以下内删除
容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及
是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占上市公司有表决权总股份的比例；
(三)每项提案的表决方式和表决结果，以及对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(四)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决
或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
第五十九条公司在股东大会上向股东通报的事情删除
属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会公告同时披露。
第六十一条大会议题全部审议结果、形成决议并经删除
有关人员进行通报后，大会主持人可以宣布会议解散。
新增第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
新增第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
新增第六十条公司以减少注册资本为目的回购普通
股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大
24修订前条款修订后条款
会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
新增第六十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东
依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十二条因不可抗力事件或其他重大原因导致删除
大会无法进行时，大会主持人也可以宣布会议解散。
第六十四条与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰删除
乱会场秩序，不得干扰会议的正常进行。
第六十五条对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议删除人员，大会主持人有权命令其退场。不服从退场命令者，大会主持人可委派保安人员强制其退场。
第六十七条本规则为章程附件之一，由公司董事会第六十二条本规则为公司章程附件之一，由公司董拟订，股东大会批准事会拟订，股东大会批准。
除上述修订外，《股东大会议事规则》中其他条款内容不变，仅对序号作相应调整。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
25议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会宣读《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，请予审议。
结合公司实际情况，拟对《公司章程》附件《董事会议事规则》部分条款进行修订。本次拟修订的《董事会议事规则》条款前后对照如下：
修订前条款修订后条款
第四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事第四条董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董长一人，独立董事三名。事三名。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不能超过六年。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选的，在改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的规定，履行董事职务。
1/3。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的
1/3。
第六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半第六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
数选举产生。任期三年，可连选连任。任期三年，可连选连任。
第八条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核第八条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
四大专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬四大专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会中至少与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委应有一名独立董事是会计专业人士。四大专门委员会对董事员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委会负责。员。四大专门委员会对董事会负责。
第十一条董事会在股东大会授权下，决定下列内容的删除
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项的审批：
……
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
第十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能第十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事半数以上董事共同推举一名董事履行职务长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开7日以前书面通知全体董事、监事、总经理、集，于会议召开10日以前书面、电子邮件、传真、电话等方董事会秘书。邀请其他有关人员参加的，也应于7日前将邀式通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。邀请其他有请函送达。关人员参加的，也应于10日前将邀请函送达。
第十六条董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、第十五条董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、传真、电话等方式通知全体董事及列席人员。电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事及列席人员。
第二十三条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持第二十二条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持
26或者不主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见第三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签的前提下，可以采用视频会议形式、传真方式或借助其他能字。使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，由参会董事签字。
第四十六条本规则将随着相关法律、行政法规、部门规第四十五条本规则将随着相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规门规章、规范性文件、有关交易所规则或《公司章程》的规
定发生冲突，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文定发生冲突，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的相关规定为准件、交易所规则和《公司章程》的相关规定为准。
除上述修订外，《董事会议事规则》中其他条款内容不变，仅对序号作相应调整。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年4月26日
27议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、各位股东代表：
我现在代表监事会向大会宣读《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，请予审议。
结合公司实际情况，拟对《公司章程》附件《监事会议事规则》部分条款进行修订。本次拟修订的《监事会议事规则》条款前后对照如下：
修订前条款修订后条款
第三条按照《公司章程》规定，监事会由5名监事组第三条按照《公司章程》规定，监事会由3名监事组成，其中，职工代表担任的监事2名。成，其中，职工代表担任的监事1名。
第六条监事会设监事会召集人1名。监事会指定联系第六条监事会设监事会召集人1名。监事会召集人由人1名。监事会召集人由监事会选举产生，监事会联系人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会监事会召集人提名，经监事会决议通过。会议，监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十一条监事会会议通知由监事会召集人签发，由监事删除会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。
第十二条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通第十一条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通
知应当在会议召开十日以前以书面、传真、电话等方式通知知应当在会议召开十日以前以书面、电子邮件、传真、电话全体监事。等方式通知全体监事。
临时监事会会议通知应当在会议召开一日以前以书面、传临时监事会会议通知应当在会议召开一日以前以书面、
真、电话等方式通知全体监事。电子邮件、传真、电话等方式通知全体监事。
…………
第十七条……第十六条……
符合本规则第十八条规定条件的提案都应列入议程，对未符合本规则第十七条规定条件的提案都应列入议程，对列入议程的提案，监事会召集人应以书面方式向提案人说明未列入议程的提案，监事会召集人应以书面方式向提案人说理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
…………
第十九条监事会行使下列职权：第十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时出书面审核意见；
违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（二）检查公司财务；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的主管机关报告；董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）提议召开临时股东大会；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
（五）列席董事会会议；要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
（七）提名股东出任的公司监事候选人；法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部（六）向股东大会提出提案；
及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
（九）对公司发生的关联交易事项表决程序的合法性及表高级管理人员提起诉讼；
决结果的公平性出具意见或专项报告；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
28修订前条款修订后条款
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十九条监事会会议应当由联系人负责记录。联系第二十八条监事会会议应当由董事会秘书或证券事务
人因故不能正常记录时，由联系人指定1名记录员负责记录。代表负责记录。
联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义出席会议的监事、记录员都应在记录上签名。监事有权务。要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
出席会议的监事、联系人和记录员都应在记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第三十条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等第二十九条会议签到表、授权委托书、记录、纪要、决议
文字资料，作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保等文字资料，作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的管期限为10年。保管期限为10年。
除上述修订外，《监事会议事规则》中其他条款内容不变，仅对序号作相应调整。
柳州化工股份有限公司监事会
2023年4月26日
292022年度独立董事述职报告
各位股东、各位股东代表：
现在由我代表独立董事向股东大会宣读《2022年度独立董事述职报告》。
作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，我们根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况汇总报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司第六届董事会独立董事为薛有冰先生、杨毅先生、吴绿秋先生。
1、薛有冰，男，1971年生，硕士研究生，律师。现任广西全德律师事务所首席合伙人、主任，
南宁仲裁委员会仲裁员，南宁市邕宁区政协委员，广西河池化工股份有限公司独立董事，2018年6月至今任公司独立董事。
2、杨毅，男，1977年生，教授、经济学博士、硕士生导师。现任广西科技大学经济与管理学
院副院长、广西本科高校经济学与财政金融学类教学指导委员会委员、柳州金融学会副会长、柳州
会计学会理事，2020年6月至今任公司独立董事。
3、吴绿秋，男，1976年生，本科学历，现任广西正德会计师事务所副所长，注册会计师、注
册资产评估师；柳州北城置业有限公司外部董事。2021年11月至今任公司独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人及其附属公司任职，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2022年度，公司独立董事出席了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参
与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
各位独立董事出席董事会和股东大会的情况统计如下：
30本年出席会议情况
独立董事姓亲自出席以通讯方式委托出席董应股东大会实际出席股应出席董名董事会次参加次数事会次数次数东大会的次事会次数数数薛有冰886022杨毅886022吴绿秋886022报告期，公司独立董事出席了公司的每次董事会及其专门委员会，在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议案均投了赞成票，且所有议案均表决通过。
（二）现场考察情况
2022年度，我们除召开董事会、股东大会现场会议对公司运作进行现场了解之外，还对公司进
行实地考察，对公司2022年度生产经营状况、技改措施及未来发展情况等有了更加深入的了解和认识，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。
在公司2022年年度报告及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并对审计过程中重点关注的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
(三)公司配合独立董事工作情况公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进行补充为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2022年度，公司没有非日常性关联交易情况发生。
公司与关联方发生的日常性关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，
31关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。
报告期内，公司生产系统实现了稳产、高产，双氧水产量较上一年度增加了20.20%，产量增加使氢气的需求量相应增加，同时本年度由于煤炭、石油等价格上涨，根据关联交易协议，氢气采购价格较上年同期上涨3.76%，所以与关联人广西柳化氯碱有限公司实际发生的购销商品日常性关联交易金额超出了股东大会审议通过的预计金额，超出的金额为402.88万元，占公司最近一期经审计净资产的0.92%，对日常关联交易超出预计金额部分，交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，未损害公司股东利益。对日常关联交易超出预计金额部分我们给予了事前认可，并发表了独立意见。同意将该事项提交董事会审议。
（二）对外担保情况
2022年，公司无对外担保的情况。
（三）募集资金使用情况
2022年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况公司部分董事、监事及高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬核定规则》、《柳州市市属国有企业负责人经营业绩考核办法》
和《柳州市市属国有企业负责人经营业绩考核实施细则（商业一类）》等进行考核，不属于国资委考核的公司内部董事、监事和高级管理人员，公司制定了绩效考核办法，根据考核办法核算其年度薪酬，最终参考其他经国资委考评的高级管理人员的薪酬进行调整。2022年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。
（五）业绩预告情况
依据《上海证券交易所股票上市规则》，公司2022年预计业绩符合上市规则免于披露的条件，公司未披露2022年业绩预告。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司2023年第一次临时股份大会审议通过，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。公司续聘程序合法、合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司净利润为1585.63万元，期末累计可供分配的利润为-217238.22万元。
鉴于公司2022年盈利微薄且累计未分配利润为负的情况，根据《公司法》和《公司章程》的有
32关规定，2022年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司提出的分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均严格履行了相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
（九）信息披露情况
2022年度，公司能够按照“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”的原则完成信息披露，
对公司定期报告及临时发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
（十）内部控制执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2022年度内部控制评价报告》的基础上，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《上交所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求召集、召开董事会，公司董事能够按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策。
公司董事会下属专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。在公司2022年年度报告编制期间，审计委员会积极参与公司年报编制工作，与年审会计师协商确定公司年报审计时间，认真审阅公司提交的年度财务报表，提出书面确认意见，同时对审计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重
大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！独立董事：薛有冰杨毅吴绿秋
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