柳州化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
柳州化工股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
柳州化工股份有限公司董事会
2023年11月柳州化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
一、现场会议时间：2023年11月15日下午14:30
二、网络投票时间：通过上海证券交易系统投票平台的投票时间为2023年11月15日
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年11月15日9:15-15:00
三、现场会议地点：广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层公司会议室
四、会议议程议程会议内容文件主持人或报告人
1宣布现场到会股东人数和代表股数陆胜云
2宣布会议开始陆胜云
3关于对司法重整账面记载未申报债权进行核销账务处理的议案议案一陆胜云
4关于对其他非流动金融资产进行核销的议案议案二陆胜云
5关于修订《独立董事工作细则》的议案议案三陆胜云
6与会股东及股东代表发言及提问
7与会股东及股东代表对上述议案进行现场投票表决
8统计现场表决情况点票人和监票人
9宣读现场表决情况，并宣布休会（待网络投票结束后复会）陆胜云
10网络投票结束并合并投票结果后复会
11宣读表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议陆胜云
12宣读法律意见书律师
13宣布会议结束陆胜云
1柳州化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于对司法重整账面记载未申报债权进行核销账务处理的议案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我现在向大家宣读《关于对司法重整账面记载未申报债权进行核销账务处理的议案》：
2018年1月31日，柳州市中级人民法院（以下简称“柳州中院”）作出（2017）
桂02破申17号《民事裁定书》，裁定公司进入司法重整程序。2018年11月26日，柳州中院作出（2018）桂02破2号之五的《民事裁定书》，裁定批准《柳州化工股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司的重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。2019年12月13日，公司收到柳州中院（2018）桂02破2号之八《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
鉴于公司重整计划执行完毕已满三年，根据《重整计划》中“自重整计划执行完毕之日起三年内，账面记载未申报债权之债权人主张债权且经审查依法成立的，按照上述同类债权的清偿条件受偿。超过三年未主张或虽主张但经审查不成立的，不再清偿”的约定，公司拟对《重整计划》执行完毕公告之日起满三年仍未向公司主张权利的债权进行核销账务处理。
经清查，此次拟进行核销的账面记载未申报债权总计金额4507.76万元。核销完成后，预计将增加公司2023年度税前利润4300万元左右。
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年11月15日
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议案二：
关于对其他非流动金融资产进行核销的议案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我现在向大家宣读《关于对其他非流动金融资产进行核销的议案》：
惠州市金湾化学品仓储实业有限公司（以下简称“金湾公司”）系公司的参股公司，公司对惠州金湾的股权投资金额为2130万元，持股28%，不在公司合并报表范围内。由于2017年金湾公司进入破产清算程序，公司对该股权计提了全额减值准备。
经广东惠州市中级人民法院作出（2017）粤13破18-11号民事裁定书，认定其再无可供分配破产财产后依法终结其破产程序，法院终结金湾公司的破产程序。该公司已于
2022年10月25日注销。
根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟对该项其他非流动金融资产进行核销。
由于公司对该项资产已全额计提减值准备，此次核销对公司当期损益无影响。
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年11月15日
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议案三：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我现在向大家宣读《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》：
中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）已于2023年9月4日开始施行。《办法》明确了独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理等方面的要求。依据《办法》并结合公司实际，拟对公司《独立董事工作细则》作出相应修订。本次修订的《独立董事工作细则》附后。
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2023年11月15日
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独立董事工作细则
第一章总则
第一条为完善柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公
司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《柳州化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关的法律、法规，制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控投股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条公司聘任的独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士
是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士)。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）符合《办法》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人应
当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和独立性发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连续任职不得超过六年。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职
7柳州化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十六条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的特别职权及履职方式
第二十条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使该款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条独立董事应当按时出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，每年应保证不少于十五天的公司现场时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
独立董事应当持续关注本细则第二十六条、第二十九条、第三十条、第三十一条
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。
涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下
简称“独立董事专门会议”)。本细则第二十条第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
10柳州化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条董事会薪酬与考核委员会负责审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的相关事项项向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
任的情况进行说明。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）审议和行使独立董事特别职权情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章独立董事的履职保障
第三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十四条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章独立董事的法律责任
第三十八条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
12柳州化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料失，应当承担赔偿责任。
第三十九条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会
决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第四十条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述
人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或本所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章附则
第四十一条本细则与《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。
第四十二条有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本细则。
第四十三条本细则的修改方案由董事会起草，由股东大会批准。
第四十四条本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第四十五条本细则的解释权属于董事会。
第四十六条本细则自公司股东大会审议通过之日起施行。
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