董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等现行有关法律

法规、规章的规定和《柳州化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担

法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

第二章董事会秘书的聘任

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受到过中国证监会行政处罚的；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。

第六条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照第三条及第四条执行。

第七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向交易所

提交下列资料：

1（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第八条上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向交易所提交变更后的资料。公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘；董事会秘书辞职时，应说明理由。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向证券交易所提交个人陈述报告。

第九条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，在审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之

日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第四条所列情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本制度，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。

2第十二条如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后

三个月内聘任董事会秘书。

第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的职责和义务

第十四条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者

的沟通、接待和服务工作机制。

第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

3（四）其他公司股权管理事项。

第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十一条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十二条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本制度的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本制度的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或审计委员会成员行使职权；

（十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。

4董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第二十三条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或本制度

规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。

第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第四章培训及考核

公司董事会秘书候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十五条董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第五章附则

第二十六条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

（一）《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度规定的事项与修

改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；

（二）董事会决定修改本细则的。

第二十八条本细则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和

《公司章程》的规定执行。

第二十九条本细则由公司董事会负责解释。

第三十条本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。

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