青松建化:青松建化收购报告书摘要

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：青松建化

股票代码：600425

收购人名称：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司

住所/通讯地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼

一致行动人名称：新疆阿拉尔水利水电工程有限公司

住所/通讯地址：新疆阿拉尔市幸福南路118号

一致行动人名称：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

住所/通讯地址：新疆阿拉尔市幸福路南406号

签署日期：二〇二三年二月新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在青松建化拥有的权益情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在青松建化拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为

亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、收购人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致收购人及其一致

行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购所涉及的青松建化非公开发行A股股票已经取得国有资产监督

管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人声明..........................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................5

第二节本次收购决定及收购目的.......................................18

第三节收购方式..............................................20

第四节免于发出要约的情况.........................................24

第五节其他重大事项............................................25

3新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

释义《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书本报告书指摘要》

青松建化、上市公司、

指新疆青松建材化工（集团）股份有限公司发行人

阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任阿拉尔统众、收购人指公司（原名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）

阿拉尔水电、一致行动指新疆阿拉尔水利水电工程有限公司人

一师电力、一致行动人指新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司师国资委指新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会收购人阿拉尔统众拟认购青松建化本次非公开发行新

本次收购指股，导致阿拉尔统众及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的行为

本次非公开发行指青松建化2022年度非公开发行A股股票的行为《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司与阿拉尔统众附条件生效的股份认购指国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购合同合同》

最近三年指2019年度、2020年度、2021年度

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人——阿拉尔统众

公司名称阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼法定代表人胡鑫

注册资本152629.24万元统一社会信用代码916590027817997079设立日期2005年12月30日营业期限2005年12月30日至无固定期限股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼

通讯方式0997-4675059、4675069

第一师国有资产监督管理委员会持股90.00%、新疆生产建设兵团国股东名称

有资产监督管理委员会持股10.00%

（二）一致行动人——阿拉尔水电公司名称新疆阿拉尔水利水电工程有限公司

公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址新疆阿拉尔市幸福南路118号法定代表人卢钱龙注册资本7200万元统一社会信用代码916590027637744774设立日期1989年06月06日营业期限1989年06月06日至无固定期限

水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商品混凝

土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大坝工经营范围程、钢结构工程、公路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址新疆阿拉尔市幸福南路118号

通讯方式0997-6350211

5新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会持股49.00%、

股东名称阿拉尔市新鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司持股

45.90%、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持股5.10%

（三）一致行动人——一师电力公司名称新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址新疆阿拉尔市幸福路南406号法定代表人陈新民注册资本126063万元统一社会信用代码916590027108111826设立日期1996年02月12日营业期限1996年02月12日至无固定期限电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水经营范围域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调

试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址新疆阿拉尔市幸福路南406号

通讯方式0997-4671168

阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司持股股东名称

72.24%、新鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司持股27.76%

二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系

（一）收购人及其一致行动人股权控制结构、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，收购人阿拉尔统众及一致行动人阿拉尔水电的控股股东及实际控制人均为师国资委；一致行动人一师电力的控股股东为阿拉尔统众，实际控制人为师国资委。

收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：

新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会

90.00%48.99%

阿拉尔市统众国有资本投资运营新疆阿拉尔水利水电工程（集团）有限责任公司有限公司

72.24%

新疆生产建设兵团第一师电力有

限责任公司新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

（二）收购人及其一致行动人控股股东的基本情况收购人阿拉尔统众及其一致行动人阿拉尔水电的控股股东及实际控制人均为

师国资委，师国资委的基本情况如下：

名称新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会负责人钱素君统一社会信用代码119901007703736208类型机关法人通讯地址新疆维吾尔自治区阿拉尔市胜利大道1号

一致行动人一师电力的控股股东为收购人阿拉尔统众，阿拉尔统众的基本信息参见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人——阿拉尔统众”；一致行动人一师电力的实际控制人为师国资委。

（三）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、阿拉尔统众

截至本报告书签署日，除青松建化外，阿拉尔统众控制的其他主要公司基本情况如下：

序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业

阿拉尔市同创国投资（限投资未上市企业）；畜牧专业及辅助性活动；农副产品

1有资产经营有限1000.00100%销售；工程管理服务；酒店管理；仓储设备租赁服务；城市绿化责任公司管理；物业管理；集贸市场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资

咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；承接总公司工程建设业务；集贸市场管理服务；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业总部管理；对外承包工程；园林绿化工程施工；规划设计管理；体育场地设施工程施阿拉尔市昌安国工；土石方工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业务；信息

2有资产运营有限1000.00100%技术咨询服务；大数据服务；普通货物仓储服务（不含危险化学责任公司品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；项目策划与公关服务；房地产咨询；社会经济咨询服务；个人商务服务；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；柜

台、摊位出租；单位后勤管理服务；供应链管理服务；市政设施管理；建筑物清洁服务；土地整治服务；土地调查评估服务；不

7新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

动产登记代理服务；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；农村集体经济组织管理；农村生活垃圾经营性服务；环境保护监测；工业工程设计服务；新材料技术推广服务；

水污染治理；污水处理及其再生利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；酒店管理；污

阿拉尔市塔门镇水处理及其再生利用；农副产品销售；棉、麻销售；牲畜销售；

3国有资产经营有1000.00100%畜牧专业及辅助性活动；棉花收购；棉花加工；技术服务、技术

限责任公司开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村民间工

艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；房屋拆迁服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；旅游开发项目策划咨询；旅行社服

务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；住房租赁；城市绿化管理；物业管理；集贸市场管理服务；企业管理；酒店管理；市政设施管理；园区管理服务；供暖服务；信息咨询服务（不含许可阿拉尔市拓华国类信息咨询服务）；融资咨询服务；房屋拆迁服务；仓储设备租

4有资产经营有限1000.00100%

赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租责任公司赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；单位后勤管理服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；棉、麻销售；农用薄膜销售；牲畜销售；棉花收购；棉花加工；纺纱加工；家用纺织制成品制造；

房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）自来水生产与供应；各类工程建设活动；污水处理及其再生利阿拉尔市三五九用；水污染治理；市政设施管理；水资源管理；阀门和旋塞销

5水务（集团）有20000.00100%售；终端计量设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准限公司后方可开展经营活动）。

大数据服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；区块链技

术相关软件和服务；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；

数字文化创意内容应用服务；物联网应用服务；互联网安全服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；人工智能公共数据平台；智能水务系统开发；网络与信息安全软件开新疆三五九数字发；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统

6650.00100%

科技有限公司集成；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运

行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；物联网设备销售；互联网直播技术服务；建设工程设计；

电气设备销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；计算机软硬件及辅助设备零售；智能农业管理；计算

8新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

机信息系统安全专用产品销售；电子产品销售；安防设备销售；

仪器仪表销售；消防器材销售；电线、电缆经营；办公用品销售；光缆销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；办公设备销售；信息安全设备销售；在线数据处理

与交易处理业务（经营类电子商务）；卫星遥感应用系统集成；

卫星遥感数据处理；生态资源监测；测绘服务；地震服务；土地调查评估服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；

土壤环境污染防治服务；智能无人飞行器销售；招投标代理服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；

摄像及视频制作服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；地理遥感信息服务；卫星移动通信终端销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

包括水稻、大米收购、加工、销售；水果制品（水果干制品）、

炒货食品及坚果制品（烘炒类）的加工、销售（仅限分支机构经新疆天山雪食品

73000.00100%营）；进出口贸易；水稻种植；干果、坚果收购；开展边境小额

有限责任公司贸易进出口业务，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配

件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销；电子产品购销；电新疆生产建设兵

子商务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公路货运代理；房屋租

8团第一师棉麻有3469.35100%赁；日用百货；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定限责任公司公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、金属材料、农用机械及配件、五金交

电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉油加工机械、

新疆生产建设兵棉机产品、装饰装潢材料、皮棉、棉花功能促进剂、大量元素水

团第一师供销溶性肥料、滴灌带销售；肥料制造、销售；合成复合肥料、微滴

99607.0097.29%（集团）有限公灌肥项目、混配复合肥料制造、销售；仓储服务、废旧物资回

司收、吊车服务；物业服务、房屋租赁；边境小额贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外﹚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

阿拉尔塔河创丰包括农作物种植；农业种植科学技术咨询服务。（依法须经批准

10农业服务有限公1000.0095.15%的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

司

保安服务、安全防范技术咨询服务；警用设备、保安器材、安防

阿拉尔市金盾保器材、通讯器材、交通设施、报警系统、电子监控设备销售及安

111000.0080.00%安服务有限公司装、调试、检修服务；制式服装、被服零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、滴灌微肥生产加工；滴灌带

阿拉尔沙海节水产品质量检测、土壤各类元素检测与分析；废旧塑料回收及销

12应用技术服务有7873.5578.66%售；农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、微滴灌肥、滴灌带产品限公司销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经新疆生产建设兵营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆

13团第一师电力有126063.0072.23%水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、限责任公司调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

9新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书动）。

农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；农

新疆塔里木农业业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各14综合开发股份有38151.2840.32%类商品和和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口限公司的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

国营贸易管理货物的进出口；艺术品进出口；棉花加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；针纺织品销售；产业用纺织制

成品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；

新疆阿克苏农垦日用品销售；五金产品批发；家用电器零配件销售；日用家电零

15466.0019.31%

进出口有限公司售；日用百货销售；家具销售；摩托车及零配件零售；食用农产

品零售；初级农产品收购；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；棉花收购；技术进出口；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

新疆生产建设兵工程造价咨询(以资质证书为准）。（依法须经批准的项目，经相

16团第一师方正造536.8479.18%关部门批准后方可开展经营活动）价有限公司

2、阿拉尔水电

截至本报告书签署日，阿拉尔水电主要控股子公司基本情况列示如下：

注册资本持股企业名称经营范围（万元）比例

水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商品混凝土及

新疆阿拉尔新沥青混凝土、公路路基工程、起重设备安装、防水防腐保温工程、水工

城建筑有限责9600.00100%大坝工程、钢结构工程、公路工程、环保工程、园林绿化工程、景观工

任公司程施工、建材与钢材销售、设备租赁、房屋出租、普通货物道路运输活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、一师电力

截至本报告书签署日，一师电力主要控股子公司基本情况列示如下：

序注册资本持股企业名称经营范围号（万元）比例

火力发电、电力供应、供热；五金机电、建筑材料、水暖管阿拉尔盛源热电有162173.00100%材、蒸汽、煤炭、炉灰炉渣销售；房屋、管道租赁服务。（依限责任公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力供应火力发电、供热、五金机电、建筑材料、水暖管新疆阿拉尔市新沪215000.0066.67%材、蒸汽、煤炭、炉灰炉渣销售；房屋、蒸汽管道租赁。（依热电有限责任公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、师国资委

截至本报告书签署日，除收购人及其一致行动人外，控股股东及实际控制人

10新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

师国资委控制的其他主要一级核心子公司基本情况列示如下：

序注册资本（万持股比企业名称主营业务

号元）例

科教项目投资、建设、运营、管理；科教产业投资及其

成果孵化、转化；人才培养，人力资源开发及管理服务；交通基础设施、城市基础设施项目及公共产品的投

资和经营；土地整理及开发、物业管理；建筑业；旅游

景区投资、开发、经营；租赁和商务服务业；酒店经营与管理；餐饮管理及服务；自有资产的投资和管理；股

权投资、非融资担保服务；房地产开发经营；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除阿拉尔市科外）；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；住房租教投资经营

150000.00100.00%赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；污水处理及

(集团)有限其再生利用；电动汽车充电基础设施运营；城市绿化管责任公司理；停车场服务；园林绿化工程施工；住宅室内装饰装修；建筑物清洁服务；热力生产和供应；供暖服务；广告制作；图文设计制作；建筑材料销售；门窗销售；金

属门窗工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

安全系统监控服务；安全咨询服务；消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）阿拉尔市融投资与资产管理；农副产品销售；房屋租赁服务；劳务达国有资产2500.0090.00%派遣（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开投资经营有展经营活动）限责任公司

国有资产经营与管理；房地产开发投资、咨询服务；建

设项目投资、咨询服务；工程咨询服务；仓储物流；土阿拉尔市西地开发与整理；城市基础设施运营维护；绿化管理；物北兴业国有业管理；物业服务；公交客运服务；停车场经营管理；

3资本投资运34109.4058.63%

酒店管理服务；房屋、土地租赁服务；文化旅游投资经

营(集团)有营；建材生产加工、批发、零售；农产品加工及销售。

限责任公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资与资产管理；基础设施运营维护；土地开发整理；

城市绿化管理；市政公共设施投资和管理；房地产开发经营；房屋、设备、场地租赁服务；苗木种植及销售；

污水处理服务；物业管理；城乡市容管理；物业服务；

阿拉尔市新

食品销售；照明器具生产专用设备、照明器具、灯具销鑫国有资本

售、维修及安装；水果、蔬菜、农副产品收购、包装、

4投资运营(集33000.0051.00%销售；电子商务服务；小微型客车租赁经营服务；国内

团)有限责任集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运公司输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；装卸搬运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）收购人及其一致行动人从事的主要业务

阿拉尔统众是专业的产业投资公司，实行集团化管理模式，主要从公司层面

11新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

负责股权管理、财务管理和人才管理，具体的实体经营活动由子公司负责开展。

目前阿拉尔统众的主营业务集中在三大板块：一是以新农开发农业种植、棉麻公

司农产品销售、供销公司农资批发为主要内容的农业板块；二是以青松建化水泥

制造、新农开发和塔河种业农副产品加工为主要内容的工业板块；三是以电力公司主营的电力板块。

阿拉尔水利水电的主营业务为水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程

施工、预拌商品混凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大坝工程、钢结构工程及公路工程施工等。

一师电力的主营业务为发电、供热及供电服务等。

（四）收购人及其一致行动人最近三年财务状况

阿拉尔统众最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产2632678.222430488.352687487.77

总负债1752747.291578072.991827177.24

净资产879930.93852415.36860310.53

资产负债率66.58%64.93%67.99%项目2021年度2020年度2019年度

营业收入1141016.261068329.241463985.47

净利润28200.4315910.619198.68

净资产收益率3.26%1.86%1.12%

阿拉尔水电最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产54664.3930399.5129042.11

总负债43901.7215648.7321855.15

净资产10762.6814750.777186.96

资产负债率80.31%51.48%75.25%项目2021年度2020年度2019年度

营业收入4.253.43-

12新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

净利润1394.009041.12988.14

净资产收益率10.93%82.43%12.10%

一师电力最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产424899.88460332.88487405.34

总负债420384.00450943.66462369.68

净资产4515.889389.2225035.66

资产负债率98.94%97.96%94.86%项目2021年度2020年度2019年度

营业收入189612.29159400.56139528.48

净利润-4902.54-8461.07-8384.71

净资产收益率-70.51%-49.16%-24.35%

三、收购人及其一致行动人违法违规情况阿拉尔统众、阿拉尔水电及一师电力最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，阿拉尔统众董事、监事、高级管理人员的基本情况：

其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权

胡鑫党委书记、董事长男中国新疆阿拉尔市无胡宏文副董事长男中国新疆阿拉尔市无

方立党委副书记、副董事长男中国新疆阿拉尔市无

党委委员、副总经理、王进能男中国新疆阿拉尔市无董事

党群综合部部长、职工闫军伟男中国新疆阿拉尔市无董事沈云锋外部董事男中国新疆阿拉尔市无薄彩香外部董事女中国新疆石河子市无吴婷监事女中国新疆阿拉尔市无敖征征监事女中国新疆阿拉尔市无

13新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

张庆波监事男中国新疆阿拉尔市无张亦监事女中国新疆阿拉尔市无

党委副书记、监事会主雷盟男中国新疆阿拉尔市无席

汪芳党委委员、财务总监女中国新疆阿拉尔市无截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截至本报告书签署日，阿拉尔水电董事、监事、高级管理人员的基本情况：

其他国家或地姓名职位性别国籍长期居住地区居留权

卢钱龙党委书记、董事长男中国新疆阿拉尔市无杨大武职工董事男中国新疆阿拉尔市无朱德才外部董事男中国新疆阿拉尔市无刘静外部董事女中国新疆阿拉尔市无

党委副书记、总经理、马新成男中国新疆阿拉尔市无董事

唐中党委委员、副总经理男中国新疆阿拉尔市无

魏福元党委委员、副总经理男中国新疆阿拉尔市无李德修财务总监男中国新疆阿拉尔市无陈兵副总经理男中国新疆阿拉尔市无王进能外部董事男中国新疆阿拉尔市无王中外部董事男中国新疆阿拉尔市无任亚清监事女中国新疆阿拉尔市无马龙监事男中国新疆阿拉尔市无截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截至本报告书签署日，一师电力董事、监事、高级管理人员的基本情况：

其他国家或地姓名职位性别国籍长期居住地区居留权陈新民董事长男中国新疆阿拉尔市无周丰江董事男中国新疆阿拉尔市无

14新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

雷盟董事男中国新疆阿拉尔市无申正磊董事男中国新疆阿拉尔市无蒋创监事男中国新疆阿拉尔市无闫明监事男中国新疆阿拉尔市无张惠琴监事女中国新疆阿拉尔市无何蕙菁监事女中国新疆阿拉尔市无张晓霞监事女中国新疆阿拉尔市无

张强党委委员、总经理男中国新疆阿拉尔市无

应立峰党委委员、副总经理男中国新疆阿拉尔市无

樊森党委委员、副总经理男中国新疆阿拉尔市无

秦永刚党委委员、副总经理男中国新疆阿拉尔市无截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况

截至本报告书签署日，除青松建化外，阿拉尔统众在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

序上市公司注册资本持股比持有方证券代码主营业务

号简称（万元）例式

农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、

加工及销售；农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类商品和和技术1新农开发60035938151.28的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口40.32%直接的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本报告书签署日，阿拉尔水电及一师电力均不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东师国资委通过阿拉尔统众间接控制青松建化及新农开发。除此之外，收购人控股股东师国资委不存在持有在境内、境

15新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，阿拉尔统众持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序注册资本金融机构经营范围持股比例持有方式号（万元）

贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目

融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；

兼营诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工新疆华元

程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业

1融资担保2630031.75%直接务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中

有限公司介服务；以自有资金进行投资；国家及自治区规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；从事同业拆借；从事银行卡业务；

阿拉尔津

代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付

汇村镇银13.00%

25000款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构依间接行有限责（注）

照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务任公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：阿拉尔统众通过新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司及新疆生产建设兵

团第一师棉麻有限责任公司间接持股比例合计13.00%；师国资委通过阿拉尔统众、阿拉尔市

新鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司及阿拉尔市西北兴业国有资本投资运营（集团）有限责任公司间接持股比例合计32.50%。

截至本报告书签署日，阿拉尔水电及一师电力不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。师国资委除通过阿拉尔统众间接持有新疆华元融资担保有限公司，及通过阿拉尔统众、新鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司及阿拉尔市西北兴业国有资本投资运营（集团）有限

责任公司间接持股阿拉尔津汇村镇银行有限责任公司股权外，不存在其他持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

七、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本报告书签署日，阿拉尔水电与收购人阿拉尔统众同受师国资委控制。

根据《收购办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为

16新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书

互为一致行动人，因此，阿拉尔水电与阿拉尔统众属于一致行动人。

截至本报告书签署日，一师电力为收购人阿拉尔统众的控股子公司，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则为互为一致行动人，因此，一师电力与阿拉尔统众属于一致行动人。

17新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第二节本次收购决定及收购目的

一、收购目的

基于对青松建化未来发展前景的信心及价值的认可，阿拉尔统众通过认购青松建化本次非公开发行股票，进一步增强公司控制权的稳定性，提升公司决策效率。与此同时，也为上市公司后续业务发展提供资金支持。支持上市公司发展，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。

二、本次收购所履行的程序及时间

2022年2月28日，上市公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次非公

开发行股票相关的事项；

2022年3月17日，阿拉尔统众党委第七次会议审议通过《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的请示》；阿拉尔统众第三次董事会审议通过本次股份认购事宜；

2022年4月11日，新疆兵团第一师国有资产监督管理委员会出具《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（师国资复〔2022〕7号）；

2022年5月19日，上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非

公开发行股票相关的事项；

2022年11月7日，本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2022年11月16日，中国证监会核发《关于核准新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》。

三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划阿拉尔统众承诺认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起

36个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。阿

拉尔统众基于本次非公开发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股

票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

18新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

阿拉尔统众因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

除上述情况外，截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

19新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有的权益情况

本次收购前，阿拉尔统众持有上市公司26.21%股份，为上市公司的控股股东，一致行动人阿拉尔水电持有上市公司3.06%股份，一师电力持有上市公司

0.31%股份，阿拉尔统众及其一致行动人合计持有上市公司29.58%股份。上市公

司实际控制人为师国资委。

本次收购完成后，阿拉尔统众持有上市公司36.60%股份，为上市公司的控股股东，一致行动人阿拉尔水电持有上市公司2.63%股份，一师电力持有上市公司

0.27%股份，阿拉尔统众及其一致行动人合计持有上市公司39.50%股份。本次收

购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

二、本次收购的方式本次收购的方式为收购人阿拉尔统众以现金认购青松建化本次非公开发行的股票。青松建化本次非公开发行股票不超过225913621股，全部由收购人以现金方式认购。本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，募集资金总额不超过

68000.00万元。

三、本次收购所涉及交易合同的有关情况

阿拉尔统众与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同摘要如下：

1、合同主体和签订时间甲方（发行人）：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司乙方（认购人）：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

签订时间：2022年2月28日

2、认购数量、认购价格及认购方式

乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。实际认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。

20新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

乙方同意按照3.17元人民币/股的价格认购本次发行的股票，不低于甲方本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。

如包括中国证监会、上交所在内的监管机构要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、上交所的要求对发行方案进行调整。

如本次非公开发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核

准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

3、滚存未分配利润

本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润，由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

4、认购资金的支付时间、支付方式

乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发

出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）3个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资，并扣除相关发行费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

在本次非公开发行的全部募集资金到位后，甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并负责办理本次非公开发行股票的相关法定手续（包括但不限于至工商行政管理机关、上交所和证券登记结算机构办理股票发行登记手续等），以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股票股东的权利。

5、合同的生效条件和生效时间本合同经双方签署（由双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章）后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为合同

21新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

生效日：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行股票；（2）甲方股东大会批准本次非公开发行股票且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于发出要

约；（3）乙方国有资产监督管理机构同意本次非公开发行股票；（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

6、合同附带的任何保留条款、前置条件

乙方本次认购取得的非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；

乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等

情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理；

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

7、违约责任条款

双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

22新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

本次收购前，收购人阿拉尔统众、一致行动人阿拉尔水电及一师电力持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

本次收购后，阿拉尔统众承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份均不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

23新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

本次非公开发行 A 股股票完成后，阿拉尔统众及其一致行动人持有本公司股份的比例超过30%，导致阿拉尔统众认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

阿拉尔统众已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，2022年5月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，阿拉尔统众在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

24新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第五节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书

内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行

动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重

大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

25新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司

法定代表人：