青松建化:青松建化关于阿拉尔统众免于要约收购义务法律意见书

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阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司

免于要约收购义务的

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关于阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司

免于要约收购义务的

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致:阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受阿拉尔市统众国有资本

投资运营(集团)有限责任公司(以下简称“公司”或“阿拉尔统众”)的委托,

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理

办法》”)等法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神,现就阿拉尔统众认购新疆青松建材化工(集团)股份有事宜是否符合免于发出要约进行核查,并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师查验了本次发行所涉的文件材料,并通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规

的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见；

2、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任；

3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资

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料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全

民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实；

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及

本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实

性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；

5、本所同意将本法律意见书作为本次发行所需的法律文件,随同其他材料

一同上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)进行相关的信息披露；

6、本法律意见书仅供阿拉尔统众认购青松建化非公开发行A股股票之目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

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释义

注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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正文

一、本次收购的主体资格

(一)收购人情况

青松建化非公开发行A 股股票的投资者为阿拉尔统众。根据阿拉尔统众的

营业执照以及查询国家企业信用信息公示系统,阿拉尔统众的基本信息如下:

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,阿拉尔统众为依据中

国法律设立并有效存续的有限责任公司,未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。

(二)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的承诺并经本所律师核查,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

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5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查,本所律师认为,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备作为收购人的主体资格。

二、本次收购的基本情况

(一)本次交易方案

根据《非公开发行预案》(修订稿)和发行人与阿拉尔统众签订的《附条件

生效的股份认购合同》,发行人本次拟非公开发行股票不超过225,913,621股(含

本数),募集资金总额不超过68,000.00万元(含本数),由阿拉尔统众以现金方式认购本次发行的全部股份。

截至本法律意见书出具之日,青松建化总股本为1,378,790,086股。阿拉尔

统众现直接持有青松建化361,367,646股股份,占本次发行前青松建化总股本的

26.21%,为青松建化控股股东。新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会间接持有阿拉尔统众90.00%的股份,为青松建化实际控制人。

根据本次交易方案,本次发行结束后,青松建化的总股本为1,604,703,707

股。阿拉尔统众直接持有青松建化587,281,267股股份,占比36.60%,仍为青松

建化控股股东；新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会间接持有阿拉尔统众90.00%的股份,仍处于实际控制地位。

经核查,本所律师认为,本次发行不会导致青松建化实际控制人发生变化。

(二)本次收购的批准与授权

2022年2月28日,青松建化召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案《关于公司2022年度非公开发行股票方

案的议案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A

股股票募集资金使用可行性分析报告的议案《关于公司与控股股东签署<附条件

生效的股份认购合同>暨关联交易的议案关于提请股东大会同意控股股东免于

以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报

情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使

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用情况报告的议案》《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议

案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议

案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案,并决定暂不召

开股东大会审议前述相关议案,待相关工作及事项准备完成后,另行发布召开股东大会的通知,将相关议案提交股东大会审议。

2022年5月19日,青松建化召开2022年第一次临时股东大会,审议通过

了上述与本次发行相关的议案,并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。

2022年11月7日,本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2022

年11月16日,中国证监会核发《关于核准新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》。

经核查,本所律师认为,青松建化已经履行了必要的内部审议程序,程序合法有效,本次收购已经中国证监会核准。

三、本次收购符合免于发出要约收购申请的条件

东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司

拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定情形,具体如下:

1、本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化；

2、本次收购已经在青松建化2022年第一次临时股东大会由非关联股东审议通过,且青松建化股东大会同意阿拉尔统众免于发出要约；

3、阿拉尔统众已承诺本次发行结束后36个月内不转让本次认购的股份。

经核查,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

四、结论性意见

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综上所述,本所律师认为,阿拉尔统众具备收购人主体资格。阿拉尔统众认

购青松建化本次发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定,阿拉尔统众可以免于发出要约。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于阿拉尔市统众国有资本投资运

营(集团)有限责任公司免于要约收购义务的法律意见书》之签署页)

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2023年2月13日

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