新疆青松建材化工(集团)股份有限公司新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
张磊
作为新疆青松建材化工(集团)股份有限公司(以下简称:公
司”)的独立董事,本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》
等法律、规范性文件及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等的
规定,认真履行职责和义务,充分发挥独立董事的独立作用,现将本
人2023年度履行职责情况述职如下:
一、基本情况
张磊:男,汉族,经济学博士、教授,新疆财经大学硕士导师
2012年8月获得上海证券交易所独立董事资格培训证书.曾任新疆医
科大学人文社会科学部教师、新疆财经大学中亚区域经济研究所副所
长、新疆冠农果茸股份有限公司和新疆国际实业股份有限公司独立董
事.现任公司独立董事.
二、独立性情况
本人作为公司的独立董事,拥有相应专业知识和履行独立董事职
责的工作经验.本人未在公司担任除独立董事和专门委员会委员以外
的任何职务,也未在公司控股股东及其控股子公司担任任何职务；本
人及本人任职的单位未与公司及公司控股股东有业务往来:不存影响
独立性的情况.
三、年度履职情况
(一)出席董事会会议及股东大会的情况
2023年度,公司共召开了5次董事会会议,其中现场会议1次2023年度,公司共召开了5次董事会会议,其中现场会议1次
通讯会议4次；本人未有缺席情况,均能按照规定和要求按时参加会
议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权.本年度对董事会议
案均进行了审议,没有投反对票、弃权票的情况,未对公司其他事项
提出异议.公司共计召开3次股东大会,本人因会议时间与工作时间
冲突,出席了2022年年度股东大会,未出席年度内召开的临时股东
大会.
(二)专门委员会工作情况
2023年度,本人作为提名委员会主任委员,召集提名委员会会议
1次,就公司补选董事候选人的事项审议并发表意见.作为审计委员
会成员,参加了审计委员会召开的3次会议,就审计计划和年报审计
重点关注问题与年审会计师进行了沟通,对2022年度财务审计报告
初稿和2023年半年度财务报告审议.
作为独立董事,对公司预计2023年度关联交易情况、续聘会计
师事务所和补选董事事前认可并发表独立意见
(三)行使特别职权的情况
2023年,本人对董事会会议的各项议案均进行了认真审核,并就
内部控制评价报告、利润分配、关联交易、续聘会计师事务所和补选
董事人选等事项发表独立意见,谨慎行使职权,未发生《上市公司独
立董事管理办法》第十八条规定的行使特别职权的情况
(四)与年审会计师沟通情况
在公司2022年年报审计工作过程中,与年审注册会计师就年报
审计计划和审计中重点关注事项进行了沟通,及时了解审计进度,确
保公司审计工作的如期完成,及时出具审计报告.在年报披露前,审
阅审计报告初稿,就审计重点事项进一步交流,确保本人在履职中发阅审计报告初稿,就审计重点事项进一步交流,确保本人在履职中发
表独立、客观的意见.
(五)与中小股东沟通情况
本人积极参加公司年度股东大会,及时和董事会秘书及证券事务
代表沟通,了解投资者与公司沟通的情况,以便更好地了解股东关注
的事项,为更好地履职奠定基础
(六)现场工作情况
报告期内,本人在公司的现场工作时间十日,除出席董事会会议
和股东大会外,还积极与董事长、财务总监和董事会秘书就公司经营
发展情况、债务情况、非公开发行股票情况等进行沟通；实地考察公
司位于乌鲁木齐祁家沟和阿克苏本部的水泥厂,进一步知悉公司节能
技改和超低排放技改情况；和公司销售副总沟通区域内重大项目建设
和市场情况,及时掌握公司动态,获悉重大事项的进展情况,了解董
事会决议和股东大会决议执行情况,为更好地履职打基础
四、履职重点关注事项的情况
1、关联交易
报告期内,公司与关联方发生的关联交易均为与日常生产经营活
动相关的交易,关联交易内容和上年相同.交易价格公允,没有侵害
公司权益和股东利益的情况发生.
2、关联方资金占用
经核查和与会计师沟通,年度内,公司不存在关联方资金占用的
情况.
3、对外担保
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规范性文件的规定,对公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规范性文件的规定,对
公司2023年度内的担保情况进行了核查.报告期内,公司没有新增
对外担保,期末对外担保余额为0.
4、募集资金的使用情况
2023年1月,公司非公开发行股票225,913,621股,募集资金
6.8亿元.报告期内,公司按照约定的募集资金使用计划使用募集
资金,不存在违规使用募集资金的情况.
5、聘任或者更换会计师事务所情况
年度内,公司续聘大信会计师所(特殊普通合伙)为公司2023
年度审计机构,本人对发表了事前认可意见及独立意见,认为大信
会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年上市公司审计经验,能够
满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求,且已经为公司服
务了5年,熟悉公司的财务状况和管理流程,同意续聘大信会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构.
6、现金分红情况
公司拟定的2022年度利润分配方案为:拟向全体股东每10股
派送现金红利1元(含税),共计分配利润160,470,370.70元.本年
度不进行资本公积转增股本.此项利润分配方案是基于公司目前的
经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决
定,是兼顾了公司发展及全体股东的利益
公司于2023年6月21日实施完成上述利润分配方案
7、信息披露的执行情况
年度内,公司能严格按照信息披露的规定,对公司应披露的事项
和定期报告进行完整、及时地披露
8、内部控制的执行情况8、内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度,在公司经
营管理各个关键环节、在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,不
存在财务报告内部控制重大缺陷的情况,大信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告.
9、提名或者任免董事
报告期内,本人对拟提名的董事候选人的任职资格、专业背景
履职经历等进行审查并发表独立意见,认为相关候选人的提名和聘任
程序符合《公司法》和公司《章程》等的规定
五、总体评价和建议
年度内,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》的规定,本
着公正、客观、独立的原则,参与公司重大事项的决策,较好地履行
了独立董事的职责.对公司提出以下二点建议:
1、公司在内部控制方面还需要加强,加强制度执行的监察
2、要注重员工年龄层次和管理梯队的建设
独立董事:
2023年3月24日
