新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年9月25日

1新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程（主持人：董事长郑术建）

会议时间：2025年10月10日上午11：00

会议地点：乌鲁木齐市米东区米东南路恒联巷237号公司办公楼一楼会议室

一、律师审查出席会议人员的资格

二、主持人宣布大会开始

三、成立会议监票组

股东代表2名，监事1名，见证律师。

四、审议《关于公司名称变更的议案》

五、审议《关于变更公司名称暨取消公司监事会修订公司章程的议案》

六、审议《股东会议事规则》

七、审议《董事会议事规则》

八、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

九、逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》十、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》

十一、各位股东代表发言、提问

十二、现场各位股东代表投票表决

十三、监票组计票

十四、统计表决结果

十五、主持人宣布会议结束

2青松建化2025年第一次临时股东大会议案之一

关于公司名称变更的议案

各位股东、股东代表：

为了更好地体现公司产业布局及发展定位，彰显公司品牌，公司拟将公司中文名称由“新疆青松建材化工（集团）股份有限公司”变

更为“新疆青松建材化工集团股份有限公司”，英文名称由“XINJIANGQINGSONG BUILDING MATERIALS AND CHEMICALS（GROUP）CO.，LTD.”变更为：“XINJIANG QINGSONG BUILDING MATERIALSAND CHEMICALS GROUP CO.，LTD.”。证券简称和证券代码不变。

本次变更公司名称事项将提交公司股东大会审议，并在市场监督管理部门办理变更登记与备案。本次公司名称变更不改变原签署的与公司相关的法律文件及合同的效力。本次变更公司名称后，公司将对公司章程、相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应变更或登记备案。

请各位股东、股东代表审议。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

2025年9月25日

3青松建化2025年第一次临时股东大会议案之二

关于变更公司名称暨取消公司监事会修订公司章程的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规章和规范

性文件的要求，结合公司情况，提请股东大会审议取消公司监事会和监事，并废止《公司监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时对《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程》的条款进行修订，主要修订的内容如下：

1、公司名称变更；

2、将“股东大会”调整为“股东会”；

3、删除“监事”、“监事会”相关描述，将“监事会”描述调整为

“审计委员会”；

4、其他主要修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》，其中不影

响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。

公司章程修订后，部分条款序号作相应调整。

请各位股东、股东代表审议。

附件：公司章程修订对照表

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

2025年9月25日

4新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规，公司结合实际情况及发展需要，将变更公司名称、取消监事会，并对《公司章程》内容进行规范性调整，具体情况如下：

修订前修订后

2023年4月2025年9月

第一条为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

第一条为维护公司、股东、职工

充分发挥中共新疆青松建材化工（集团）

和债权人的合法权益，规范公司的组织股份有限公司委员会（以下简称“公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》党委”）的领导核心作用和政治核心作（以下简称“《公司法》”）、《中华用，根据《中华人民共和国公司法》（以人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《公司法》”）、《中华人民券法》”）和其他有关规定，制订本章共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、程。

《中国共产党章程》（以下简称“党章”）

和其他有关规定，制订本章程。

第四条公司注册名称：中文全称：第四条公司注册名称：中文全称：

新疆青松建材化工（集团）股份有限公新疆青松建材化工集团股份有限公司；

司；英文全称：XINJIANG QINGSONG 英文全称：XINJIANG QINGSONG BUILDING

BUILDING MATERIALS AND CHEMICALS MATERIALS AND CHEMICALS GROUP CO.，（GROUP）CO.， LTD. LTD.

第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。

第八条董事长为公司的法定代表

担任法定代表人的董事长辞任的，人。

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

5第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十二条本章程所称高级管理人

第十一条本章程所称其他高级管

员是指公司的总经理、副总经理、董事

理人员是指公司的副总经理、董事会秘

会秘书、财务负责人、总工程师和公司

书、财务负责人、技术负责人。

党委班子成员。

第十三条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经

营范围：年产10万吨硫酸（93%，98%）、第十五条经依法登记，公司的经年产12000吨盐酸的生产销售；货物专营范围：水泥生产；建筑材料销售；煤

用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；炭及制品销售；发电业务、输电业务、成品油零售、液化天然气销售（以上内供电业务；五金产品零售；电线、电缆容仅限所属分支机构经营）；道路普通经营；机械零件、零部件销售；金属材

货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重料销售；非居住房地产租赁；土地使用晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、权租赁；货物进出口；技术进出口。（依预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制法须经批准的项目，经相关部门批准后构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产方可开展经营活动）销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、

6钢材、化工产品、建材、五金交电、机

电设备、日用百货的销售；铸造件、通

用零部件、机械设备安装；场地租赁；

一般货物与技术的进出口；劳务派遣；

余热发电，电力的销售；煤炭及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二十条公司发起人为新疆阿克

第十八条公司发起人为新疆阿克

苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵

苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵

团农一师塔里木热电有限公司、新疆阿

团农一师塔里木热电有限公司、新疆阿

拉尔水利水电工程总公司、新疆塔里木

拉尔水利水电工程总公司、新疆塔里木建筑安装工程总公司和刘功大。公司设建筑安装工程总公司和刘功大。公司设立时新疆阿克苏青松建材化工总厂以经立时新疆阿克苏青松建材化工总厂以经

营性资产出资，其他发起人以现金出资，营性资产出资，其他发起人以现金出资。

出资时间为2000年10月16日。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司为公司利益，经股东会决议，或者（包括公司的附属企业）不以赠与、垫董事会按照本章程或者股东会的授权作

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买出决议，公司可以为他人取得本公司或或者拟购买公司股份的人提供任何资者其母公司的股份提供财务资助，但财助。务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司

7可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份奖励给本公司职工；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的。其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本（五）将股份用于转换公司发行的公司股份的活动。可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或

（一）证券交易所集中竞价交易方者法律、行政法规和中国证监会认可的式；其他方式进行。公司因本章程第二十五

（二）要约方式；条第一款第（三）项、第（五）项、第

（三）中国证监会认可的其他方式。（六）项规定的情形收购本公司股份的，以及有关监管部门准许的其他方式。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

三条第（一）项至第（三）项的原因收五条第一款第（一）项、第（二）项规

购本公司股份的，应当经股东大会决议。定的情形收购本公司股份的，应当经股公司依照第二十三条规定收购本公司股东会决议；公司因本章程第二十五条第份后，属于第（一）项情形的，应当自一款第（三）项、第（五）项、第（六）收购之日起10日内注销；属于第（二）项规定的情形收购本公司股份的，可以项、第（四）项情形的，应当在6个月依照本章程的规定或者股东会的授权，内转让或者注销。经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十三条第（三）项规决议。

定收购的本公司股份，将不超过本公司公司依照本章程第二十五条第一款已发行股份总额的5%；用于收购的资金规定收购本公司股份后，属于第（一）

8应当从公司的税后利润中支出；所收购项情形的，应当自收购之日起十日内注

的股份应当1年内转让给职工。销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三十五条股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

第三十三条股东提出查阅前条所东的要求予以提供。

述有关信息或者索取资料的，应当向公连续180日以上单独或者合计持有司提供证明其持有公司股份的种类以及公司3%以上股份的股东要求查阅公司的

持股数量的书面文件，公司经核实股东会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》身份后按照股东的要求予以提供。相关规定执行。

公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用本条的规定。

第三十六条公司股东会、董事会

第三十四条公司股东大会、董事

决议内容违反法律、行政法规的，股东会决议内容违反法律、行政法规的，股有权请求人民法院认定无效。

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

……

表决方式违反法律、行政法规或者本章

9程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

10第三十八条审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

第三十五条董事、高级管理人员

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者执行公司职务时违反法律、行政法规或

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，者本章程的规定，给公司造成损失的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

连续180日以上单独或合并持有公司1%

公司利益受到难以弥补的损害的，前款以上股份的股东有权书面请求监事会向规定的股东有权为了公司的利益以自己人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的名义直接向人民法院提起诉讼。

务时违反法律、行政法规或者本章程的

他人侵犯公司合法权益，给公司造规定，给公司造成损失的，股东可以书成损失的，本条第一款规定的股东可以面请求董事会向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉

……讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

11第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章

（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方

（三）除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股款；

得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得抽回其股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人或者其他股东的利益；不得滥用公司法的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他权人的利益；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规任。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债第四十一条公司股东滥用股东权权人利益的，应当对公司债务承担连带利给公司或者其他股东造成损失的，应责任。当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

（五）法律、行政法规及本章程规定应司法人独立地位和股东有限责任，逃避

当承担的其他义务。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

删除原章程第三十八条、第三十九条

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

12其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

13股东利益的行为的，与该董事、高级管

理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

14第四十条股东大会是公司的权力

第四十六条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：

东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资

法行使下列职权：

计划；

（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报

（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；

案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预算方本作出决议；

案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（六）对公司合并、分立、解散、弥补亏损方案；

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

（七）修改本章程；

出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

（九）审议批准本章程第四十七条或者变更公司形式作出决议；

规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务售重大资产超过公司最近一期经审计总所作出决议；

资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

（十一）审议批准变更募集资金用保事项；

途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议股权激励计划和员工重大资产超过公司最近一期经审计总资持股计划；

产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用途事门规章或者本章程规定应当由股东会决项；

定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；

股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、行政法规、部门规债券作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的

15其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，超过最近一期经审计

16经审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保；

保；（二）公司的对外担保总额，超过

（二）公司的对外担保总额，达到最近一期经审计总资产的30%以后提供

或超过最近一期经审计总资产的30%以的任何担保；

后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担

（三）为资产负债率超过70%的担保的金额超过公司最近一期经审计总资

保对象提供的担保；产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经（四）为资产负债率超过70%的担保

审计净资产10%的担保；对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过最近一期经

联方提供的担保。审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司相关责任人违反本章程规定的

对外担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。

第四十三条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

17临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足6人；（一）董事人数不足5名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据具体情况决定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

第五十条本公司召开股东会的地

东大会的，视为出席。

点为公司办公所在地。股东会将设置会股东大会采用网络或其他方式的，场，以现场会议形式召开。公司还将提应当在股东大会通知中明确载明网络或供网络投票的方式为股东提供便利。

其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会

召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第四十九条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东股东会通知及股东会决议公告时，向证持股比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

18召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持

股东大会决议公告时，向公司所在地中股比例不得低于10%。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合计持

第五十三条公司召开股东大会，有公司1%以上股份的股东，有权向公司董事会、监事会以及单独或者合并持有提出提案。

公司3%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份出提案。

的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股临时提案并书面提交召集人。召集人应份的股东，可以在股东大会召开10日前当在收到提案后2日内发出股东会补充提出临时提案并书面提交召集人。召集通知，公告临时提案的内容，并将该临人应当在收到提案后2日内发出股东大时提案提交股东会审议。但临时提案违会补充通知，公告临时提案的内容。

反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发或者不属于股东会职权范围的除外。

出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发大会通知中已列明的提案或增加新的提

出股东会通知公告后，不得修改股东会案。

通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本案。

章程第五十二条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章不得进行表决并作出决议。

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前第六十条召集人将在年度股东会以公告方式通知各股东。召开20日前以公告方式通知各股东，临公司在计算起始期限时，不应当包时股东会将于会议召开15日前以公告方括会议召开当日。式通知各股东。

公司将根据具体情况，决定是否使

19用催告程序。

第六十一条股东会的通知包括以

第五十五条股东大会的通知包括下内容：

以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

东均有权出席股东大会，并可以书面委代理人出席会议和参加表决，该股东代托代理人出席会议和参加表决，该股东理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权

（四）有权出席股东大会股东的股登记日；

权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或者其他能够其身份的有效证件或证明、股票账户卡；表明其身份的有效证件或者证明；代理

委托代理他人出席会议的，应出示本人他人出席会议的，应出示本人有效身份有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

…………

第六十一条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

20（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期限；托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除原章程第六十二条

第六十三条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十八条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公

由委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权书或者其他授权文件应当经过公和投票代理委托书均需备置于公司住所证。经公证的授权书或者其他授权文件，或者召集会议的通知中指定的其他地和投票代理委托书均需备置于公司住所方。

或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本

第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由副董事长（公司有两位副董事长务时，由过半数的董事共同推举的一名时，由半数以上董事共同推举的副董事董事主持。

长主持）主持，副董事长不能履行职务审计委员会自行召集的股东会，由或者不履行职务时，由半数以上董事共审计委员会召集人主持。审计委员会召21同推举的一名董事主持。集人不能履行职务或者不履行职务时，

监事会自行召集的股东大会，由监由过半数的审计委员会成员共同推举的事会主席主持。监事会主席不能履行职一名审计委员会成员主持。

务或不履行职务时，由半数以上监事共股东自行召集的股东会，由召集人同推举的一名监事主持。或者其推举代表主持。召开股东会时，股东自行召集的股东大会，由召集会议主持人违反议事规则使股东会无法人推举代表主持。继续进行的，经出席股东会有表决权过召开股东大会时，会议主持人违反半数的股东同意，股东会可推举一人担议事规则使股东大会无法继续进行的，任会议主持人，继续开会。

经现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表第七十三条公司制定股东会议事决程序，包括通知、登记、提案的审议、规则，详细规定股东会的召集、召开和投票、计票、表决结果的宣布、会议决表决程序，包括通知、登记、提案的审议的形成、会议记录及其签署、公告等议、投票、计票、表决结果的宣布、会内容，以及股东大会对董事会的授权原议决议的形成、会议记录及其签署、公则，授权内容应明确具体。股东大会议告等内容，以及股东会对董事会的授权事规则应作为章程的附件，由董事会拟原则，授权内容应明确具体。

定，股东大会批准。

第七十六条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

22（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决第七十八条股东（包括股东代理权，且该部分股份不计入出席股东会有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份总数。

行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决《证券法》第六十三条第一款、第二款权，且该部分股份不计入出席股东大会规定的，该超过规定比例部分的股份在有表决权的股份总数。买入后的三十六个月内不得行使表决董事会、独立董事和符合相关规定权，且不计入出席股东会有表决权的股条件的股东可以征集股东投票权。份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条……第八十四条……

股东在发生或知悉关联关系时，应股东会审议关联交易事项时，关联

23当立即以书面形式向股东大会或董事会股东应主动回避，不参与投票表决；关

作出报告，报告中应当载明关联关系的联股东未主动回避，参加会议的其他股事实、性质和程度，及表明其将就该事东有权要求关联股东回避，由其他股东件回避参加讨论和表决。有关联关系的根据其所持表决权进行表决，并依据本股东向股东大会或董事会所作报告应直节之规定通过相应的决议；关联股东的接递交给董事长或由董事会秘书转交。回避和表决程序由股东会主持人监督履行，并载入会议记录。

删除原章程第八十条

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

公司首届董事会董事、监事会监事股东会就选举董事进行表决时，根候选人名单提案由发起人提出。下届董据本章程的规定或者股东会的决议，可事会董事、监事会监事候选人名单提案以实行累积投票制。

由上届董事会、监事会分别提出。共同股东会选举两名以上独立董事时，或个别持有公司股份数额达到公司股本应当实行累积投票制。独立董事应当与总额百分之三以上的股东，也可以提出董事会其他成员分别选举。

下届董事会董事、监事会监事候选人名前款所称累积投票制是指股东会选

单并向董事会提供候选人简历和基本情举董事时，每一股份拥有与应选董事人况。职工代表董事、监事由公司职工代数相同的表决权，即出席股东会的股东表大会民主选举产生。持有其所代表的股份数与待选董事人数股东大会就选举董事、监事进行表之积的表决票数，股东可以将其集中或决时，根据股东大会的决议，可以实行者分散进行表决，但其表决的票数累积累积投票制。不得超过其所持有的总票数。董事人选前款所称累积投票制是指股东大会按所得选票多少依次决定，当选董事所选举董事或者监事时，每一股份拥有与获得的票数应超过出席本次股东会所代应选董事或者监事人数相同的表决权，表的表决权的1/2。

股东拥有的表决权可以集中使用。董事、单独或者合并持有公司股份总数的监事人选按所得选票代表表决权的多少1%以上的股东可以提名董事候选人；公依次决定。司的董事会可以提名公司的董事候选董事会应当向股东公告候选董事、人。董事候选人提案应于股东会召开10监事的简历和基本情况。日前送达公司董事会，提请股东会审议。

24提案人还应向董事会提供候选董事的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

第八十九条出席股东大会的股

一：同意、反对或弃权。证券登记结算东，应当对提交表决的提案发表以下意机构作为内地与香港股票市场交易互联

见之一：同意、反对或弃权。

互通机制股票的名义持有人，按照实际……持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

25（六）被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或者或更换，任期3年。董事任期届满，可更换，并可在任期届满前由股东会解除连选连任。董事在任期届满以前，股东其职务。董事任期3年，任期届满可连大会不能无故解除其职务。选连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，也理人员兼任，也可以由职工代表担任，可以由职工代表担任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职人员职务的董事以及由职工代表担任的

务的董事以及由职工代表担任的董事，董事，总计不得超过公司董事总数的总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

…………

第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公

26其个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

27管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

第九十八条董事应当遵守法律、负有勤勉义务，执行职务应当为公司的行政法规和本章程，对公司负有下列勤最大利益尽到管理者通常应有的合理注

勉义务：

意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

董事对公司负有下列勤勉义务：

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

为符合国家法律、行政法规以及国家各

公司赋予的权利，以保证公司的商业行项经济政策的要求，商业活动不超过营为符合国家法律、行政法规以及国家各业执照规定的业务范围；

项经济政策的要求，商业活动不超过营

（二）应公平对待所有股东；

业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理

（二）应公平对待所有股东；

状况；

（三）及时了解公司业务经营管理

（四）应当对公司定期报告签署书状况；

面确认意见。保证公司所披露的信息真

（四）应当对公司定期报告签署书

实、准确、完整；

面确认意见保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关

实、准确、完整；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（五）应当如实向审计委员会提供行使职权；

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章行使职权；

及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之日有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低有关情况。如因董事的辞任导致公司董于法定最低人数时，在改选出的董事就事会成员低于法定最低人数，在改选出

28任前，原董事仍应当依照法律、行政法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规、部门规章和本章程规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程规定，履职务。行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第一百零一条董事辞职生效或者诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

任期届满，应向董事会办妥所有移交手施。董事辞任生效或者任期届满，应向续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事会办妥所有移交手续，其对公司和在任期结束后并不当然解除，在六个月股东承担的忠实义务，在任期结束后并内仍然有效。不当然解除，在六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百零三条董事执行公司职务

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章或本也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除原章程第一百零四条

第一百零五条公司设董事会，对

第一百零九条公司设董事会，董股东大会负责。

事会由7名董事组成（包括独立董事）；

设董事长1人，由全体董事的过半数选

第一百零六条董事会由7名董事举产生。

组成（包括独立董事），设董事长1人。

29第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵

定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交

抵押、对外担保事项、委托理财、关联易、对外捐赠等事项；

交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（九）决定聘任或者解聘公司总经

（十）聘任或者解聘公司总经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会秘书；根据总经理的提名，聘任并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总或者解聘公司副总经理、财务负责人等经理的提名，决定聘任或者解聘公司副高级管理人员，并决定其报酬事项和奖总经理、财务负责人等高级管理人员，惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十三）向股东会提请聘请或者更

30换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应超过股东会授权范围的事项，应当提交当提交股东大会审议。股东会审议。

第一百一十三条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对

本章程所称“交易”包括购买或者

外投资、收购出售资产、资产抵押、对出售资产、对外投资（含委托理财、对外担保事项、委托理财、关联交易的权子公司投资等）、提供财务资助（含有限，建立严格的审查和决策程序；重大息或者无息借款、委托贷款等）、提供

投资项目应当组织有关专家、专业人员担保（含对控股子公司担保等）、租入

进行评审，并报股东大会批准。

或者租出资产、委托或者受托管理资产董事会运用公司资产进行对外投资

和业务、赠与或者受赠资产、债权、债（包括风险投资）的权限为公司最近经

务重组、签订许可使用协议、转让或者

审计净资产的20%以内。本条所称风险受让研究与开发项目、放弃权利（含放投资是指证券投资、期货投资和向成长弃优先购买权、优先认缴出资权等）、型的高科技企业投资。

本章程认定的其他交易。

上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、提供劳务，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为；上述交易金额的计算标准参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

31公司交易事项的审批权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，

32但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

33财务资助事项属于下列情形之一的，还

应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

1．单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

2．被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

3．最近12个月内财务资助金额累

计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4．上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照第

（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公

司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东

34所持表决权的三分之二以上通过。

（四）对外担保股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

（五）关联交易公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

中国证监会和上海证券交易所对前

35述事项的审批权限另有特别规定的，按

照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

删除原章程第一百一十一条

第一百一十四条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百一十二条董事长行使下列

（二）督促、检查董事会决议的执

职权：

行；

（一）主持股东大会和召集、主持

（三）签署董事会重要文件和其他董事会会议；

应由公司法定代表人签署的文件；

（二）督促、检查董事会决议的执

（四）行使法定代表人的职权；

行；

（五）在发生特大自然灾害等不可

（三）董事会授予的其他职权。

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务

第一百一十五条董事长不能履行

（公司有两位副董事长时，由半数以上职务或者不履行职务的，由半数以上董董事共同推举的副董事长履行职务）；

事共同推举一名董事履行职务。

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上第一百一十七条代表1/10以上表

表决权的股东、1/3以上董事或者监事决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董会，可以提议召开董事会临时会议。经事长应当自接到提议后10日内，召集和全体独立董事过半数同意，独立董事有主持董事会会议。权提议召开董事会会议。董事长应当自

36接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：在会议召开董事会会议的通知方式为：以专人送出、

三日以前以专人送出、邮件或传真的方邮件或传真的方式将通知送达全体董

式将通知送达全体董事和监事。事。通知时限为：会议召开前5日。

第一百二十一条董事与董事会会

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

议决议事项所涉及的企业有关联关系联关系的，该董事应当及时向董事会书的，不得对该项决议行使表决权，也不面报告。有关联关系的董事不得对该项得代理其他董事行使表决权。该董事会决议行使表决权，也不得代理其他董事会议由过半数的无关联关系董事出席即行使表决权。该董事会会议由过半数的可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事出席即可举行，董事会联关系董事过半数通过。出席董事会的会议所作决议须经无关联关系董事过半无关联董事人数不足3人的，应将该事数通过。出席董事会会议的无关联关系项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方

式为：记名投票表决。每名董事有一票第一百二十二条董事会决议表决表决权。方式为：记名投票表决。每名董事有一董事会临时会议在保障董事充分表票表决权。公司董事会召开和表决可以达意见的前提下，可以用传真或邮件进采用电子通信方式。

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条公司根据需要设

立独立董事，独立董事的人数占全体董

37事的人数不得低于1/3，其中至少包括一

名会计专业人士。

第一百二十八条独立董事每届任

期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括

38但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

39（五）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立

40董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

41会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以

42召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

提名委员会成员由3名董事组成，薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

43或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条根据《党章》规第一百四十二条公司设党委，党定，经上级党组织的批准，公司设党委，委成员7名。公司党委设党委书记1名，党委领导班子由7人组成(具体根据上董事长、党委书记原则上由一人担任；

级党组织核定为准)。公司党委设党委书设党委副书记2名。公司党委班子成员记一名，党委副书记两名，党委成员按其任职和管理按党组织的有关规定执照《中国共产党国有企业基层组织工作行。符合条件的党委班子成员通过法定条例》任职。符合条件的党委会领导班程序进入董事会、经理层。董事会、经子成员通过法定程序进入董事会、监事理层成员中，符合条件的党员按照有关会、经理层。董事会、监事会、经理层规定和程序进入公司党委班子。

成员中，符合条件的党员按照有关规定公司按规定设立党的纪律检查委员

44和程序进入公司党委会。分公司、子公会，设纪委书记1名。

司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。同时，按规定设立党的纪律检查委员会，受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。

公司党委下设党群部。

第一百四十三条公司党委和纪委成员由党员代表大会选举产生。党委每届任期按照党内有关规定执行。纪委每届任期和党委相同。

第一百二十五条公司党委发挥领第一百四十四条公司党委发挥领

导核心和政治核心作用，围绕把方向、导作用，把方向、管大局、保落实，担管大局、保落实开展工作。保证监督党负全面从严治党主体责任，领导党风廉和国家方针政策在本企业的贯彻执行，政建设，主要职责是：

确保企业坚持改革发展正确方向；议大（一）加强党的政治建设，坚持和事、抓重点，加强集体领导，推进科学落实中国特色社会主义根本制度、基本决策，支持股东大会、董事会、监事会制度、重要制度，教育引导全体党员始和经理层依法行使职权，推动企业全面终在政治立场、政治方向、政治原则、履行经济责任、政治责任、社会责任；政治道路上同以习近平同志为核心的党重大经营管理事项须经党委会集体讨论中央保持高度一致；

后，形成书面意见提交董事会决策。全（二）深入学习和贯彻习近平新时心全意依靠职工群众，支持职工代表大代中国特色社会主义思想，学习宣传党会开展工作；加强党组织自身建设，管的理论，贯彻执行党的路线、方针、政干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打策，监督、保证党中央重大决策部署和基础，领导公司思想政治工作、精神文上级党组织决议在本公司贯彻落实；

明建设和工会等群众组织并发挥其作（三）支持股东会、董事会、经营用，协调企业内部各方面的关系，引导、层依法行使职权，研究讨论总经理办公

45保护和发挥各方面的积极性，凝心聚力会提交的重大经营管理事项；

完成企业中心工作。（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委依法依规履行监督执纪、问责职责。严明政治纪律、政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作、企业文化

建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他事项。

删除原章程第一百二十六条、一百二十七条

第一百二十八条公司党委根据

《党章》及相关准则和上级党委要求制

定党委（常委）会议事规则。

第一百四十五条公司党委通过制党委（常委）会议分为定期会议和

定议事规则等工作制度，明确党委议事临时会议。党委（常委）会应有公司党的原则、范围、组织、执行和监督，形委常委1/2以上成员到会方能召开。党成党组织参与重大问题决策的体制机委（常委）会决议坚持少数服从多数原制。

则；表决可以根据讨论和决定事项的不同，采用举手表决、无记名投票、记名投票或者其他民主方式进行。

删除原章程第一百二十九条、一百

三十条、一百三十一条

46第一百四十六条坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。

第一百四十七条公司根据《中国工会章程》、《中国共产主义青年团章程》规定，设立工会组织和团组织，依法开展工会活动，维护职工合法权益，开展团组织活动，引导青年积极参与公司改革发展，公司为工会和团组织提供必要的活动条件。

公司设工会主席1名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。

工会主席以职工代表身份通过法定程序进入董事会。

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十八条公司设总经理1公司根据业务发展情况确定副总经名，由董事会决定聘任或解聘。

理的设置，由董事会聘任或解聘。

公司根据业务发展情况确定副总经

公司总经理、副总经理、董事会秘

理的设置，由董事会聘任或解聘。

书、财务负责人和技术负责人为公司高级管理人员。

第一百五十条在公司控股股东单

第一百三十四条在公司控股股

位担任除董事以外其他职务的人员，不东、实际控制人单位担任除董事以外其得担任公司的高级管理人员。

他职务的人员，不得担任公司的高级管公司高级管理人员仅在公司领薪，理人员。

不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条高级管理人员执第一百五十八条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

47任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除原章程第八章监事会（第一百四十三条——一百五十六条）

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会第一百六十一条公司在每一会计

和证券交易所报送年度财务会计报告，年度结束之日起4个月内向中国证监会在每一会计年度前6个月结束之日起2派出机构和证券交易所报送并披露年度

个月内向中国证监会派出机构和证券交报告，在每一会计年度上半年结束之日易所报送半年度财务会计报告，在每一起2个月内向中国证监会派出机构和证会计年度前3个月和前9个月结束之日券交易所报送并披露中期报告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关

证券交易所报送季度财务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会第一百六十二条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条……第一百六十三条……

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利

48配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司应充分考虑

第一百六十二条公司利润分配政

对投资者的回报，采取积极、稳妥的利策和基本原则：

润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（一）公司利润分配政策

同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

公司应采取积极、稳妥的利润分配整体利益和公司可持续发展。

政策，并保持连续性和稳定性。

（一）利润分配方式

公司可以采用现金、股票或者现金

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条与股票相结合的方式分配股利。在选择件的情况下，可以进行中期利润分配。

利润分配方式时，相对于股票股利等分

（二）公司利润政策的的基本原则配方式优先采用现金分红的利润分配方

公司应充分考虑对投资者的回报，式。根据公司现金流状况、业务成长性、并保持利润分配政策的连续性和稳定

每股净资产规模等真实合理因素，公司性，同时兼顾公司的长远利益、全体股可以采用发放股票股利方式进行利润分东的整体利益和公司可持续发展。

配。

公司存在股东违规占用资金情况

（二）现金分红的条件和比例的，公司应当扣减该股东所分配的现金在满足可分配的条件下，公司原则红利，以偿还其所占用的资金。

上每年度至少进行一次现金分红，最近

49三年以现金方式累计分配的利润应不少

于最近三年实现的年均可分配利润(合

并报表中归属于母公司的净利润)的

30%。具体以现金方式分配的利润比例由

董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。

如果公司在盈利的情况下拟不进行

现金分红，公司应在年度报告中说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第一百六十六条公司应当综合考

虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

第一百六十七条公司董事会在制

定利润分配具体方案的过程中，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配具体方案。

独立董事认为现金分红方案可能损害公

司和中小股东利益情形的，有权发表意见。

第一百六十三条公司利润分配方第一百六十八条公司利润分配方案的审议程序和实施案的审议程序和实施

（一）公司利润分配方案的审议程（一）公司利润分配方案的审议程

50序序

公司利润分配政策和利润分配方案公司利润分配政策和利润分配方案

由公司董事会制定，并提交公司股东大由公司董事会制定，并提交公司股东会会批准。监事会对董事会和管理层执行批准。审计委员会对董事会和管理层执利润分配政策或股东回报规划的情况和行利润分配政策或股东回报规划的情况决策程序进行监督。和决策程序进行监督。

确因外部经营环境或自身经营状况确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会的，由董事会提交议案，并经股东会进进行表决。调整后的利润分配政策不得行表决。调整后的利润分配政策不得违违反中国证监会和上海证券交易所的有反中国证监会和上海证券交易所的有关关规定。规定。

（二）公司利润分配方案的实施（二）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出公司股东会对利润分配方案作出决决议后，公司董事会须在股东大会召开议后，或者公司董事会根据年度股东会后2个月内完成股利（或股份）的派发审议通过的下一年中期分红条件和上限事项。制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财第一百六十九条公司实行内部审务收支和经济活动进行内部审计监督。计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百六十五条公司内部审计制结果运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后准后实施。审计负责人向董事会负责并实施，并对外披露。

报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向

51董事会负责。内部审计机构在对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得"

第一百七十五条公司聘用符合

从事证券相关业务资格"的会计师事务

《证券法》规定的会计师事务所进行会

所进行会计报表审计、净资产验证及其

计报表审计、净资产验证及其他相关的

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百七十五条公司召开监事会第一百八十四条公司召开专门委

的会议通知，以专人送出、邮件或传真员会的会议通知，以专人送出、邮件或送达的方式进行。传真送达的方式进行。

第一百八十七条公司指定上海证第一百七十八条公司指定《上海券交易所网站和《上海证券报》、《证证券报》和上海证券交易所网站为刊登券时报》为刊登公司公告和其他需要披公司公告和其他需要披露信息的媒体。

露信息的媒体。

第一百八十九条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不

52经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司需要减少注

第一百八十四条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

清单。

公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议

议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日日内在公司指定的信息披露媒体上或者

内在《上海证券报》和上海证券交易所国家企业信用信息公示系统公告。债权网站上公告。债权人自接到通知书之日人自接到通知书之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知书的自公告之日通知的自公告之日起45日内，有权要求起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或者股定的最低限额。

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程

第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

53额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因

解散：

第一百八十六条公司因下列原因

……

解散：

公司出现前款规定的解散事由，应……当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九

第一百八十七条公司有本章程第

十九条第（一）、第（二）项情形，且一百九十一条第（一）项情形的，可以尚未向股东分配财产的，可以通过修改通过修改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股东席股东大会会议的股东所持表决权的

会作出决议的，须经出席股东会会议的

2/3以上通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第第二百零一条公司因本章程第一

一百九十一条第（一）项、第（二）项、百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成清者股东大会确定的人员组成。逾期不成算组进行清算。

54立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另

人民法院指定有关人员组成清算组进行有规定或者股东会决议另选他人的除清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清理公第二百零五条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产清算。人民公司经人民法院裁定宣告破产后，法院受理破产申请后，清算组应当将清清算组应当将清算事务移交给人民法算事务移交给人民法院指定的破产管理院。人。

第一百九十三条公司清算结束

第二百零六条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机关，记机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记。

终止。

第一百九十四条清算组成员应当

第二百零七条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百零二条本章程以中文书第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治本章程有歧义时，以在新疆生产建设兵区工商行政管理局最近一次核准登记后团市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百零三条本章程所称“以第二百一十六条本章程所称“以

55上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“过”、“不足”、“以外”、“低于”、于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股

第二百一十八条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和监

股东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

除上述修订外，公司本次章程修订还将部分章节标题进行明晰、优化。此外，有将“或”修改为“或者”及序号顺延等条款，因内容无实质性变更，未逐条列示。

本次修订公司章程暨取消监事会事项尚需提交股东会审议。公司将于股东会审议通过后向工商登记机关办理相关工商变更备案登记手续。本次章程变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

新疆青松建材化工集团股份有限公司董事会

2025年9月25日

56新疆青松建材化工集团股份有限公司

章程

（2025年9月）

目录

57第一章总则60

第二章经营宗旨和范围61

第三章股份62

第一节股份发行62

第二节股份增减和回购63

第三节股份转让64

第四章股东和股东会65

第一节股东的一般规定65

第二节控股股东和实际控制人68

第三节股东会的一般规定69

第四节股东会的召集71

第五节股东会的提案与通知72

第六节股东会的召开73

第七节股东会的表决和决议76

第五章董事和董事会80

第一节董事80

第二节董事会83

第三节独立董事88

第四节董事会专门委员会91

第六章公司党委93

58第七章高级管理人员94

第八章财务会计制度、利润分配和审计96

第一节财务会计制度96

第二节内部审计98

第三节会计师事务所的聘任99

第九章通知和公告99

第一节通知100

第二节公告100

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算100

第一节合并、分立、增资和减资101

第二节解散和清算102

第十一章修改章程104

第十二章附则105

59第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]193号文批准以发起方式设立；

于2000年11月17日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：916500002296811666。

第三条公司于2003年6月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2003]74号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股60000000股，于2003年7月24日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：中文全称：新疆青松建材化工集团股份有限公司；英文

全 称 ： XINJIANG QINGSONG BUILDING MATERIALS AND CHEMICALS

GROUP CO.，LTD.

第五条公司住所：新疆阿拉尔市滨河大道东1395号；邮政编码：843300。

第六条公司注册资本为人民币1604703707元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

60本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和公司党委班子成员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：做强做大主业，做好做精产业链，创新提升产品科技含量，确保公司快速可持续发展，在取得良好社会效益的同时，最大限度地回报全体股东。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：水泥生产；建筑材料销售；煤炭及制

品销售；发电业务、输电业务、供电业务；五金产品零售；电线、电缆经营；机

械零件、零部件销售；金属材料销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

61第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司发起人为新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一

师塔里木热电有限公司、新疆阿拉尔水利水电工程总公司、新疆塔里木建筑安装工程总公司和刘功大。公司设立时新疆阿克苏青松建材化工总厂以经营性资产出资，其他发起人以现金出资，出资时间为2000年10月16日。

第二十一条公司已发行的股份数为1604703707股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

62第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

63公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

64第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

65连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合

66计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

67第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及

68其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

69（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司相关责任人违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足5名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司办公所在地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

70（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

71审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

72第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

73股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

74第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

75数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

76（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本节之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人监督履行，并载入会议记录。

77第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即出席股东会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可以将其集中或者分散进行表决，但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。董事人选按所得选票多少依次决定，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表的表决权的1/2。

单独或者合并持有公司股份总数的1%以上的股东可以提名董事候选人；公司的董事会可以提名公司的董事候选人。董事候选人提案应于股东会召开10日前送达公司董事会，提请股东会审议。提案人还应向董事会提供候选董事的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

78第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

79第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

80董事可以由高级管理人员兼任，也可以由职工代表担任，但兼任高级管理人

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会设1名职工代表董事，由公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

81董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

82第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组成（包括独立董事）；设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

83（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超

过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本章程所称“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与

或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发

项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、本章程认定的其他交易。

上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、提供劳务，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为；上述交易金额的计算标准参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

公司交易事项的审批权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

84的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝

对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3．最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4．上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

85资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）对外担保股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

（五）关联交易公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

86（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件

或传真的方式将通知送达全体董事。通知时限为：会议召开前5日。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

87的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

88第一百二十七条公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的人

数不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百二十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

89第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董

事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

90审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

91（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

提名委员会成员由3名董事组成，薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

92（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章公司党委

第一百四十二条公司设党委，党委成员7名。公司党委设党委书记1名，董

事长、党委书记原则上由一人担任；设党委副书记2名。公司党委班子成员其任职和管理按党组织的有关规定执行。符合条件的党委班子成员通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委班子。

公司按规定设立党的纪律检查委员会，设纪委书记1名。

第一百四十三条公司党委和纪委成员由党员代表大会选举产生。党委每届任期按照党内有关规定执行。纪委每届任期和党委相同。

第一百四十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，担负全面

从严治党主体责任，领导党风廉政建设，主要职责是：

（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线、方针、政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）支持股东会、董事会、经营层依法行使职权，研究讨论总经理办公会提交的重大经营管理事项；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委依法依规履行监督

93执纪、问责职责。严明政治纪律、政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建

设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他事项。

第一百四十五条公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制。

第一百四十六条坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。

第一百四十七条公司根据《中国工会章程》、《中国共产主义青年团章程》规定，设立工会组织和团组织，依法开展工会活动，维护职工合法权益，开展团组织活动，引导青年积极参与公司改革发展，公司为工会和团组织提供必要的活动条件。

公司设工会主席1名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。工会主席以职工代表身份通过法定程序进入董事会。

第七章高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司根据业务发展情况确定副总经理的设置，由董事会聘任或解聘。

第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用

于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

94第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十六条公司副总经理由总经理提名，提请公司董事会聘任或解聘，副

总经理的分工和职权由总经理规定，副总经理对总经理负责。

第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

95董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机

构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

96提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司应充分考虑对投资者的回报，采取积极、稳妥的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司可持续发展。

（一）利润分配方式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（二）现金分红的条件和比例

在满足可分配的条件下，公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表

中归属于母公司的净利润)的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。

如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（三）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

97金红利，以偿还其所占用的资金。

第一百六十六条公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

第一百六十七条公司董事会在制定利润分配具体方案的过程中，充分听取中小

股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配具体方案。独立董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。

第一百六十八条公司利润分配方案的审议程序和实施

（一）公司利润分配方案的审议程序

公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东会批准。审计委员会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政

策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东会进行表决。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

98第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

99第一节通知

第一百八十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送达的方式进行。

第一百八十四条公司召开专门委员会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送达的方式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十七条公司指定上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

100第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

101法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人

102民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

103第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

104修改本章程。

第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在新疆生产建设兵团市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十九条本章程自发布之日起施行。

105青松建化2025年第一次临时股东大会议案之三

关于全面修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的要求，结合公司情况，对《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司股东会议事规则》进行了全面修订，主要修订的内容如下：

1、将“股东大会”调整为“股东会”；

2、删除“监事”、“监事会”相关描述，将“监事会”描述调整为

“审计委员会”；

3、其他主要修订内容详见《股东会议事规则》全文。

请各位股东、股东代表审议。

附件：《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司股东会议事规则》

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

2025年9月25日

106新疆青松建材化工集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范新疆青松建材化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提高股东会议事效率，保护股东合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律、法

规、规范性文件的规定以及公司章程，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司

法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告新疆证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

107东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

108得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条公司董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，有权向股东会提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，但应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件，在提出临时提案至股东会决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

109（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司召开股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

除出席或者列席会议的股东（或者代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、

聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

110个人股东亲自出席会议的，应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证

件或者证明出席股东会。代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单

111独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给不同的候选人，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事的表决权制度。但当选的董事所得票数应当经出席股东会的股东所持有效表决权过半数通过。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息

发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等（如有）；

112（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

113第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向新疆证监局及上海证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

114撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定

和公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及公司章程执行。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十一条本规则经公司股东会审议通过后生效。

第五十二条本规则由公司董事会负责解释。

115青松建化2025年第一次临时股东大会议案之四

关于全面修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的要求，结合公司情况，对《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会议事规则》进行了全面修订，主要修订的内容如下：

1、将“股东大会”调整为“股东会”；

2、删除“监事”、“监事会”相关描述，将“监事会”描述调整为

“审计委员会”；

3、其他主要修订内容详见《董事会议事规则》全文。

请各位股东、股东代表审议。

附件：《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会议事规则》

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

2025年9月25日

116新疆青松建材化工集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步明确新疆青松建材化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会工作效率与科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《新疆青松建材化工集团股份有限公司章程》，制订本议事规则。

第二条董事会是本公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照

《公司法》、本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第二章董事会的组成和下设机构

第三条公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责。

专门委员会成员全部由董事组成。

专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会的议事规则予以明确规定。

公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由董事会制定的《公司独立董事制度》予以明确。

第五条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。

第三章董事会会议召集和通知

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

117上董事共同推举一名董事召集和主持。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董

事提议时，可以提议召开董事会临时会议。

第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可通过董事会秘书处或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后5日内要求提议人修改或者补充。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会秘书处。

董事长应当自接到提议正式稿后10日内，发出通知并召集董事会会议。

第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别于会议召

开日前10日和5日将书面会议通知，通过电子邮件、邮寄、传真、专人送达或其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条董事会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

118（四）拟审议的事项(会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出会议通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一）、(二）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

第四章董事会会议的召开

第十二条除公司章程或本议事规则另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

119（四）委托人的签字；

（五）委托书签发日期和有效期限。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事委托其他董事代为出席的计入出席人数。

第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

120门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十九条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付，费用包括董

事所在地至会议召开地点的交通费、会议期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。

第五章董事会会议表决和决议

第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决时每位董事只有一票表决权，表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书处，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到公司章程规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第二十一条与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务代表应当及时收

集董事的表决票，在独立董事或两名非关联董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

121持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条除公司章程另有规定外，董事会作出的普通决议，必须经公司

全体董事过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，

122会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第六章董事会会议记录

第二十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十条董事会秘书或证券事务代表应当对董事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，

123与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第七章附则

第三十六条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公

司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十八条本议事规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十九条本规则由董事会制定（或修订）报股东会批准后实施。

第四十条本规则由董事会负责解释。

124青松建化2025年第一次临时股东大会议案之五

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

各位股东、股东代表：

为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化债务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，经将公司的实际情况与上述有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。具体说明如下：

一、公司符合公开发行公司债券的条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）国务院规定的其他条件。

二、公司不存在不得发行公司债券情形：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

请各位股东、股东代表审议。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

2025年9月25日

125青松建化2025年第一次临时股东大会议案之六

关于公司公开发行公司债券方案的议案

各位股东、股东代表：

为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化债务结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟面向专业投资者公开发行不超过10亿元（含10亿元）人民币的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。具体发行方案如下：

1、发行规模

本次公司债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资

金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

3、债券期限和债券品种

本次公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限混合品种。本次发行的具体期限构成、各期品种及发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

4、发行方式

本次债券发行采用公开的发行方式，在获得中国证监会注册通过后，可以采取一次发行或分期发行。

5、发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》

126规定的专业投资者，不向公司股东优先配售。

6、债券利率及其确定方式

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。

每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本次债券票面利率及确定方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商按照发行时的市场情况协商确定。

7、担保安排

本次公司债券采取无担保方式。

8、募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含下属子公司）有息

负债、补充公司（含下属子公司）营运资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在出现预计不能

按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、承销方式及上市安排

本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。在满足债券上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市的申请。

12711、赎回条款或回售条款

本次公司债券是否设赎回条款或回售条款以及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

12、决议的有效期

本次发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册通过后二十四个月届满之日止。

请各位股东、股东代表审议。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

2025年9月25日

128青松建化2025年第一次临时股东大会议案之七

关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，在股东大会审议通过的发行方案基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股

东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时

机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规

模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、

具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

（二）负责具体实施和执行本次公司债券申报、发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协

议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

129（三）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受

托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）就此次发行公司债券向有关监管部门、机构办理审批、登

记、备案、核准、同意等手续；

（五）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

（六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项。

（七）办理与本次发行公司债券相关的其他一切事宜。

（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东、股东代表审议。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

2025年9月25日

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