新疆青松建材化工集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善激励与约束机制，建立与公司发展相适应的收入

分配制度，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司长期健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《新疆青松建材化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定的

相关要求，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与

公司可持续发展相适应，遵循以下原则：

（一）公平原则。薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配，业绩增、薪酬增；业绩降、薪酬降，兼顾市场薪酬水平。

（二）责权利对等原则。薪酬与承担的责任、风险和权利对等。

（三）短期目标与长远发展相统一原则。薪酬水平与公司可持续发展目标相符。

（四）激励与约束并重原则。薪酬水平与奖惩、考核、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理与决策机制

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬标准与方案，并予以披露。董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬标准和方案，向

1股东会说明，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其薪酬时，该董事应当回避。

第六条公司党群工作部、资产财务部等相关职能部门协助和配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与发放

第七条董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，不发放其他报

酬、不享受社保待遇，具体标准由股东会审议批准，按年一次性发放，不再另行领取薪酬。独立董事行使职责所发生的费用（包括但不限于交通费、住宿费等）由公司承担。

（二）非独立董事：董事兼任高级管理人员的，其薪酬按高级

管理人员薪酬管理执行；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；同时担任多个管理岗位的，就高发放，不再重复领取薪酬。

（三）职工代表董事：薪酬根据其具体岗位确定，不额外领取董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员根据其在公司的任职岗位领取相应的薪酬；

同时担任多个管理岗位的，就高发放，不再重复领取薪酬。

2（二）薪酬构成。薪酬构成包括年度薪酬和任期激励。其中：

年度薪酬分为年度基本薪酬和年度绩效薪酬。年度绩效薪酬的占比原则上不低于年度薪酬总额的50%。

基本薪酬根据岗位职责、工作强度、承担责任等因素综合制定。

绩效薪酬根据公司年度经营业绩完成情况，并结合安全生产、改革与合规管理、党建等工作进行考核。

任期激励是在董事会任期内，若公司超额完成年度目标净利润

100%以上的，按照超额完成净利润的10%-15%计提当年任期激励。

（三）薪酬标准。参考公司董事、高级管理人员所处行业和地

区薪酬水平，结合公司经营规模与市场竞争格局，公司董事、高级管理人员年度薪酬水平对标核定为市场75分位。

第九条薪酬发放

基本薪酬占年度薪酬的50%，按月发放。

绩效薪酬在年度报告披露后二个月内依据考核情况，按年发放。

任期激励在董事会任期届满后，依据董事、高级管理人员任期内考核情况予以发放，任期激励总额不得超过三年任期内薪酬总额的30%。

第十条薪酬扣减

（一）完成年度目标任务，绩效薪酬不予扣减；未完成年度目

标任务且未出现亏损的，按照未完成比例扣减相应年度薪酬。

（二）年度出现亏损的，区分原因分类处理：

1.因市场客观因素造成亏损的，扣减年度绩效薪酬的60%—80%；

2.因经营管理责任造成亏损的，不发放年度绩效薪酬。

第十一条市值管理工作纳入董事、高级管理人员年度绩效考核

3体系，与绩效薪酬、任期激励直接挂钩。考核内容重点包含公司市

值稳定、投资者关系管理、信息披露、回报股东等内容，市值管理工作完成情况核定为考核项目之一，对因履职不力造成市值大幅波动的，依规扣减相应绩效薪酬。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、调动、辞职

等原因离任的，按其实际任职天数计算薪酬或津贴，特殊情形按照公司内部相关管理制度执行。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，涉及下列事项，由公司从薪酬、津贴中统一代扣代缴：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章薪酬止付追索

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间有列情形之一的，公司减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董

事、高级管理人员的；

（三）严重损害公司利益，造成公司重大负面影响或经济损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，

4应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入（如有）

予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第十七条薪酬止付追索适用在职、离职或者退休的公司董事、高级管理人员。

第五章薪酬调整

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬应当随着公司经营状

况的变化而作相应的调整，以适应公司可持续发展的需要。薪酬调整依据为：

（一）同地区、同行业薪酬水平；

（二）公司经营规模和经营状况；

（三）公司发展战略或组织架构调整；

（四）董事、高级管理人员岗位调整或职务变化。

第六章规范福利待遇

第十九条公司董事、高级管理人员按照国家有关规定参加基本

养老保险、基本医疗保险等基本社会保险及缴存住房公积金。

第二十条公司不得为董事、高级管理人员购买商业性补充养老保险。

5第二十一条公司董事、高级管理人员可享受公司的福利待遇，

相关福利待遇按公司相关规定标准执行。

第二十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章工资总额决策机制

第二十三条董事、高级管理人员薪酬纳入工资总额管理。公司

工资总额实行备案制管理。围绕公司发展战略，按国家、自治区和兵团工资收入分配宏观政策要求，依据生产经营目标、经济效益情况和人力资源管理要求，对年度工资总额作出预算安排，并且进行有效控制和监督。

第二十四条公司工资总额预算按照会计年度为周期进行管理，预算备案管理范围与财务决算合并报表范围相一致。

第二十五条工资总额预算基数原则上按照上一年预算清算基数确定，与效益联动挂钩，根据利润总额预算增减情况，结合净利润等主要经济效益指标，确定工资总额预算；利润总额增长的，当年工资总额增长幅度在不超过利润总额增长幅度范围内适当增加；

利润总额下降的，除受政策调整、不可抗力等非经营性因素影响外，当年工资总额下降。

第二十六条公司严格执行国家关于工资性支出的政策规定，规

范工资外收入，所有工资性支出应当按照财务会计制度规定，全部纳入工资总额核算，不得在工资总额之外，以任何形式变相发放薪酬、福利、补贴，不得突破工资总额管控，禁止变相突破。

6第八章附则

第二十七条公司非独立董事、高级管理人员不得在兼职单位领取薪酬或津贴。

第二十八条本制度未作规定或与新颁布或修改的国家有关法

律法规、规章、规范性文件不一致的，按照法律法规、部门规章或者规范性文件执行。

第二十九条本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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