青松建化:青松建化公司章程修订对照表

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规，公司结合实际情况及发展需要，将取消监事会并对《公司章程》内容进行规范调整，具体情况如下：

修订前修订后

2023年4月2025年9月

第一条为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，充分发

第一条为维护公司、股东、职工和债

挥中共新疆青松建材化工（集团）股份有限

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司委员会（以下简称“公司党委”）的领根据《中华人民共和国公司法》（以下简称导核心作用和政治核心作用，根据《中华人“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证本章程。

券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。

第四条公司注册名称：中文全称：新第四条公司注册名称：中文全称：新

疆青松建材化工（集团）股份有限公司；英疆青松建材化工集团股份有限公司；英文全

文全称： XINJIANG QINGSONG 称： XINJIANG QINGSONG BUILDING

BUILDING MATERIALS AND MATERIALS AND CHEMICALS GROUP

CHEMICALS（GROUP）CO.， LTD. CO.，LTD.

第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

务负责人、技术负责人。财务负责人、总工程师和公司党委班子成员。第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营范

围：年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产

12000吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油零售、液化天然气销售（以上内容仅限所属第十五条经依法登记，公司的经营范分支机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、围：水泥生产；建筑材料销售；煤炭及制品

硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水销售；发电业务、输电业务、供电业务；五

泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、金产品零售；电线、电缆经营；机械零件、

水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的零部件销售；金属材料销售；非居住房地产

生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设进出口。（依法须经批准的项目，经相关部备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、门批准后方可开展经营活动）机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术

的进出口；劳务派遣；余热发电，电力的销售；煤炭及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二十条公司发起人为新疆阿克苏青

第十八条公司发起人为新疆阿克苏

松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师

青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一

塔里木热电有限公司、新疆阿拉尔水利水电

师塔里木热电有限公司、新疆阿拉尔水利水

工程总公司、新疆塔里木建筑安装工程总公

电工程总公司、新疆塔里木建筑安装工程总司和刘功大。公司设立时新疆阿克苏青松建公司和刘功大。公司设立时新疆阿克苏青松材化工总厂以经营性资产出资，其他发起人建材化工总厂以经营性资产出资，其他发起以现金出资，出资时间为2000年10月16人以现金出资。

日。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事第二十条公司或公司的子公司（包括会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额股份的人提供任何资助。

不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份奖励给本公司职工；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的。（五）将股份用于转换公司发行的可转

除上述情形外，公司不进行买卖本公司换为股票的公司债券；

股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可

第二十四条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以选择下列方式之一进行：

政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（二）要约方式；

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（三）中国证监会认可的其他方式。以

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式及有关监管部门准许的其他方式。

进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

第二十五条公司因本章程第二十三收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第二十三条规定收购本公司股份后，属于第公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

（一）项情形的，应当自收购之日起10日东会的授权，经三分之二以上董事出席的董

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形事会会议决议。

的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照第二十三条第（三）项规定收收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购的本公司股份，将不超过本公司已发行股应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）份总额的5%；用于收购的资金应当从公司项、第（四）项情形的，应当在六个月内转的税后利润中支出；所收购的股份应当1让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

年内转让给职工。第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十三条股东提出查阅前条所述股东提出查阅前条所述有关信息或者索

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供取资料的，应当向公司提供证明其持有公司证明其持有公司股份的种类以及持股数量

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司的书面文件，公司经核实股东身份后按照股经核实股东身份后按照股东的要求予以提东的要求予以提供。

供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

第三十四条公司股东大会、董事会决除外。

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请董事会、股东等相关方对股东会决议的求人民法院认定无效。效力存在争议的，应当及时向人民法院提起……诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或者合计持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

……审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利第四十一条公司股东滥用股东权利给益的，应当对公司债务承担连带责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地担的其他义务。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

删除原章程第三十八条、第三十九条

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

第四十六条公司股东会由全体股东组

（二）选举和更换非由职工代表担任的董成。股东会是公司的权力机构，依法行使下事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；列职权：

（三）审议批准董事会的报告；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（三）审议批准公司的利润分配方案和决算方案；弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

亏损方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算议；或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者业务的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大计划；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议法律、行政法规、部门规的事项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近

过最近一期经审计总资产的30%以后提供一期经审计总资产的30%以后提供的任何担的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的

象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）单笔担保额超过最近一期经审计担保；

净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；

提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司相关责任人违反本章程规定的对外

担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

（一）董事人数不足6人；（一）董事人数不足5名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点为

地点为公司住所地。公司办公所在地。股东会将设置会场，以现股东大会将设置会场，以现场会议形式场会议形式召开。公司还将提供网络投票的召开。公司还将根据具体情况决定提供网络方式为股东提供便利。

或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第四十九条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时第五十五条审计委员会或股东决定自向公司所在地中国证监会派出机构和证券行召集股东会的，须书面通知董事会，同时交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监在股东会决议公告前，召集股东持股比会派出机构和证券交易所提交有关证明材例不得低于10%。

料。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

第五十三条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东大会召开10日前提出临案并书面提交召集人。召集人应当在收到提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收案后2日内发出股东会补充通知，公告临时到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案的内容，并将该临时提案提交股东会审告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股司章程的规定，或者不属于股东会职权范围东大会通知公告后，不得修改股东大会通知的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或者增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大

第六十条召集人将在年度股东会召开

会召开20日前以公告方式通知各股东，临

20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

时股东大会将于会议召开15日前以公告方将于会议召开15日前以公告方式通知各股式通知各股东。

东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司将根据具体情况，决定是否使用催告程序。

第六十一条股东会的通知包括以下内

第五十五条股东大会的通知包括以容：

下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是公出席会议和参加表决，该股东代理人不必是司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或者其他能够表明其的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

…………

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十一条股东出具的委托他人出

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

席股东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

容：

股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

（三）分别对列入股东大会议程的每一

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除原章程第六十二条

第六十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第六十八条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公证的托人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的授书均需备置于公司住所或者召集会议的通

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书知中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

第七十二条股东会由董事长主持。董董事长（公司有两位副董事长时，由半数以事长不能履行职务或者不履行职务时，由过上董事共同推举的副董事长主持）主持，副半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由审计委员会自行召集的股东会，由审计半数以上董事共同推举的一名董事主持。

委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名员主持。

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。召开股东会时，会议主持举代表主持。

人违反议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人违反议事经出席股东会有表决权过半数的股东同意，规则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东会可推举一人担任会议主持人，继续开席股东大会有表决权过半数的股东同意，股会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事

第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附体。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

第七十八条股东（包括股东代理人）该部分股份不计入出席股东会有表决权的股以其所代表的有表决权的股份数额行使表份总数。

决权，每一股份享有一票表决权。

股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有的本公司股份没有表决权，且券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该部分股份不计入出席股东大会有表决权该超过规定比例部分的股份在买入后的三十的股份总数。

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股董事会、独立董事和符合相关规定条件东会有表决权的股份总数。

的股东可以征集股东投票权。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条……第八十四条……

股东在发生或知悉关联关系时，应当立股东会审议关联交易事项时，关联股东即以书面形式向股东大会或董事会作出报应主动回避，不参与投票表决；关联股东未告，报告中应当载明关联关系的事实、性质主动回避，参加会议的其他股东有权要求关和程度，及表明其将就该事件回避参加讨论联股东回避，由其他股东根据其所持表决权和表决。有关联关系的股东向股东大会或董进行表决，并依据本节之规定通过相应的决事会所作报告应直接递交给董事长或由董议；关联股东的回避和表决程序由股东会主事会秘书转交。持人监督履行，并载入会议记录。

删除原章程第八十条

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

公司首届董事会董事、监事会监事候选股东会就选举董事进行表决时，根据本人名单提案由发起人提出。下届董事会董章程的规定或者股东会的决议，可以实行累事、监事会监事候选人名单提案由上届董事积投票制。

会、监事会分别提出。共同或个别持有公司股东会选举两名以上独立董事时，应当股份数额达到公司股本总额百分之三以上实行累积投票制。独立董事应当与董事会其的股东，也可以提出下届董事会董事、监事他成员分别选举。

会监事候选人名单并向董事会提供候选人前款所称累积投票制是指股东会选举董

简历和基本情况。职工代表董事、监事由公事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的司职工代表大会民主选举产生。表决权，即出席股东会的股东持有其所代表股东大会就选举董事、监事进行表决的股份数与待选董事人数之积的表决票数，时，根据股东大会的决议，可以实行累积投股东可以将其集中或者分散进行表决，但其票制。表决的票数累积不得超过其所持有的总票前款所称累积投票制是指股东大会选数。董事人选按所得选票多少依次决定，当举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董选董事所获得的票数应超过出席本次股东会事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的所代表的表决权的1/2。

表决权可以集中使用。董事、监事人选按所单独或者合并持有公司股份总数的1%得选票代表表决权的多少依次决定。以上的股东可以提名董事候选人；公司的董董事会应当向股东公告候选董事、监事事会可以提名公司的董事候选人。董事候选的简历和基本情况。人提案应于股东会召开10日前送达公司董事会，提请股东会审议。提案人还应向董事会提供候选董事的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。

第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

第八十九条出席股东大会的股东，应反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与当对提交表决的提案发表以下意见之一：同香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

意、反对或弃权。

持有人，按照实际持有人意思表示进行申报……的除外。

……

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连第一百条董事由股东会选举或者更任。董事在任期届满以前，股东大会不能无换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

故解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，也可以人员兼任，也可以由职工代表担任，但兼任由职工代表担任，但兼任高级管理人员职务总经理或者其他高级管理人员职务的董事的董事以及由职工代表担任的董事，总计不以及由职工代表担任的董事，总计不得超过得超过公司董事总数的1/2。

公司董事总数的1/2。…………

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行

第九十八条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；

认意见保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（五）应当如实向审计委员会提供有关权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前

第一百零四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在两个交易日内披露有关情况。如因董法定最低人数时，在改选出的董事就任前，事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应章和本章程规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任后并不当然解除，在六个月内仍然有效。生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零三条董事执行公司职务时

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔违反法律、行政法规、部门规章或本章程的偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除原章程第一百零四条

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组成（包括独立董事）；设董事

第一百零六条董事会由7名董事组长1人，由全体董事的过半数选举产生。

成（包括独立董事），设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责公司副总经理、财务负责人等高级管理人人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖员，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。超过股超过股东大会授权范围的事项，应当提东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

交股东大会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本章程所称“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子

第一百一十条董事会应当确定对外公司担保等）、租入或者租出资产、委托或

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严债权、债务重组、签订许可使用协议、转让格的审查和决策程序；重大投资项目应当组或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放织有关专家、专业人员进行评审，并报股东弃优先购买权、优先认缴出资权等）、本章大会批准。程认定的其他交易。

董事会运用公司资产进行对外投资（包上述购买、出售的资产，不包括购买原括风险投资）的权限为公司最近经审计净资材料、燃料和动力、接受劳务、提供劳务，产的20%以内。本条所称风险投资是指证券以及出售产品或者商品等与日常经营相关的投资、期货投资和向成长型的高科技企业投交易行为；上述交易金额的计算标准参照《上资。海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

公司交易事项的审批权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1．单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

2．被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

3．最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4．上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计

总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）对外担保股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

（五）关联交易公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准；公司与关联

法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的

审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

中国证监会和上海证券交易所对前述事

项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

删除原章程第一百一十一条

第一百一十四条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百一十二条董事长行使下列职

（二）督促、检查董事会决议的执行；

权：

（三）签署董事会重要文件和其他应由

（一）主持股东大会和召集、主持董事公司法定代表人签署的文件；

会会议；

（四）行使法定代表人的职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

（三）董事会授予的其他职权。

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两第一百一十五条董事长不能履行职务位副董事长时，由半数以上董事共同推举的或者不履行职务的，由半数以上董事共同推副董事长履行职务）；副董事长不能履行职举一名董事履行职务。

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。经全体独立到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为：在会议召开三日以会会议的通知方式为：以专人送出、邮件或

前以专人送出、邮件或传真的方式将通知送传真的方式将通知送达全体董事。通知时限达全体董事和监事。为：会议召开前5日。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得的，该董事应当及时向董事会书面报告。有对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关联关系的董事不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事会会议由过半数的无关联关系董事出席即作决议须经无关联关系董事过半数通过。出可举行，董事会会议所作决议须经无关联关席董事会的无关联董事人数不足3人的，应系董事过半数通过。出席董事会会议的无关将该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式

第一百二十二条董事会决议表决方式

为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达公司董事会召开和表决可以采用电子通信方

意见的前提下，可以用传真或邮件进行并作式。

出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的人数不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百二十八条独立董事每届任期与

公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使

前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

提名委员会成员由3名董事组成，薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条根据《党章》规定，第一百四十二条公司设党委，党委成经上级党组织的批准，公司设党委，党委领员7名。公司党委设党委书记1名，董事长、导班子由7人组成(具体根据上级党组织核党委书记原则上由一人担任；设党委副书记定为准)。公司党委设党委书记一名，党委2名。公司党委班子成员其任职和管理按党副书记两名，党委成员按照《中国共产党国组织的有关规定执行。符合条件的党委班子有企业基层组织工作条例》任职。符合条件成员通过法定程序进入董事会、经理层。董的党委会领导班子成员通过法定程序进入事会、经理层成员中，符合条件的党员按照董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、有关规定和程序进入公司党委班子。

经理层成员中，符合条件的党员按照有关规公司按规定设立党的纪律检查委员会，定和程序进入公司党委会。分公司、子公司设纪委书记1名。

和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。同时，按规定设立党的纪律检查委员会，受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。

公司党委下设党群部。

第一百四十三条公司党委和纪委成员由党员代表大会选举产生。党委每届任期按照党内有关规定执行。纪委每届任期和党委相同。

第一百四十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，担负全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，主要

第一百二十五条公司党委发挥领导职责是：

核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、（一）加强党的政治建设，坚持和落实保落实开展工作。保证监督党和国家方针政中国特色社会主义根本制度、基本制度、重策在本企业的贯彻执行，确保企业坚持改革要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、发展正确方向；议大事、抓重点，加强集体政治方向、政治原则、政治道路上同以习近领导，推进科学决策，支持股东大会、董事平同志为核心的党中央保持高度一致；

会、监事会和经理层依法行使职权，推动企（二）深入学习和贯彻习近平新时代中业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，重大经营管理事项须经党委会集体讨论后，贯彻执行党的路线、方针、政策，监督、保形成书面意见提交董事会决策。全心全意依证党中央重大决策部署和上级党组织决议在靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；本公司贯彻落实；

加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班（三）支持股东会、董事会、经营层依子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政法行使职权，研究讨论总经理办公会提交的治工作、精神文明建设和工会等群众组织并重大经营管理事项；

发挥其作用，协调企业内部各方面的关系，（四）加强对公司选人用人的领导和把引导、保护和发挥各方面的积极性，凝心聚关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人力完成企业中心工作。才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委依法依规履行监督执纪、问责职责。严明政治纪律、政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作、企业文化建设和工

会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他事项。

删除原章程第一百二十六条、一百二十七条第一百二十八条公司党委根据《党章》及相关准则和上级党委要求制定党委（常委）会议事规则。

党委（常委）会议分为定期会议和临时第一百四十五条公司党委通过制定议会议。党委（常委）会应有公司党委常委事规则等工作制度，明确党委议事的原则、

1/2以上成员到会方能召开。党委（常委）范围、组织、执行和监督，形成党组织参与

会决议坚持少数服从多数原则；表决可以根重大问题决策的体制机制。

据讨论和决定事项的不同，采用举手表决、无记名投票、记名投票或者其他民主方式进行。

删除原章程第一百二十九条、一百三十

条、一百三十一条

第一百四十六条坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。

第一百四十七条公司根据《中国工会章程》、《中国共产主义青年团章程》规定，设立工会组织和团组织，依法开展工会活动，维护职工合法权益，开展团组织活动，引导青年积极参与公司改革发展，公司为工会和团组织提供必要的活动条件。

公司设工会主席1名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。工会主席以职工代表身份通过法定程序进入董事会。

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十八条公司设总经理1名，公司根据业务发展情况确定副总经理由董事会决定聘任或解聘。

的设置，由董事会聘任或解聘。

公司根据业务发展情况确定副总经理的

公司总经理、副总经理、董事会秘书、设置，由董事会聘任或解聘。

财务负责人和技术负责人为公司高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东单位担

第一百三十四条在公司控股股东、实任除董事以外其他职务的人员，不得担任公际控制人单位担任除董事以外其他职务的司的高级管理人员。

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，

第一百四十二条高级管理人员执行应当承担赔偿责任。

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

第一百五十九条公司高级管理人员应承担赔偿责任。

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除原章程第八章监事会（第一百四十三条——一百五十六条）

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百六十一条公司在每一会计年度

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会结束之日起4个月内向中国证监会派出机构计年度前6个月结束之日起2个月内向中国和证券交易所报送并披露年度报告，在每一证监会派出机构和证券交易所报送半年度会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和证监会派出机构和证券交易所报送并披露中前9个月结束之日起的1个月内向中国证监期报告。

会派出机构和证券交易所报送季度财务会上述年度报告、中期报告按照有关法律、计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计第一百六十二条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条……第一百六十三条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十一条公司的公积金用于第一百六十四条公司的公积金用于弥弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司应充分考虑对投

资者的回报，采取积极、稳妥的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司可持续发展。

（一）利润分配方式

第一百六十二条公司利润分配政策公司可以采用现金、股票或者现金与股

和基本原则：票相结合的方式分配股利。在选择利润分配

（一）公司利润分配政策方式时，相对于股票股利等分配方式优先采

公司应采取积极、稳妥的利润分配政用现金分红的利润分配方式。根据公司现金策，并保持连续性和稳定性。流状况、业务成长性、每股净资产规模等真公司可以采用现金、股票或者现金与股实合理因素，公司可以采用发放股票股利方票相结合的方式分配股利。在有条件的情况式进行利润分配。

下，可以进行中期利润分配。（二）现金分红的条件和比例

（二）公司利润政策的的基本原则在满足可分配的条件下，公司原则上每

公司应充分考虑对投资者的回报，并保年度至少进行一次现金分红，最近三年以现持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼金方式累计分配的利润应不少于最近三年实顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和现的年均可分配利润(合并报表中归属于母

公司可持续发展。公司的净利润)的30%。具体以现金方式分配公司存在股东违规占用资金情况的，公的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿营发展计划提出，报股东会批准。

还其所占用的资金。如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第一百六十六条公司应当综合考虑未

分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

第一百六十七条公司董事会在制定利

润分配具体方案的过程中，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配具体方案。独立董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。

第一百六十八条公司利润分配方案的

第一百六十三条公司利润分配方案审议程序和实施

的审议程序和实施（一）公司利润分配方案的审议程序

（一）公司利润分配方案的审议程序公司利润分配政策和利润分配方案由公

公司利润分配政策和利润分配方案由司董事会制定，并提交公司股东会批准。审公司董事会制定，并提交公司股东大会批计委员会对董事会和管理层执行利润分配政准。监事会对董事会和管理层执行利润分配策或股东回报规划的情况和决策程序进行监政策或股东回报规划的情况和决策程序进督。

行监督。确因外部经营环境或自身经营状况发生确因外部经营环境或自身经营状况发重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其

生重大变化而需调整或变更利润分配政策是分红政策或股东回报规划的，由董事会提尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事交议案，并经股东会进行表决。调整后的利会提交议案，并经股东大会进行表决。调整润分配政策不得违反中国证监会和上海证券后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

上海证券交易所的有关规定。（二）公司利润分配方案的实施

（二）公司利润分配方案的实施公司股东会对利润分配方案作出决议

公司股东大会对利润分配方案作出决后，或者公司董事会根据年度股东会审议通议后，公司董事会须在股东大会召开后2过的下一年中期分红条件和上限制定具体方个月内完成股利（或股份）的派发事项。案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司实行内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责权和经济活动进行内部审计监督。

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十五条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后实

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得"从事第一百七十五条公司聘用符合《证券证券相关业务资格"的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。

第一百七十五条公司召开监事会的第一百八十四条公司召开专门委员会

会议通知，以专人送出、邮件或传真送达的的会议通知，以专人送出、邮件或传真送达方式进行。的方式进行。

第一百八十七条公司指定上海证券交第一百七十八条公司指定《上海证券易所网站和《上海证券报》、《证券时报》报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒和其他需要披露信息的媒体。

体。

第一百八十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司需要减少注册资

第一百八十四条公司需要减少注册本时，必须编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公日起10日内通知债权人，并于30日内在《上司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用海证券报》和上海证券交易所网站上公告。信息公示系统公告。债权人自接到通知书之债权人自接到通知书之日起30日内，未接日起30日内，未接到通知的自公告之日起到通知书的自公告之日起45日内，有权要45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一

百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公司指定的信息披露媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解

散：

第一百八十六条公司因下列原因解

……

散：

公司出现前款规定的解散事由，应当在……

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九

第一百八十七条公司有本章程第一

条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股百九十一条第（一）项情形的，可以通过修东分配财产的，可以通过修改本章程或者经改本章程而存续。

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持通过。

表决权的2/3以上通过。

第二百零一条公司因本章程第一百九

第一百八十八条公司因本章程第一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起15日内成立清算组，开始现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定或者股东会决议另选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清理公司第二百零五条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法法院申请宣告破产。院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申公司经人民法院裁定宣告破产后，清算请后，清算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。第一百九十三条公司清算结束后，清第二百零六条公司清算结束后，清算算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠

第二百零七条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百零二条本章程以中文书写，其第二百一十五条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章程有其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管歧义时，以在新疆生产建设兵团市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。

第二百一十六条本章程所称“以上”、

第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。