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北京国枫律师事务所
GRANDWAY
国枫律证字[2021]AN257-5号
的法律意见书
及预留授予相关事项
2021年限制性股票激励计划调整授予价格
关于山东华鲁恒升化工股份有限公司
北京国枫律师事务所
4、本所律师认为需要审查的其他文件；
3、本次预留授予的具体事项；
GRANDWAY
2、本次调整的具体事项；
1、本次股权激励计划调整授予价格与预留授予的批准与授权；
事实及法律文件进行了核查与验证(以下简称“查验”):
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的
的相关事宜出具本法律意见书。
现针对公司根据2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项
划首次授予相关事项的法律意见书》(以下简称“《首次授予法律意见书》”)，
计划的补充法律意见书之一》(以下简称“《补充法律意见书之一》”)《北京
京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励
2021年限制性股票激励计划的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)《北
二有关规定，出具了《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司
《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的
担任华鲁恒升本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
根据本所与华鲁恒升签署的《律师服务协议书》，本所接受华鲁恒升委托，
致:山东华鲁恒升化工股份有限公司
国枫律证字[2021]AN257-5号
的法律意见书
及预留授予相关事项
2021年限制性股票激励计划调整授予价格
关于山东华鲁恒升化工股份有限公司
北京国枫律师事务所
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书之一》《首次授予法律意见书》
的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语
和简称与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《首次授予法律意见书》中的
相关用语和简称含义相同。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对华鲁恒升提供的有关本次调整授予价格及
预留授予相关事项的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:
一、本次股权激励计划调整授予价格与预留授予的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划调整授予价格
与预留授予事宜已履行如下批准和授权:
1.2022年2月11日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《公
司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法(修订稿)》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。董
事会有权根据《激励计划(草案修订稿)》的规定办理限制性股票激励计划的调
整授予价格与预留授予事宜。
2.2022年8月29日,公司召开第八届董事会第六次会议,会议审议通过了《公
司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《公司关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立
意见。
3.2022年8月29日,公司召开第八届监事会第六次会议,会议审议通过了《公
司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《公司关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。
回
经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整授予价格与预留授予相GRANDWAY关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
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二、本次调整的具体事项
(一)本次授予价格调整的原因
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021
年度利润分配及资本公积转增预案的议案》:公司2021年度以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利8.00
元(含税)；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积
金转增股本。
鉴于公司2021年度利润分配方案已于2022年6月8日实施完毕，根据公司
《激励计划(草案修订稿)》的相关规定，需对授予价格(含预留授予)进行相
应调整。
(二)授予价格的调整方法及调整情况
根据《激励计划(草案修订 稿)》的规定，调整方法如下:P =
PO-V=17.93-0.8=17.13元/股。其中:PO为调整前的授予价格；V为每股的派息
额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后， P 仍须大于 1。
调整后，公司限制性股票授予价格(含预留授予)由17.93元/股调整为17.13
元/股。
经查验，本所律师认为，公司本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
三、本次预留授予的具体事项
(一)本次预留授予的授予对象及授予数量
GRANDWAY
根据公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过的
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《公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会和监事会同意
向符合条件的27名激励对象授予84万股预留限制性股票，独立董事已对前述议
案发表了同意的独立意见。
本次限制性股票预留授予对象共27人，预留授予数量84万股，本次预留授
予后剩余的176万股限制性股票不再授予。具体数量分配情况如下:职务获授限制性股票数量(万股)占预留部分总量的比例占公司股本总额的比例
核心技术、经营、管理和技能骨干人员(合计27人)8432.31%0.04%
共计8432.31%0.04%
本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》及《激
励计划(草案修订稿)》的相关规定。
(二)本次预留授予的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董
事会有权确定本次股票期权激励计划的授予日。
根据公司第八届董事会第六次会议审议通过的《公司关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，公司董事会确定2022年8月31日为预留授予日。
根据独立董事就本次授予相关事项发表的独立意见，独立董事认为董事会确
定2022年8月31日为预留授予日，符合《管理办法》和《激励计划(草案修订
稿)》的相关规定，同意预留授予的授予日为2022年8月31日。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激四
励计划(草案修订稿)》的相关规定。
(三)本次预留授予的条件
GRANDWAY
根据《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的规定，同时满足下列授
予条件时，公司可向激励对象授予股票期权:
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1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件:
2020年的营业收入不低于130亿元，行业分位值在75以上；2020年的税前
每股分红不低于0.3元，且不低于同行业平均水平。
根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议并经本所律师查询中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会山东监管局网站、上交所网站、同
深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息(查询日期:2022年8
月25日至2022年8月29日)，截至查询日，公司及激励对象均满足上述条件
的规定。根据《山东华鲁恒升化工股份有限公司2020年年度报告》，公司满足GRANDWAY
前述业绩考核条件。
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本所律师认为，公司本次预留授予的条件均已成就，符合《管理办法》和《激
励计划(草案修订稿)》的相关规定。
(四)本次预留授予的授予价格
根据公司第八届董事会第六次会议审议通过的《公司关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，本次限制性股票预留授予的价格为17.13元/股。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予价格符合《管理办法》和《激励
计划(草案修订稿)》的相关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华鲁恒升本次股权激励计划调整授予价格及预留
授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激
励计划(草案修订稿)》的相关规定。其中，本次调整的原因及调整后的授予价
格符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》中的相关规定。本次预留授
予的激励对象、授予数量、授予日和授予价格符合《管理办法》及《激励计划(草
案修订稿)》的相关规定，《激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件已经成
就。
截至本法律意见书出具之日，公司尚需就调整授予价格及预留授予事宜依法
履行信息披露义务；并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理预留授予相
关手续。
本法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
6
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
七京国枫律师事务所经办律师
薛玉婷
庞颖
庞颖
2022年8月30日
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