证券代码：600426证券简称：华鲁恒升公告编号：临2022-057

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予日：2022年8月31日

*限制性股票预留部分授予数量：84万股山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票

授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月29日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意授予27名激励对象84万股预留限制性股票，预留授予日为2022年8月31日。现对有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2021年12月22日，公司召开第八届董事会2021年第4次临时会议和第八届监事会2021年第2次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。

2、2021年12月24日，公司通过公司协同办公平台公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2021年12月24日起至2022年1月2日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2022年1月271日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年1月18日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的的批复》（华鲁控股发[2022]3号），华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划。

4、2022年1月21日，公司召开第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过

了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。

6、2022年2月15日，公司召开第八届董事会2022年第2次临时会议和第八届监事会2022年第2次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2022年8月29日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

1、公司2021年度利润分配方案已于2022年6月8日实施完毕，公司以实

施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发

2现金红利8.00元（含税）；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本

年度不进行公积金转增股本。根据公司《激励计划》的相关规定，需对授予价格（含预留授予）进行相应调整，公司限制性股票授予价格（含预留授予）由17.93元/股调整为17.13元/股。

2、《激励计划》中预留限制性股票260万股，本次实际授予84万股预留限

制性股票，本次授予后剩余的176万股限制性股票不再授予。

除上述调整内容外，本次预留授予事项相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为2022年8月31日。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

3（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2020年的营业收入不低于130亿元，行业分位值在75以上；2020年的税前

每股分红不低于0.3元，且不低于同行业平均水平。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（四）限制性股票计划预留授予情况

《激励计划》及其摘要已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、预留授予日为：2022年8月31日

2、授予价格为：17.13元/股（调整后）

3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

4、本次限制性股票预留授予对象共27人，预留授予数量84万股，本次预

留授予后剩余的176万股限制性股票不再授予。具体数量分配情况如下：

获授限制性股票占预留部分总量占公司股本总额职务数量（万股）的比例的比例

核心技术、经营、管理骨干人员

8432.31%0.04%（合计27人）

共计8432.31%0.04%

5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个

月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

4解除限售

解除限售安排解除限售时间比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予

第一个解除限售期1/3登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记

第二个解除限售期1/3完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记

第三个解除限售期1/3完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

解除限售期业绩考核条件

1、以2020年营业收入为基础，2022年营业收入增长率不低于80%，且不

第一个低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。

解除限售期2、2022年税前每股分红不低于0.40元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。

1、以2020年营业收入为基础，2023年营业收入增长率不低于85%，且不

第二个低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。

解除限售期2、2023年税前每股分红不低于0.45元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。

1、以2020年营业收入为基础，2024年营业收入增长率不低于160%，且

第三个不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。

解除限售期2、2024年税前每股分红不低于0.50元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。

注：指标同行业分位值=（1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数）*100由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部 A 股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩

5发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

（2）个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、

差（D）四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

考核评价表考核结果合格不合格

标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）

标准系数1.01.00.70

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象考核年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

1、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。

2、预计本次授予预留限制性股票对各期经营业绩的影响

本次预留限制性股票的授予对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予数量需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年2026年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

841075.20129.42388.27328.53169.2459.73

6本次激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务

状况和经营成果的影响仅为预测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

四、激励对象的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

五、监事会意见

公司监事会对本次预留授予激励对象进行了核实，认为：本次预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的

7激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《激励计划》规定的预留授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2022年8月31日为预留授予日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

因此，同意以2022年8月31日为预留授予日，向27名激励对象授予预留限制性股票84万股，授予价格为17.13元/股。同时，同意预留部分除本次授予外剩余的176万股不再进行授予。

六、独立董事意见

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限

制性股票激励计划预留授予日为2022年8月31日，该授予日符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制

性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意以2022年8月31日为预留授予日，向27名激励对象授予预留限制性股票84万股，授予价格为17.13元/股。同时，同意预留部分除本次授予外剩余的176万股不再进行授予。

七、法律意见书结论性意见

律师事务所发表意见认为：华鲁恒升本次股权激励计划调整授予价格及预留

授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。其中，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。本次预留授8予的激励对象、授予数量、授予日和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就。

八、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司本次预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予对象的确定及授予价格、授予数量调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定的规定，公司不存在不符合《激励计划》规定的授予条件的情形。

十、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议公告；

2、第八届监事会第六次会议决议公告；

3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东华鲁恒升化工股

份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2022年8月31日

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