证券代码：600426证券简称：华鲁恒升编号：临2023-001

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票

第三次解除限售上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次解除限售股票数量：2708402股

本次解除限售股票上市流通时间：2023年1月10日

一、公司第二期限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议，审议通

过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司

第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。

2、2018年11月9日，公司召开了第七届监事会2018年第2次临时会议，

审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经

1研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二

期限制性股票激励计划。

5、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，

审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

6、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

7、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

8、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。

9、2019年1月15日，公司发布《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，

已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。

10、2020年12月23日，公司第七届董事会2020年第6次临时会议和第七届监事会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年12月12日授予的限制性股票第一个解除限售期条件已成就，限制性股票激励计划160名激励对象获授的限制性股票可进行第一个解除限售，共计

2109940股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务

所发表了相关核查意见。

11、2021年1月5日，公司发布《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计160人，解除限售的限制性股票数量为2109940股。

12、2021年6月18日，公司第八届董事会2021年第1次临时会议和第八届2监事会2021年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

13、2021年7月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。

14、2021年9月13日，公司发布《华鲁恒升关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2021年9月15日回购注销了第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期未解除限售的限制性股票2743006股。

15、2022年1月21日，公司第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，回购价格由8.64元/股调整为6.49元/股，拟回购注销34670股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

16、2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。

17、2022年4月21日，公司发布《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年4月25日回购注销了两名已退休人员第二期限制性股票激励

计划第三个解除限售期未解除限售的限制性股票34670股。

18、2022年12月30日，公司第八届董事会2022年第4次临时会议和第八届监事会2022年第3次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年12月12日授予的限制性股票第三个解除限售期条件已成就，限制性股票激励计划158名激励对象获授的限制性股票可进行第三次解除限售，共计2708402股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

二、公司第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件达成情况

3公司解锁条件符合解锁条件的情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生所列情形。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；激励对象未发生所列情形。

6、中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第

（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限

制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司股票的

收盘价)的孰低值予以回购并注销。

（三）公司业绩考核要求：（1）根据山东和信会计师事

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会务所（特殊普通合伙）和信审字计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业（2022）第000356号审计报告，绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。2021年，公司实现营业收入为本计划授予的限制性股票第三次解除限售的业绩条26635860726.65元，较2016件为：年营业收入增长245.87%，超过解锁期业绩考核目标了增长率90%的目标值，且不低

1）以2016年营业收入为基数，2021于同行业117.65%平均水平；该

年营业收入增长率不低于90%，且不营业收入增长率同行业分位值

第三次解锁

低于同行业平均水平、同行业分位值达到77，高于2017年实际分位值

高于2017年实际分位值水平；水平（67）。

4（2）2021年税前每股分红高于0.15（2）2021年公司税前每股分元，且不低于同行业平均水平、同行红为0.80元，高于0.15元的目标业分位值高于2017年实际分位值水值且不低于同行业0.21元平均平。水平；公司2021年税前每股分红由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列同行业分位值为94，高于2017支。年实际分位值水平(70)。

根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行综上，公司2021年业绩完业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”成超过了业绩考核目标，达到了分类下的全部 A股上市公司。在年度考核过程中同行业 激励对象第三次限制性股票解企业样本若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司除限售条件。

董事会在年终考核中予以剔除。

（四）个人层面考核：

激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中 A/B/C 为考核合格 根据《限制性股票激励计划实施档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。 考核办法》，本次拟解锁的 158考核评价表名激励对象2021年度个人绩效

考核结果 合格 不合格 考核结果：优秀（A）158 人、

优秀 良好 一般 差 良好（B）0 人、一般（C） 0标准等级

（A） （B） （C） （D） 人、差（D）0 人。考评结果满

标准系数100%100%70%0足第三个解锁期的个人绩效考

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当核解锁条件。

年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度以授予价格进行回购注销。

注:公司2016年营业收入为7701060175.50元。

三、第二期限制性股票激励计划激励对象限制性股票第三次解除限售情况本次158名激励对象解锁获授的限制性股票第三个解锁期解锁总数为

2708402股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.1276%。

第二期限制实施2020年本次解除本次解锁序性股票激励度权益分派限售期股数量占总姓名职务对象第三个方案第三个票数量合股本比例号

解除限售期解除限售期计（股）（%）

5原始授予股增加的限售

票数量（股）股票数量

（股）

一、董事、高级管理人员

1常怀春董事长、总经理6666720000866670.0041

2董岩副董事长6000018000780000.0037

董事、副总经理、

3高景宏财务负责人5333416000693340.0033

4庄光山董事、副总经理5333416000693340.0033

5于富红常务副总经理5333416000693340.0033

6潘得胜副总经理5333416001693350.0033

7张新生副总经理5333416000693340.0033

8张杰副总经理233347000303340.0014

9祁少卿副总经理133344000173340.0008

10高文军董事会秘书233347000303340.0014

董事、高级管理人员小计4533391360015893400.0278

二、其他激励对象

其他激励对象小计163004748901521190620.0998

合计208338662501627084020.1276

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年1月10日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2708402股。

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。

本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%。

62、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份14148402-270840211440000无限售条件股份210917159727084022111879999合计21233199992123319999

五、法律意见书的结论性意见北京国枫律师事务所就公司第二期限制性股票权激励计划第三个解除限售期

解除限售相关事宜出具了法律意见书，结论性意见如下：华鲁恒升本次股权激励

计划第三期解锁已取得必要的批准和授权，《激励计划》中规定的本次解锁的各项

条件已满足，尚待由华鲁恒升统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2023年1月4日

7