华鲁恒升:北京国枫律师事务所关于华鲁恒升2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个限售期符合解除限售条件的法律意见书

北京国枫律师事务所北京国枫律师事务所

关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予的

第一个限售期符合解除限售条件的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN257-6号

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关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予的

第一个限售期符合解除限售条件的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN257-6号

致:山东华鲁恒升化工股份有限公司

根据本所与华鲁恒升签署的《律师服务协议书》,本所接受华鲁恒升委托

担任华鲁恒升本次股权激励计划的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的

有关规定,出具了《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)《北

京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励

计划的补充法律意见书之一》(以下简称“《补充法律意见书之一》”)《北京

国枫律帅事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计

划首次授予相关事项的法律意见书》(以下简称“《首次授予法律意见书》”)

《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票

激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书》(以下简称“《调整

授予相关事项的法律意见书》”),现针对公司根据2021年限制性股票激励计

划首次授予的第一个限售期符合解除限售条件的相关事宜出具本法律意见书

本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书之一》《首次授予法律意见书》

调整授予相关事项的法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特

别说明,本法律意见书中使用的用语和简称与《法律意见书》《补充法律意见书

之一》《首次授予法律意见书》《调整授予相关事项的法律意见书》中的相关用

语和简称含义相同语和简称含义相同

根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准

道德规范和勤勉尽责精神,本所律帅对华鲁恒升提供的有关本次解除限售相关事

项的文件和事实进行了查验,现出具法律意见如下

一、本次解除限售的批准与授权

根据公司提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料,公司就本次解

除限售履行的批准程序如下:

1.2024年3月4日,公司第八届董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限

制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售的有关事宜进

行了审核.公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划首次授予的第一个限

售期解除限售的条件已成就,同意将本次解除限售事项提交公司董事会审议

2.2024年3月4日,公司召开了第八届董事会2024年第1次临时会议,审

议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个

限售期符合解除限售条件的议案》,公司董事会认为本次激励计划首次授予的第

一个限售期符合解除限售条件,同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办

理解除限售相关事宜.其中,关联董事常怀春、董岩、高景宏、庄光山回避表决

司日,独立董事对上述审议事项发表了同意的独立意见

3.2024年3月4日,公司召开了第八届监事会2024年第1次临时会议,审

议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个

限售期符合解除限售条件的议案》,公司监事会同意公司按照相关规定为符合条

件的激励对象办理解除限售相关事宜

综上,本所律帅认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已履

行现阶段应当取得的批准程序,符合《管理办法》和《激励计划》的规定.

二、本次解除限售的具体内容

(一)本次解除限售的解除限售期(一)本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》的规定,本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别

为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月.本次激励计

划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示解除限售安排解除限售时间解除限售比例

限售期日起36个月内的最后一个交易日当日止第一个解除自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之1/3

限售期日起48个月内的最后一个交易日当日止第二个解除自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之1/3

第三个解除限售期日起60个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之1/3

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜

根据《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首

次授予登记结果公告》(公告编号:临2022-036),本次激励计划首次授予的限

制性股票授予日为2022年2月15日,首次授予的限制性股票登记日期为2022

年4月1日,因此公司首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2024年3月

31日届满.

(一)本次解除限售条件及成就情况

根据公司的《激励计划》《山东华鲁恒升化工股份有限公司2022年年度报

告》、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“(2023)第000342

号《审计报告》等资料,并经本所律帅查询中国证监会网站、深圳证券交易所网

站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息,截至本法律意见书

出具日,本次限售条件成就情况如下序号公司解除限售条件情况符合解除限售条件的

1(一)公司未发生如下任一情形:公司未发生所列情形,

3意见或者无法表示意见的审计报告；否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、法律法规规定不得实行股权激励的:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程符合解除限售条件.

2人选；员情形的;出机构行政处罚或者采取市场禁人措施5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人条件.本次拟解除限售的190名激励对象未发生该等情形,符合解除限售

3绩条件为:作为激励对象的解除限售条件.激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标本计划首次及预留授予的限制性股票第一次解除限售的业较2020年营业收人增长130.62%,超过了增长率80%的目标值,且不低于同行业平均水

解除限售期业绩考核条件同行业分位值高于

企业样本数)*100注:指标同行业分位值=(1-该指标同行业位次排名/同行业值水平.平；公司2022年税前每股分红同行业分位值高于2020年实际分位综上,公司2022年业绩

44业绩考核条件.符合2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期

考核结果不合格个解锁期的个人绩效

标准等级良好(B) 差(D) 考核解锁条件.

标准系数100%0

综上,本所律师认为,公司本次激励计划首次授予的第一个限售期即将届满综上,本所律师认为,公司本次激励计划首次授予的第一个限售期即将届满

本次解除限售满足相关条件,符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有

关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办

理本次解除限售的相关手续,履行相应的信息披露义务

三、结论意见