证券代码：600426证券简称：华鲁恒升编号：临2024-013
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于修订公司章程、董事会议事规则、独立董事制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等法律法
规及规范性文件的最新修订更新情况，公司对《公司章程》、《公司董事会议事股则》、《公司独立董事制度》进行了修订，并经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订对照表原条款修改后条款
第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，管理人员、持有本公司股份5%以上的股将其持有的本公司股票在买入后6个月内东，将其持有的本公司股票或者其他具卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由有股权性质的证券在买入后6个月内卖此所得收益归本公司所有，本公司董事会出，或者在卖出后6个月内又买入，由将收回其所得收益。但是，证券公司因包此所得收益归本公司所有，本公司董事销购入售后剩余股票而持有5%以上股份会将收回其所得收益。但是，证券公司的，卖出该股票不受6个月时间限制。因包销购入售后剩余股票而持有5%以上公司董事会不按照前款规定执行的，股份的，卖出该股票不受6个月时间限股东有权要求董事会在30日内执行。公司制。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权前款所称董事、监事、高级管理人为了公司的利益以自己的名义直接向人民员、自然人股东持有的股票或者其他具法院提起诉讼。有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照第一款的规定执行子女持有的及利用他人账户持有的股票的，负有责任的董事依法承担连带责任。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。第八十四条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使表人）以其所代表的有表决权的股份数额决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权的股份总数。有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者表决应当单独的重大事项时，对中小投资者表决应当计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开董事会、独立董事和符合相关规定条披露。
件的股东可以征集股东投票权。征集股东董事会、独立董事和符合相关规定投票权应当向被征集人充分披露具体投票条件的股东可以公开征集股东权利。征意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的集股东投票权应当向被征集人充分披露方式征集股东投票权。公司和股东大会召具体投票意向等信息。禁止以有偿或者集人不得对征集投票权提出最低持股比例变相有偿的方式征集股东投票权。公司限制。和股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十一条担任独立董事应当第一百一十一条担任独立董事应
符合下列条件：当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任公司董事的资格；有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百一十条所要（二）符合本章程第一百一十二条求的独立性；所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者（四）具有五年以上履行独立董事
其他履行独立董事职责所必需的工作经职责所必需的法律、会计或者经济等工验；作经验；
(五)如在其他上市公司兼任独立董（五）具有良好的个人品德，不存事，兼任的公司不得超过4家，并确保有在重大失信等不良记录；
足够的时间和精力有效履行独立董事的职（六）如在其他上市公司兼任独立责。董事，兼任的公司不得超过三家（含本公司），并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。
第一百一十二条下列人员不得担任第一百一十二条独立董事必须保
独立董事：持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的(一)在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲人员及其配偶、父母、子女、主要社会
属指配偶、父母、子女等，主要社会关系关系：
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐(二)直接或间接持有公司已发行股
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)：份1％以上或者是公司前十名股东中自(二)直接或间接持有公司已发行股份然人股东及其配偶、父母、子女；
1％以上或者是公司前十名股东中自然人(三)在直接或者间接持有公司已发
股东及其直系亲属；行股份5%以上的股东单位或者在公司前
(三)在直接或者间接持有公司已发五名股东任职的人员及其配偶、父母、行股份5%以上的股东单位或者在公司前五子女、；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人
(四)最近一年内曾经具有前三项所的附属企业任职的人员及其配偶、父母、列举情形的人员；子女；
(五)为公司或公司的附属企业提供(五)与公司及其控股股东、实际控
财务、法律、咨询等服务的人员；制人或者其各自的附属企业有重大业务
(六)本章程第一百零一条规定的其往来的人员，或者在有重大业务往来的
他人员；单位及其控股股东、实际控制人任职的
(七)中国证监会或交易所认定的其人员；
他不得担任独立董事的其他人员。(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条独立董事的提名、第一百一十三条独立董事的提
选举和更换：名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会单独或者（一）公司董事会、监事会、单独
持有公司己发行股份1％以上的股东可以或者合计持有公司已发行股份1％以上
提出独立董事候选人，并经股东大会选举的股东可以提出独立董事候选人，并经决定。股东大会选举决定。
（二)独立董事每届任期与其他董事依法设立的投资者保护机构可以公相同，任期届满，连选可以连任，但连任开请求股东委托其代为行使提名独立董时间不得超过六年。事的权利。（三）独立董事连续3次未亲自出席提名人不得提名与其存在利害关系董事会议的，由董事会提请股东大会予以的人员或者有其他可能影响独立履职情撤换。除上述情况及《公司法》中规定的形的关系密切人员作为独立董事候选不得担任董事的情形外，独立董事任期届人。
满前不得无故被免职。提前免职的，公司（二)独立董事每届任期与其他董应将其作为特别披露事项予以披露，被免事相同，任期届满，连选可以连任，但职的独立董事认为公司的免职理由不当连任时间不得超过六年。
的，可以作公开声明。（三）独立董事连续两次未亲自出
（四）独立董事在任期届满前可以提席董事会议的，也不委托其他独立董事出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书代为出席的，董事会应当在该事实发生面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认之日起三十日内提议股东大会解除该独为有必要引起公司股东和债权人注意的情立董事职务。
况进行说明。（四）独立董事在任期届满前可以独立董事辞职导致独立董事成员或董提出辞职。独立董事辞职应向董事会提事会成员低于法定或公司章程规定最低人交书面辞职报告，对任何与其辞职有关数的，在改选的独立董事就任前，独立董或其认为有必要引起公司股东和债权人事仍应当按照法律、行政法规及本章程的注意的情况进行说明。公司应当对独立规定，履行职务。董事会应当在两个月内董事辞职的原因及关注事项予以披露。
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开独立董事辞职导致董事会或者其专股东大会的，独立董事可以不再履行职务。门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条公司重大关联交第一百一十四条下列事项应当经
易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分公司全体独立董事过半数同意后，提交之一以上独立董事同意后，方可提交董事董事会审议：
会讨论。独立董事向董事会提请召开临时（一）应当披露的关联交易；
股东大会、提议召开董事会会议和在股东（二）上市公司及相关方变更或者
大会召开前公开向股东征集投票权，应由豁免承诺的方案；
二分之一以上独立董事同意。经全体独立（三）被收购上市公司董事会针对董事二分之一以上同意，独立董事可独立收购所作出的决策及采取的措施；
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的（四）法律、行政法规、中国证监具体事项进行审计和咨询，相关费用由公会规定和公司章程规定的其他事项。
司承担。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百一十五条独立董事应当按时第一百一十五条独立董事应当按
出席董事会会议，了解公司的生产经营和时出席董事会会议，了解公司的生产经运作情况，主动调查、获取做出决策所需营和运作情况，主动调查、获取做出决要的情况和资料。独立董事应当向公司年策所需要的情况和资料，并对所议事项度股东大会提交全体独立董事年度报告发表明确意见。公司应当建立独立董事书，对其履行职责的情况进行说明。工作制度。董事会秘书应当确保独立董公司应当建立独立董事工作制度，董事与其他董事、高级管理人员及其他相事会秘书应当积极配合独立董事履行职关人员之间的信息畅通，确保独立董事责。公司应保证独立董事享有与其他董事履行职责时能够获得足够的资源和必要同等的知情权，及时向独立董事提供相关的专业意见。公司应当保障独立董事享材料和信息，定期通报公司运营情况，必有与其他董事同等的知情权，定期通报要时可组织独立董事实地考察。公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使上述管理办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百一十六条独立董事应当对以第一百一十六条独立董事每年在
下事项向董事会发表独立意见：上市公司的现场工作时间应当不少于十
(1)提名、任免董事；五日。
(2)聘任或解聘高级管理人员；除按规定出席股东大会、董事会及
(3)公司董事、高级管理人员的薪其专门委员会、独立董事专门会议外，酬；独立董事可以通过定期获取上市公司运
(4)重大关联交易；公司的股东、实营情况等资料、听取管理层汇报、与内际控制人及其关联企业对公司现有或新发部审计机构负责人和承办上市公司审计
生的总额高于300万元或高于公司最近经业务的会计师事务所等中介机构沟通、
审计净资产值的5%的借款或其他资金往实地考察、与中小股东沟通等多种方式来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；履行职责。
(5)独立董事认为可能损害中小股公司董事会及其专门委员会、独立
东的事项；董事专门会议应当按规定制作会议记(6)独立董事应在年度报告中，对公录，独立董事的意见应当在会议记录中司累计和当期对外担保情况、执行相关规载明。独立董事应当对会议记录签字确定情况进行专项说明，并发表独立意见。认。
(7)公司章程规定的其他事项。独立董事应当制作工作记录，详细独立董事应当就上述事项发表以下几记录履行职责的情况。独立董事履行职类意见之一：同意；保留意见及其理由；责过程中获取的资料、相关会议记录、反对意见及其理由；无法发表意见及其障与上市公司及中介机构工作人员的通讯碍。如有关事项属于需要披露的事项，公记录等，构成工作记录的组成部分。对司应当将独立董事的意见予以公告，独立于工作记录中的重要内容，独立董事可董事出现意见分歧无法达成一致时，董事以要求董事会秘书等相关人员签字确会应将各独立董事的意见分别披露。认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十七条公司董事会设立以第一百三十七条公司董事会设立
下专门委员会：以下专门委员会：
(一)战略委员会。战略委员会主要（一）战略委员会。战略委员会主负责对公司长远发展战略和重大投资决策要负责对公司长远发展战略和重大投资进行研究并提出建议。决策进行研究并提出建议。
(二)审计委员会。审计委员会主要（二）审计委员会。审计委员会主
负责公司内、外部审计的沟通、监督和稽要职责：
查工作，对公司重要财务计划、审计计划、1、监督及评估外部审计工作，提议重大奖励方案等提出评价意见，对董事会聘请或更换外部审计机构；
负责。2、提议聘任或者解聘上市公司财务
（三）提名委员会。提名委员会主要负负责人；
责对公司董事和经理人员的人选、选择标3、监督公司的内部审计制度及其实
准和程序进行选择并提出建议，对董事会施；
负责。4、监督及评估内部审计工作，负责
(四)薪酬与考核委员会。薪酬与考内部审计与外部审计之间的沟通；
核委员会主要负责研究董事、经理人员考5、审核公司的财务信息及其披露；
核标准，进行考核并提出建议；研究和审6、审核公司的内控制度。
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）提名委员会。提名委员会主专门委员会对董事会负责，依照公司要职责：
章程和董事会授权履行职责，专门委员会1、研究董事、高级管理人员的选择的提案应当提交董事会审议决定。标准和程序并提出建议；
专门委员会成员全部由董事组成，其2、对董事候选人和高级管理人员人中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核选及其任职资格进行遴选、审核，并提委员会中独立董事应占多数并担任召集出建议。
人，并且审计委员会的召集人应当为会计（四）薪酬与考核委员会。薪酬与专业人士。考核委员会主要职责研究董事、高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
二、《公司董事会议事股则》修订对照表原条款修改后条款
第一条为规范山东华鲁恒升化工
第一条为规范山东华鲁恒升化工股股份有限公司（以下简称“公司”）董事
份有限公司（以下简称“公司”）董事会议会议事程序，提高董事会工作效率和科事程序，提高董事会工作效率和科学决策学决策水平，保证公司董事会依法行使水平，保证公司董事会依法行使权力，履权力，履行义务，维护公司经营、管理行义务，维护公司经营、管理工作的顺利工作的顺利进行，依照《中华人民共和进行，依照《上市公司治理准则》、《关于国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》、《上市和《公司章程》的有关规定，制定本规则。公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，制定本规则。
第十条董事由股东大会从董事会、第十条非独立董事由董事会、监监事会或单独持有或合并持有公司有表决事会或单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数3%以上股东提名的侯选人中选权股份总数3%以上股东提名侯选人，并举产生或更换。董事需由出席股东大会的经股东大会选举产生或更换。董事需由股东所持表决权以累积投票方式选举，每出席股东大会的股东所持表决权以累积一股份在选举每一董事时有一票表决权。投票方式选举，每一股份在选举每一董获选董事按拟定的董事人数依次以得票较事时有一票表决权。获选董事按拟定的高者确定。董事人数依次以得票较高者确定。
前款所称累积投票方式，是指（1）公前款所称累积投票方式，是指（1）司股东拥有的每一份股份，等于拟选出董公司股东拥有的每一份股份，等于拟选事人数相同的表决票数，即股东在选举董出董事人数相同的表决票数，即股东在事时所拥有的全部表决票数，等于其所持选举董事时所拥有的全部表决票数，等有的股份乘以拟选出的董事之积。（2）股于其所持有的股份乘以拟选出的董事之东可以将其所拥有的表决票集中选举一积。（2）股东可以将其所拥有的表决票人，也可以分散选举数人，但股东累计投集中选举一人，也可以分散选举数人，出的票数不得超过其所享有的总票数。（3）但股东累计投出的票数不得超过其所享获选董事按提名的人数依次以得票高者确有的总票数。（3）获选董事按提名的人定。因获选的董事达不到公司章程所要求数依次以得票高者确定。因获选的董事的人数时，公司应按照规定重新提名并在达不到公司章程所要求的人数时，公司下一次股东大会上重新选举以补足人数；应按照规定重新提名并在下一次股东大因票数相同使得获选的董事超过公司拟选会上重新选举以补足人数；因票数相同
出的人数时，应对超过拟选出的董事人数使得获选的董事超过公司拟选出的人数票数相同的候选人进行新一轮的投票选时，应对超过拟选出的董事人数票数相举，直至产生公司拟选出的董事人数。同的候选人进行新一轮的投票选举，直至产生公司拟选出的董事人数。
第十一条董事由股东大会选举或更第十一条董事由股东大会选举或换，任期三年。董事任期届满，可连选连更换，任期三年。董事任期届满，可连任。董事在任期届满以前，股东大会不能选连任，独立董事连续任职不得超过六无故解除其职务。年。董事在任期届满以前，股东大会不董事任期从就任之日起计算，至本届能无故解除其职务。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本及时改选，在改选出的董事就任前，原董届董事会任期届满时为止。董事任期届事仍应当依照法律、行政法规、部门规章满未及时改选，在改选出的董事就任前，和公司章程的规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由总经理或者其他高级管理门规章和公司章程的规定，履行董事职人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的非独立董事可以由总经理或者其董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第二十四条担任独立董事应当符合第二十四条担任独立董事应当符
下列条件：合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任公司董事的资格；有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具备公司章程中要求的独立性；（二）具备公司章程中要求的独立
(三)具备上市公司运作的基本知识，性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备公司运作的基本知识，
(四)具备五年以上法律、经济或者其熟悉相关法律法规和规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经验：（四）具有五年以上履行独立董事
如在其他上市公司兼任独立董事，兼职责所必需的法律、会计或者经济等工任的公司不得超过4家，并确保有足够的作经验；
时间和精力有效履行独立董事的职责。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第二十五条下列人员不得担任独立第二十五条下列人员不得担任独
董事：立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的
员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属人员及其配偶、父母、子女、主要社会
指配偶、父母、子女等，主要社会关系指关系：
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹（二）直接或间接持有公司已发行股
的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；份1％以上或者是公司前十名股东中自
(二)直接或间接持有公司已发行股份然人股东及其配偶、父母、子女；
l％以上或者是公司前十名股东中自然人 （三）在直接或者间接持有公司已发
股东及其直系亲属；行股份5%以上的股东单位或者在公司前
(三)在直接或者间接持有公司已发行五名股东任职的人员及其配偶、父母、股份5％以上的股东单位或者在公司前五子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人
(四)最近一年内曾经具有前三项所列的附属企业任职的人员及其配偶、父母、举情形的人员；子女；
(五)为公司或公司的附属企业提供财（五）与公司及其控股股东、实际控
务、法律、咨询等服务的人员；制人或者其各自的附属企业有重大业务(六)本规则第九条规定的其他人员；往来的人员，或者在有重大业务往来的
(七)中国证监会认定的其他人员。单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十六条独立董事的提名、选举第二十六条独立董事的提名、选
和更换：举和更换：
(一)公司董事会、监事会单独或者持（一）公司董事会、监事会单独或
有公司已发行股份1％以上的股东可以提者合计持有公司已发行股份1％以上的
出独立董事候选人，并经股东大会选举决股东可以提出独立董事候选人，并经股定。东大会选举决定。
(二)独立董事每届任期与其他董事相依法设立的投资者保护机构可以公同，任期届满，连选可以连任，但连任时开请求股东委托其代为行使提名独立董间不得超过六年。事的权利。
(三)独立董事连续3次未亲自出席董提名人不得提名与其存在利害关系
事会议的，由董事会提请股东大会予以撤的人员或者有其他可能影响独立履职情换。除上述情况及《公司法》中规定的不形的关系密切人员作为独立董事候选得担任董事的情形外，独立董事任期届满人。
前不得无故被免职。提前免职的，公司应（二）独立董事每届任期与其他董将其作为特别披露事项予以披露，被免职事相同，任期届满，连选可以连任，但的独立董事认为公司的免职理由不当的，连任时间不得超过六年。
可以作公开声明。（三）独立董事连续两次未亲自出
（四）独立董事在任期届满前可以提席董事会议的，也不委托其他独立董事出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书代为出席的，董事会应当在该事实发生面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认之日起三十日内提议股东大会解除该独为有必要引起公司股东和债权人注意的情立董事职务。
况进行说明。（四）独立董事在任期届满前可以提独立董事辞职导致独立董事成员或董出辞职。独立董事辞职应向董事会提交事会成员低于法定或公司章程规定最低人书面辞职报告，对任何与其辞职有关或数的，在改选的独立董事就任前，独立董其认为有必要引起公司股东和债权人注事仍应当按照法律、行政法规及公司章程意的情况进行说明。公司应当对独立董的规定，履行职务。董事会应当在两个月事辞职的原因及关注事项予以披露。
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召独立董事辞职导致董事会或者其专开股东大会的，独立董事可以不再履行职门委员会中独立董事所占的比例不符合务。法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，继续履行职务。董事会应当在六十日内召开股东大会完成补选。
第二十七条公司重大关联交易、聘第二十七条下列事项应当经上市
用或解聘会计师事务所，应由二分之一以公司全体独立董事过半数同意后，提交上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。董事会审议：
独立董事向董事会提请召开临时股东大（一）应当披露的关联交易；
会、提议召开董事会会议和在股东大会召（二）上市公司及相关方变更或者
开前公开向股东征集投票权，应由二分之豁免承诺的方案；
一以上独立董事同意。经全体独立董事同（三）被收购上市公司董事会针对意，独立董事可独立聘请外部审计机构和收购所作出的决策及采取的措施；
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和（四）法律、行政法规、中国证监咨询，相关费用由公司承担。会规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十八条独立董事应当按时出席第二十八条独立董事应当按时出
董事会会议，了解公司的生产经营和运作席董事会会议，了解公司的生产经营和情况，主动调查、获取做出决策所需要的运作情况，主动调查、获取做出决策所情况和资料。独立董事应当向公司年度股需要的情况和资料。独立董事应当向公东大会提交全体独立董事年度报告书，对司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条独立董事应当对以下事项第三十条独立董事每年在上市公
向董事会发表独立意见：司的现场工作时间应当不少于十五日。
(1)提名、任免董事；除按规定出席股东大会、董事会及
(2)重大关联交易；其专门委员会、独立董事专门会议外，
(3)聘任或解聘高级管理人员；独立董事可以通过定期获取上市公司运
(4)公司董事、高级管理人员的薪酬；营情况等资料、听取管理层汇报、与内
(5)独立董事认为可能损害中小股东部审计机构负责人和承办上市公司审计
的事项；业务的会计师事务所等中介机构沟通、
(6)公司章程规定的其他事项。实地考察、与中小股东沟通等多种方式独立董事应当就上述事项发表以履行职责。
下几类意见之一：同意；保留意见及其理公司董事会及其专门委员会、独立由；反对意见及其理由；无法发表意见及董事专门会议应当按规定制作会议记其障碍。如果有关事项属于需要披露的事录，独立董事的意见应当在会议记录中项，公司应当将独立董事的意见予以公告，载明。独立董事应当对会议记录签字确独立董事出现意见分歧无法达成一致时，认。
董事会应将各董事的意见分别披露。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条为了保证独立董事有效第三十一条为了保证独立董事有
行使职权，公司对独立董事提供必要的条效行使职权，公司对独立董事提供必要件：的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其（一）公司应当保证独立董事享有他董事同等的知情权。凡须经董事会决策与其他董事同等的知情权。凡须经董事的事项，公司必须按法定的时间提前通知会决策的事项，公司必须按法定的时间独立董事并同时提供足够的资料，独立董提前通知独立董事并同时提供足够的资事认为资料不充分的，可以要求补充。当料，独立董事认为资料不充分的，可以
2名或2名以上独立董事认为资料不充分要求补充。当2名或2名以上独立董事
或论证不明确时，可联名书面向董事会提认为资料不充分或论证不明确时，可联出延期召开董事会会议或延期审议该事名书面向董事会提出延期召开董事会会项，董事会应予以采纳。议或延期审议该事项，董事会应予以采公司向独立董事提供的资料，公司及纳。
独立董事本人应当至少保存5年。公司向独立董事提供的资料，公司
(二)公司应提供独立董事履行职责所及独立董事本人应当至少保存10年。
必需的工作条件。上市公司董事会秘书应（二）公司应提供独立董事履行职积极为独立董事履行职责提供协助，如介责所必需的工作条件。上市公司董事会绍情况、提供材料等。独立董事发表的独秘书应积极为独立董事履行职责提供协立意见、提案及书面说明应当公告的，董助，如介绍情况、提供材料等。独立董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事事发表的独立意见、提案及书面说明应宜。当公告的，董事会秘书应及时到证券交
（三）独立董事行使职权时，公司有易所办理公告事宜。
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或（三）独立董事行使职权时，公司隐瞒，不得干预其独立行使职权。有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
（四）独立董事聘请中介机构的费用碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
及其他行使职权时所需的费用由公司承（四）独立董事聘请中介机构的费担。用及其他行使职权时所需的费用由公司
（五）公司应当给予独立董事适当的津承担。贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，（五）公司应当给予独立董事与其
股东大会审议通过，并在公司年报中进行承担职责相适应的津贴。津贴的标准应披露。当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第五十二条董事会设立以下专门
委员会：
（一）战略委员会。战略委员会
第五十二条董事会设立以下专门委主要负责对公司长远发展战略和重大投
员会：
资决策进行研究并提出建议。
(一)战略委员会。战略委员会主要
（二）审计委员会。审计委员会主负责对公司长远发展战略和重大投资决策
要职责：
进行研究并提出建议。
1、监督及评估外部审计工作，提议
(二)审计委员会。审计委员会主要职聘请或更换外部审计机构；
责：
2、提议聘任或者解聘上市公司财务
1、提议聘请或更换外部审计机构；
负责人；
2、监督公司的内部审计制度及其实
3、监督公司的内部审计制度及其实施；
施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟
4、监督及评估内部审计工作，负责通；
内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审核公司的财务信息及其披露；
5、审核公司的内控制度。
6、审核公司的内控制度。
(三)提名委员会。提名委员会主要职
（三）提名委员会。提名委员会主
责：
要职责：
1、研究董事、经理人员的选择标准和
1、研究董事、高级管理人员的选择
程序并提出建议；
标准和程序并提出建议；
2、对董事候选人和经理人选进行审查
2、对董事候选人和高级管理人员人并提出建议。
选及其任职资格进行遴选、审核，并提
(四)薪酬与考核委员会。薪酬与考核出建议。
委员会主要职责研究董事、经理人员考核
（四）薪酬与考核委员会。薪酬与标准，进行考核并提出建议；研究和审查考核委员会主要职责研究董事、高级管
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
理人员考核标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十三条各委员会组成和工作程第五十三条各委员会组成和工作
序：程序：
(一)战略委员会由3-5名董事组成，（一）战略委员会由3-5名董事组
委员会的建议提交董事会并通过董事会会成，委员会的建议提交董事会并通过董议形成决议后交股东大会审议。事会会议形成决议后交股东大会审议。
(二)审核委员会由3-5名董事组成，（二）审计委员会由3-5名董事组其中独立董事占半数以上(其中须有一名成，其中独立董事占半数以上（其中须为会计专业人士)。独立董事(会计专业人有一名为会计专业人士）。独立董事（会士)担任委员会召集人。计专业人士）担任委员会召集人。
委员会接受董事会委托，并对董事会委员会接受董事会委托，并对董事负责。委员会的建议提交董事会并通过董会负责。委员会的建议提交董事会并通事会会议形成决议后实施。过董事会会议形成决议后实施。
(三)提名委员会由3-5名董事组成，（三）提名委员会由3-5名董事组
其中独立董事占半数以上，并选举独立董成，其中独立董事占半数以上并担任召事为召集人。委员会对董事会负责。委员集人。委员会对董事会负责。委员会的会的提名建议提交董事会。提名建议提交董事会。
(四)考核与薪酬委员会由3-5名董事（四）考核与薪酬委员会由3-5名组成，其中独立董事占半数以上，独立董董事组成，其中独立董事占半数以上并事为召集人。担任召集人。
委员会对公司董事、高级管理人员的委员会对公司董事、高级管理人员
薪酬考核提出意见，提交董事会并通过董的薪酬考核提出意见，提交董事会并通事会决议后实施。过董事会决议后实施。
三、《公司独立董事制度》修订对照表原条款修改后条款
第一章总则第一章总则
第一条为了促进山东华鲁恒升化工第一条为了促进山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证监会《关于在上市公受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、司建立独立董事制度的指导意见》（以下《中华人民共和国证券法》、《上海证券交简称《指导意见》）和本公司章程的有关易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规定，制定本制度。管理办法》、《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等国家有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任第二条独立董事是指不在公司担任
除董事以外的其他职务，并与本公司及其除董事以外的其他职务，并与公司及其主主要股东不存在可能妨碍其进行独立客要股东、实际控制人不存在直接或者间接
观判断的关系的董事。利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东第三条独立董事对公司及全体股负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按相关的法律法规、《指导意见》和《公司照相关的法律法规、中国证券监督管理委章程》的要求，认真履行职责，维护公司员会（以下简称中国证监会）规定、证券整体利益，尤其要关注中小股东的合法权交易所业务规则和《公司章程》的要求，益不受损害。认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司董事会成员中独立董事第四条公司董事会成员中独立董事
占三分之一以上，其中至少有一名会计专占三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。业人士。
会计专业人士是指具有高级会计职会计专业人士是指具有高级会计职
称或注册会计师资格的人士。称、注册会计师资格或具有法律、法规、规章、规范性文件规定的其他条件的人士。
第五条独立董事出现不符合独立性第五条公司应当在董事会中设置审条件或其他不适宜履行独立董事职责的计委员会。审计委员会成员应当为不在公情形，由此造成公司独立董事达不到本制司担任高级管理人员的董事，其中独立董度要求的人数时，公司应按规定补足独立事应当过半数，并由独立董事中会计专业董事人数人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置
提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条独立董事及拟担任独立董事第六条独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证监会的要求，参加的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件第二章独立董事的任职条件
第七条担任独立董事必须具备下列第七条担任独立董事必须具备下列
基本条件：基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）不存在本制度第八条所规定的（二）符合本制度第八条所规定的独情形；立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者（四）具有五年以上履行独立董事职
其他履行独立董事职责所必需的工作经责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；
（五）如在其他上市公司兼任独立董（五）具有良好的个人品德，不存在事，兼任的公司不得超过4家，并确保有重大失信等不良记录；
足够的时间和精力有效履行独立董事的（六）法律、行政法规、中国证监会职责；规定、证券交易所业务规则和本公司章程
（六）公司章程规定的其他条件。规定的其他条件。
第八条下列人员不得担任公司独立第八条下列人员不得担任公司独立
董事：董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职(一)在公司或者其附属企业任职的的人员及其直系亲属、主要社会关系（直人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社系：会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、(二)直接或间接持有公司已发行股兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；份1％以上或者是公司前十名股东中自然
（二）直接或间接持有公司已发行股人股东及其配偶、父母、子女；
份1%以上或者是公司前十名股东中的自(三)在直接或者间接持有公司已发
然人股东及其直系亲属；行股份5%以上的股东单位或者在公司前
（三）在直接或间接持有公司已发行五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
股份5%以上的股东单位或者在公司前五女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人的
（四）最近一年内曾经具有前三项所附属企业任职的人员及其配偶、父母、子列举情形的人员；女；
（五）为公司或者其附属企业提供财(五)与公司及其控股股东、实际控制
务、法律、咨询等服务的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往
（六）公司章程规定的其他人员；来的人员，或者在有重大业务往来的单位
（七）中国证监会认定的其他人员。及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条独立董事原则上最多在三家
境内公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章独立董事的提名、选举和更换第三章独立董事的提名、选举和更换第九条公司董事会、监事会、单独或第十条公司董事会、监事会、单独
者合并持有公司已发行股份1%以上的股或者合并持有公司已发行股份1%以上的
东可以提出独立董事候选人，并经股东大股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前第十一条独立董事的提名人在提名应当征得被提名人的同意。前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
第十二条公司在董事会中设置提名当就其本人与公司之间不存在任何影响
委员会的，提名委员会应当对被提名人任其独立客观判断的关系发表公开声明。
职资格进行审查，并形成明确的审查意在选举独立董事的股东大会召开前，见。
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，
第十二条公司上市后，在选举独立董公司董事会应当按照规定公布上述内容。
事的股东大会召开前，公司应将所有被提并将所有独立董事候选人的有关材料报
名人的有关材料同时报送中国证监会、公
送证券交易所，相关报送材料应当真实、司所在地中国证监派出机构和上海证券准确、完整。
交易所。公司董事会对被提名人的有关情证券交易所依照规定对独立董事候
况有异议的，应同时报送董事会书面意选人的有关材料进行审查，审慎判断独立见。
董事候选人是否符合任职资格并有权提
第十三条对中国证监会持有异议的出异议。证券交易所提出异议的，公司不被提名人，可作为公司董事候选人，但不得提交股东大会选举。
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十三条公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十四条独立董事每届任期与其他第十四条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续3次未亲自第十五条独立董事任期届满前，公
出席董事会会议的，由董事会提请股东大司可以依照法定程序解除其职务。提前解会予以撤换。除独立董事职务的，公司应当及时披露具第十六条除出现上述情况及《公司体理由和依据。独立董事有异议的，公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独应当及时予以披露。
立董事任期届满前不得无故被免职。提前独立董事不符合本制度规定的，应当免职的，公司应将其作为特别披露事项予立即停止履职并辞去职务。未提出辞职以披露，被免职的独立董事认为公司的免的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生职理由不当的，可以作出公开的声明。后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条独立董事在任期届满前可第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十八条独立董事辞职导致独立董第十七条独立董事辞职或者被解除事成员或董事会成员低于法定或公司章职务导致董事会成员或专门委员会中独
程规定最低人数的，在改选的独立董事就立董事所占的比例不符合法定或公司章任前，独立董事仍应当按照法律、行政法程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺规及公司章程的规定，履行职务。董事会会计专业人士的，公司应当自前述事实发应当在两个月内召开股东大会改选独立生之日起六十日内完成补选。
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事在新任独立董事就任前，拟辞职的独可以不再履行职务。立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，继续履行职务。
第十八条公司可以从上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。
第四章独立董事的特别职权第四章独立董事职责与履职方式
第十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职责。
第十九条为了充分发挥独立董事的
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和作用，独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关
（一）独立聘请中介机构，对公司具联自然人达成超过30万元的交易或与关
体事项进行审计、咨询或者核查；
联法人达成的总额高于300万元且高于
（二）向董事会提请召开临时股东大公司最近经审计净资产值的5％）应由二会；
分之一以上独立董事同意后，方可提交董
（三）提议召开董事会；
事会讨论。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
（五）对可能损害公司或者中小股东师事务所；
权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大
（六）法律、行政法规、中国证监会会；
和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；
独立董事行使前款第一项至第三项
（五）可以在股东大会召开前公开向
所列职权的，应当经全体独立董事过半数股东征集投票权。
同意。
（六）经全体独立董事同意，可独立
独立董事行使第一款所列职权的，公聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的司应当及时披露。上述职权不能正常行使具体事项进行审计和咨询，相关费用由公的，公司应当披露具体情况和理由。
司承担。
第二十一条独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条独立董事行使前条除第第二十三条下列事项应当经公司全
（六）项职权外应当取得全体独立董事的体独立董事过半数同意后，提交董事会审
二分之一以上同意。议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条如上述提议未被采纳或第二十四条公司应当定期或者不定上述职权不能正常行使，公司应将有关情期召开全部由独立董事参加的会议（以下况予以披露。简称独立董事专门会议）。本制度第二十
条（一）至（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章独立董事的独立意见第二十九条独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
第二十二条独立董事应当对以下公（一）重大事项的基本情况；司重大事项向董事会发表独立意见：（二）发表意见的依据，包括所履行
（一）提名、任免董事；的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（二）聘任或解聘高级管理人（三）重大事项的合法合规性；
员；（四）对公司和中小股东权益的影
（三）公司董事、高级管理人员的薪响、可能存在的风险以及公司采取的措施酬；是否有效；
（四）重大关联交易；公司的股东、（五）发表的结论性意见。对重大事
实际控制人及关联企业对公司现有或新项提出保留意见、反对意见或者无法发表
发生的总额高于300万元或高于公司最意见的，相关独立董事应当明确说明理近经审计净资产值的5%的借款或其他资由、无法发表意见的障碍。
金往来，以及公司是否采取有效措施回收独立董事应当对出具的独立意见签欠款；字确认，并将上述意见及时报告董事会，
（五）独立董事认为可能损害中小股与公司相关公告同时披露。
东权益的事项；
（六）独立董事应在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执行相关
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（七）《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章公司应当为独立董事提供
第五章独立董事的履职保障必要的条件
第二十五条公司应当保证独立董事第三十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董享有与其他董事同等的知情权。为保证独事会决策的事项，公司应按法定的时间提立董事有效行使职权，公司应当向独立董前通知独立董事并同时提供足够的资料，事定期通报公司运营情况，提供资料，组独立董事认为资料不充分的，可以要求补织或者配合独立董事开展实地考察等工充。作。
第二十六条公司向独立董事提供的第三十二条公司应当及时向独立董资料，公司及独立董事本人应当至少保存事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
5年。政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条公司提供独立董事履行第三十三条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应积极为独立董事公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及料等。董事会秘书应当确保独立董事与其书面说明应当公告的，董事会秘书应及时他董事、高级管理人员及其他相关人员之到证券交易所办理公告事宜。间的信息畅通，确保独立董事履行职责时独立董事行使职权时，公司有关人员能够获得足够的资源和必要的专业意见。
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，公司应当保障独立董事享有与其他不得干预其独立行使职权。董事同等的知情权，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第二十八条独立董事聘请中介机构第三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司承担。
第二十九条公司应当给予独立董事第三十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由股东大会与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标审议通过，并在公司年报中进行披露。准应当由股东大会审议通过，并在公司年除上述津贴外，独立董事不应从公报中进行披露。
司及其主要股东或有利害关系的机构和除上述津贴外，独立董事不应从公司人员取得额外的、未予披露的其他利益。及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益
第七章附则第六章附则
第三十条本制度未尽事宜，按国家第三十七条本制度未尽事宜，按国
的有关法律、法规及《公司章程》执行。家的有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十一条本制度由公司股东大会第三十八条本制度由公司股东大会通过后生效，修改时亦同。通过后生效，修改时亦同。公司原《独立董事制度》（2007年10月版本）同时废止。
第三十二条本制度由公司董事会负第三十九条本制度由公司董事会负责解释。责解释。
特此公告。山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2024年3月30日
