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北京国枫律师事务所

关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0141 号

致：山东华鲁恒升化工股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东华鲁恒升化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、

1网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2025年3月29日、2025年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.som.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公开发布了《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”）、《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称为“临时提案公告”），该会议通知、临时提案公告载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开

2贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年4月29日在公司会议室如期召开，由贵公司董事长常怀春先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为2025年4月29日9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知/临时提案公告所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个

人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股

权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计680人，代表股份869166797股，占贵公司有表决权股份总数的40.9362%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知/临时提案公告中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：

1表决通过了《2024年度董事会工作报告》

同意868389977股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9106%；

反对526460股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0605%；

弃权250360股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0289%。

2表决通过了《2024年度监事会工作报告》

同意868421077股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9142%；

反对502960股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0578%；

弃权242760股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0280%。

3表决通过了《关于独立董事2024年度述职报告的议案》

同意868413577股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9133%；

反对503460股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0579%；

弃权249760股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0288%。

4表决通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

同意868388187股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9104%；

反对536450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0617%；

弃权242160股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0279%。

45表决通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

同意868394877股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9111%；

反对533760股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0614%；

弃权238160股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0275%。

6表决通过了《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》

同意868679847股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9439%；

反对388350股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0446%；

弃权98600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0115%。

7表决通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

同意868576547股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9320%；

反对481450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0553%；

弃权108800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0127%。

8表决通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

同意868423987股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9145%；

反对468850股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0539%；

弃权273960股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0316%。

9表决通过了《关于公司终止并重新签订部分日常关联交易协议及预计2025年日常关联交易额度的议案》

同意189902724股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6826%；

5反对485450股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2548%；

弃权119100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0626%。

关联股东山东华鲁恒升集团有限公司、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司回避表决。

10表决通过了《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》

同意856948731股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.5942%；

反对12117866股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.3941%；

弃权100200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0117%。

11表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》

同意868572647股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9316%；

反对464050股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0533%；

弃权130100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0151%。

12.00逐项表决通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

12.01回购股份的目的

同意860867356股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.0451%；

反对300750股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0346%；

弃权7998691股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9203%。

12.02回购股份的种类

同意860859356股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.0442%；

6反对306750股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0352%；

弃权8000691股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9206%。

12.03回购股份的方式

同意860867456股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.0451%；

反对298650股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0343%；

弃权8000691股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9206%。

12.04回购股份的实施期限

同意860857656股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.0440%；

反对308350股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0354%；

弃权8000791股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9206%。

12.05回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

同意860838756股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.0418%；

反对326950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0376%；

弃权8001091股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9206%。

12.06回购股份的价格或价格区间、定价原则

同意860860356股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.0443%；

反对299350股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0344%；

弃权8007091股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9213%。

12.07回购股份的资金来源

同意860862656股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.0445%；

7反对303250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0348%；

弃权8000891股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9207%。

12.08股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

同意860843856股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.0424%；

反对307350股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0353%；

弃权8015591股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9223%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案1至议案8、议案10均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过；上述议案9经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持

有效表决权过半数通过；上述议案11、议案12均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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