北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

调整回购价格及

国枫律证字[2021]AN257-15号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

GrandwayLawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

国枫律证字[2021]AN257-15号

致：山东华鲁恒升化工股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下称“华鲁恒升”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受华鲁恒升委托，作为华鲁恒升2021年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出具了《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下称“《首次授予法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书》（以下称“《调整授予相关事项的法律意见书》”）等法律文件。现针对华鲁恒升本次激励计划本次

调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供华鲁恒升为实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书》《首次授予法律意见书》《调整授予相关事项的法律意见书》等法律文件中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书》《首次授予法律意见书》《调整授予相关事项的法律意见书》等法律文件中相同用语的含义一致。

本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鲁恒升提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次调整及本次回购注销的批准和授权

根据华鲁恒升提供的股东大会、董事会会议文件等资料，华鲁恒升就本次调整及本次回购注销的批准与授权程序如下:

1、2021年12月22日，公司召开了第八届董事会 2021年第4次临时会议和第八届监事会2021年第2次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法》《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、公司于2022年1月20日发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得华鲁控股集团有限公司批复的公告》。

3、2022年1月21日，公司召开了第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022 年第1次临时会议审议通过了《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》《公司2021年限制性股票激励管

理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

4、2022年2月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2025年11月17日，公司召开第九届董事会2025年第5次临时会议,审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格第三次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。

根据《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》（以下称“《激励计划》”），首次授予的激励对象中有2人退休，根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象达到法定退休年龄时；（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；（4）激励对象丧失民事行为能力时；（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”之规定,需回购注销上述人员尚未解除限售的限制性股票,并对回购价格进行调整。上述人员尚持有该激励计划第三解除限售期尚未解除限售的限制性股票共计33,336股（每人各自持有16,668股）。

综上，本所律师认为，华鲁恒升本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整事由

2025年4月29日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，以2024年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。该分配方案已于2025年6月实施完毕。

2025年9月26日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以2025年半年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。该分配方案已于2025年11月实施完毕。

（二）本次调整方式及调整后的回购价格

根据《激励计划》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

（1）公司实施2024年年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格:

P1=（P0-V1）／（1十n1）=（16.23-0.30）／（1+0）=15.93元

其中：P0 为实施2024年半年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购价格；V1为2024年年度每股的派息额；n1为2024年年度每股资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P1为实施2024年年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购价格。

（2）公司实施2025年半年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格:

P2=（P1-V2）／（1+n2）=（15.93-0.25）／（1+0）=15.68元

其中：P1为实施2024年年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购价格；V2为2025年半年度每股的派息额；n2为2025年半年度资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P2为实施2025年半年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购价格。

（3）根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象达到法定退休年龄时;

（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；（4）激励对象丧失民事行为能力时;

（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”之规定，回购价格需以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。经查询，当前市场公布的三年期存款基准利率为1.25%。

P3=P2*(1+n*i)=15.68*(1+3*1.25%）=16.27元

P3为加上回购时当前市场公布的同期存款基准利率计算的调整回购价格,P2为实施2025年半年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购价，n为年限，i为三年期存款基准利率。

综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由17.93元/股调整为16.27元/股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销原因

根据公司提供的相关资料，本次激励中，2名激励对象因达到法定退休年龄而不再具备激励对象资格，其共持有已获授但尚未解除限售的限制性股票33,336

股。依据《激励计划》及相关法律法规的规定，前述达到法定退休年龄的激励对象已获授但尚未解除限售的33,336股限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量和价格

根据公司第九届董事会2025年第5次临时会议审议通过的《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格第三次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》等相关资料及公司陈述，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计33,336股，回购价格由17.93元/股调整为16.27元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由2,123,219,998股变更为2,123,186,662股。

（三）本次回购注销资金来源

根据公司陈述，公司本次回购限制性股票的资金来源均为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：华鲁恒升本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。本次调整事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，其中本次调整的原因及调整后的价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。本次回购注销事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。华鲁恒升尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并依法履行后续信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页）

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

薛玉婷

张晓武

2025年1月门日