华鲁恒升:华鲁恒升2025年半年度差异化分红事项的专项核查意见

北京国枫律师事务所

关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

差异化分红事项的专项核查意见

国枫律证字[2025]AN182-1号

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北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

国枫律证字[2025]AN182-1号

致：山东华鲁恒升化工股份有限公司 (公司)

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下称“公司”上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，就公司2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本专项核查意见。

为出具本核查意见，本所律师特作如下声明:

1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

2.本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3.本所律师严格履行了法定职责，对本次差异化分红相关事项进行了核查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所律师出具本专项核查意见如下:

一、本次差异化分红的方案和原因

（一）本次差异化分红的方案

2025年9月26日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》。公司利润分配方案具体为:

公司拟以2025年半年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）,不送红股，不进行公积金转增股本；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度。

（二）本次差异化分红的原因

公司于2025年4月17日、2025年4月29日分别召开了第九届董事会2025年第 2次临时会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内使用不低于人民币 20,000.00 万元（含），不高于人民币 30,000.00 万元（含）的自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式以不超过人民币32.38元/股（含）的价格回购公司股份[公司实施2024年年度权益分派后，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币32.38元/股（含）调整为不超过人民币32.08元/股（含）]。本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本。截至2025年9月30日，公司回购专用证券账户中股份总数为5,589,181股。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号

回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购专用账户持有的5,589,181股股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，造成公司2025年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异,需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红计算相关依据

公司本次利润分配实施前的总股本为2,123,219,998股，扣除不参与利润分配的回购股份5,589,181股，本次实际参与分配的股本数为2,117,630,817股。

根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定及公司出具的说明，公司按照以下公式计算除权（息）开盘参考价:

除权（息）参考价格=［（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]-（1+流通股份变动比例）。

每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利-总股本

流通股份变动比例=[参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动比例]-总股本

根据公司2025 年第三次临时股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配,无送股和转增股本分配,因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0。公司按照扣除回购账户库存股后的股份数2,117,630,817股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊簿调整后计算的每股现金红利。

每股现金红利：2,117,630,817×0.25-2,123,219,998=0.24934元/股

除权（息）参考价格=［（27.02-0.24934）+0x0]÷（1+0）=26.77066元/股

除权除（息）参考价格影响=根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格-根据实际分派计算的除权（息）参考价格=l26.77-26.77066|÷26.77=0.0025%<1%。

因此，根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对

值小于1%，影响较小。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- -- -回购股份》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本专项核查意见一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司差异化分红事项的专项查意见》的签署页）

负责

张利国

北京国枫律师事务所