北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

国枫律证字[2021]AN257-16号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

国枫律证字[2021]AN257-16号

致：山东华鲁恒升化工股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下称“华鲁恒升”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受华鲁恒升委托，作为华鲁恒升2021年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出具了《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下称“《首次授予法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书》（以下称“《调整授予相关事项的法律意见书》”）等。现针对华鲁恒升本次激励计划注销部分限制性股票的实施情况（以下称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供华鲁恒升为实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书》《首次授予法律意见书》《调整授予相关事项的法律意见书》等文件中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书》《首次授予法律意见书》《调整授予相关事项的法律意见书》等文件中相同用语的含义一致。

本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鲁恒升提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次回购注销的批准和授权

根据华鲁恒升提供的股东大会/股东会、董事会会议文件等资料，华鲁恒升就本次回购注销履行的批准与授权程序如下:

1、2021年12月22日，公司召开了第八届董事会2021年第4次临时会议和第八届监事会2021年第2次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法》《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、公司于2022年1月20日发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得华鲁控股集团有限公司批复的公告》。

3、2022年1月21日，公司召开了第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022 年第1次临时会议审议通过了《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

4、2022年2月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2025年11月17日，公司召开第九届董事会 2025年第5次临时会议,审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格第三次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。

6、2025年12月5日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格第三次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》；2025年12月6日，公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体披露了《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人的公告》。

综上，本所律师认为，华鲁恒升本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销原因

根据公司提供的相关资料，本次激励中，2名激励对象因达到法定退休年龄而不再具备激励对象资格，二者共持有已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33,336股（每人各自持有16,668股）。依据《激励计划》及相关法律法规的规定,前述达到法定退休年龄的激励对象已获授但尚未解除限售的33,336股限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量和价格

根据公司董事会、股东会审议通过的《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格第三次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》等相关资料及公司陈述,本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计33,336股，回购价格由17.93元/股调整为16.27元/股。本次回购注销完成后,公司总股本由2,123,219,998股变更为2,123,186,662股。

（三）本次回购注销资金来源

根据公司陈述，公司本次回购限制性股票的资金来源均为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

三、本次回购注销的实施情况

经核查，华鲁恒升于2025年11月19日披露了《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于对2021年限制性股票激励计划回购价格第三次调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票公告》《第九届董事会2025年第5次临时会议决议公告》等公告文件；并于2025年12月6日披露了《山东华鲁恒升化工股份有限公司2025年第四次临时股东会决议公告》《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人的公告》。

华鲁恒升已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2026年2月2日完成注销，后续将依法办理减资的相关工商变更登记等手续。

综上，本所律师认为，本次回购注销事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

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四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：华鲁恒升本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并依法履行后续信息披露义务。本次回购注销事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。华鲁恒升已在中登公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请,后续将依法办理减资的相关工商变更登记等手续。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》的签署页)

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负责人

经办律师

薛玉婷

张晓武

2026年1月28日