山东华鲁恒升化工股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年3月27日公司第九届董事会第八次会议审议修订）

第一章总则

第一条为进一步完善山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《山东华鲁恒升化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在充分考虑公司实际情况下，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总

经理、副总经理、财务负责人等《公司章程》规定的其他人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场

薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；

（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；

（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部及相关部门配合董事会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与绩效评价

第七条董事、高级管理人员薪酬标准

（一）在公司担任具体管理职务的非独立董事（不含职工董事）、高级管理

人员的薪酬，由公司根据其岗位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定，实行年薪制。

（二）不在公司担任管理职务的独立董事、非独立董事，公司按年度给予津贴。具体如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司给予独立董事每年津贴12万元人民币（税前），独立董事出席公司股东会、董事会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），公司给予据实报销。

2、非独立董事津贴

非独立董事每年可以享受津贴12万元人民币(税前)，但股东代表董事除外。非独立董事出席公司股东会、董事会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予据实报销。

（三）职工董事执行公司相关薪酬管理制度。

第八条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职

责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖

金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确

定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员又兼任多种职务者，以其担任职务中最高薪酬标准执行。

第四章薪酬调整依据

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬调整依据

为：（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第十三条经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制。

第五章薪酬发放和止付追索

第十四条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税。

（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重

减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级

管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的。

（三）严重损害公司利益的。

（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度的解释权属于董事会。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。