北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的法律意见书

国枫律证字[2021]AN257-14号

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北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的法律意见书

国枫律证字[2021]AN257-14号

致：山东华鲁恒升化工股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下称“华鲁恒升”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受华鲁恒升委托，作为华鲁恒升2021年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出具了《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下称“《首次授予法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书》（以下称“《调整授予相关事项的法律意见书》”）等法律文件。现针对华鲁恒升本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件(以下称“本次解除限售”)的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供华鲁恒升为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书》《首次授予法律意见书》《调整授予相关事项的法律意见书》等法律文件中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书》《首次授予法律意见书》《调整授予相关事项的法律意见书》等法律文件中相同用语的含义一致。

本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鲁恒升提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次解除限售的批准和授权

根据华鲁恒升提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，华鲁恒升就本次解除限售的批准与授权程序如下:

1、2021年12月22日，公司召开了第八届董事会2021年第4次临时会议和第八届监事会2021年第2次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、公司于2022年1月20日发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得华鲁控股集团有限公司批复的公告》。

3、2022年1月21日，公司召开了第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

4、2022年2月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2025年8月21日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议案》。

综上，本所律师认为，华鲁恒升本次解除限售已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售的比例及时间安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

第一个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 1/3

第二个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3

第三个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 1/3

根据《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记结果公告》（公告编号：临2022-061），本次激励计划预留授予的限制性股票授予登记日为2022年9月23日。因此，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2025年9月23日届满。

（二）本次解除限售的条件及成就情况

根据《激励计划》《山东华鲁恒升化工股份有限公司2022年年度报告》《山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度报告》、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2023）第000342号”“和信审字（2024）第000166号”《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的条件及成就情况如下:

公司解除限售条件 符合解除限售条件的情况

（一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生所列情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司股票的收盘价，下同)的敦低值予以回购并注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的敦低值予以回购并注销。 激励对象未发生所列情形。

（三）公司业绩考核要求:激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票第二次解除限售的业绩条件为: （1）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字(2024)第000166号审计报告，2023年，公司实现营业收入为27,259,886,885.51元，较2020年营业收入增长107.85%，超过了增长率85%的目标值，且不低于同行业39.29%平均水平；该营业收入增长率同行业分位值达到84，高于2020年实际分位值水平（27）。（2）2023年公司税前每股分红为0.60元，高于0.45元的目标值,且不低于同行业0.20元平均水平；公司2023年税前每股分红同行业分位值为93，高于2020年实际分位值水平(84)。综上，公司2023年业绩完成达到了2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期业绩考核条件。

解除限售期 业绩考核条件

同行业平均水平、同行业分位值高于公第二个解除限司2020年实际分位值水平。售期2、2023年税前每股分红不低于0.45元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。

注：指标同行业分位值=（1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数）*100由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的熟低值予以回购并注销。

（四）个人层面考核：激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好(B）、一般（C）、差（D)四个档次。其中A/BC为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。考核评价表考核结果 合格 不合格 根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，本次预留授予拟解除限售的27名激励对象2023年度个人绩效考核结果：优秀（A）27人、良好（B）0人、一般（C）0人、差(D)0人。考评结果满足预留授予第二个解锁期的个人绩效考核解锁条件。

标准等级 优秀(A) 良好(B) 一般(C) 差(D)

标准系数 100% 100% 70% 0

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。若激励对象考核年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度由公司按授予价格和回购时股票市场价格的熟低值予以回购并注销。

（三）本次解除限售的激励对象及股份数量

本次股权激励预留授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为27人，可解除限售的股份总数为279,999股，占公司总股本的比例为0.0132%，具体情况如下:

序号 职务 2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予股票数量(股) 本次可解除限制性股票数量(股) 本次解除数量占已获授予限制性股票比例

1 核心技术、经营、管理骨干人员（合计27人) 840,000 279,999 33.33%

综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2025年9月23日届满，本次解除限售满足相关条件，本次解除限售的激励对象及股份数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等法律法规申请办理本次解除限售的相关手续，履行相应的信息披露义务。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2025年9月23日届满，本次解除限售满足相关条件，本次解除限售的激励对象及股份数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等法律法规申请办理本次解除限售的相关手续，履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

薛玉婷

张晓武

2o25年8月2日