北京大成律师事务所

关于北京三元食品股份有限公司

2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票

实施情况的法律意见书北京大成律师事务所

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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于北京三元食品股份有限公司

2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

致：北京三元食品股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）的委托，担任三元股份2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20号）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《北京三元食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票实施情况（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者

口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

5、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：

一、本次回购注销的批准与授权2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。

2022年1月14日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。

2022年4月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案首次公开披

露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

2022年4月22日，公司披露了《北京三元食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事蒋林树受公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

2022年4月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年2月15日至2022年2月

25日。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。

2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就首次授予的调整及授予的相关事项发表了独立意见。

2022年5月20日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

2022年12月27日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

2022年12月27日，公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

2023年2月3日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中，7名激励对象因与公司解除劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的660000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.01元/股。同日，公司独立董事就回购注销的相关事项发表了独立意见。

2023年2月3日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票相关事项。

2023年8月24日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销部分限制性股票相关事项。同日，公司独立董事就本次调整及本次回购注销的相关事项发表了独立意见。

2023年8月24日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销部分限制性股票相关事项。监事会对本次调整及本次回购注销相关事项发表了核查意见。

综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因

根据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明等离职手续文件，本激励计划激励对象中2名激励对象（为首次授予限制性股票的激励对象）已与公

司解除劳动关系；因北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格。根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”

及第十五章“限制性股票回购原则”的相关规定，公司对39名激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票1945000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.13%，公司董事会按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

（二）本次回购注销限制性股票的数量

根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销39名不再具备激励对象资格的激励对象持有的已获授但尚未

解除限售的限制性股票合计1945000股，本次回购注销完成后，公司本激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为18948000股。

（三）本次回购注销限制性股票的价格根据《激励计划（草案）》第十五章“公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于激励对象获授本次拟回购注销的限制性股票并完成股份登记后，公司已完成2022年度利润分配方案的实施，每股派发现金红利0.008元（含税），公司按照《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对本激励计划的回购价格进行调整。根据公司董事会审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，首次授予的限制性股票回购价格由3.01元/股调整为3.002元/股，预留部分限制性股票回购价格由2.64元/股调整为2.632元/股。根据公司董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因与公司解除劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的120000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销价格为3.002元/股（按照调整后的回购价格与市场价格孰低确定）；

因北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，本次回购注销价格为调整后的2.632元/股加上银行同期定期存款利息。

（三）本次回购限制性股票的资金来源

根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，公司用于本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的实施情况2023年8月26日，公司公告《北京三元食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。同日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《北京三元食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。公司债权人自该公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司确认，在该申报时间内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或提供相应担保的书面文件。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年10月26日完成注销。

四、结论

综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现

阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》规定履行关于减资的内部决策程序、办理减资手续及完成相关股份注销登记，并依法履行后续信息披露义务。

（以下无正文）（本页为《北京大成律师事务所关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签字

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张鹭年月日