北京首农食品集团有限公司拟协议转让山东三元乳业有限公司100%股权所涉及山东三元乳业有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
北京首农食品集团有限公司
拟协议转让山东三元乳业有限公司100%股权
所涉及山东三元乳业有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
晟明评报字〔2023〕156号北京晟明资产评估有限公司接受北京首农食品集团有限公司和北京三元食品
股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对北京首农食品集团有限公司拟协议转让山东三元乳业有限公司100%股权所涉
及山东三元乳业有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在评估基准日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据《关于将山东三元100%股权非公开协议转让给三元食品的批复》（京首农食品发〔2023〕309号），北京首农食品集团有限公司拟协议转让山东三元乳业有限公司100%股权，需要对山东三元乳业有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：山东三元乳业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：山东三元乳业有限公司的全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2022年12月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论为山东三元乳业有限公司于评估基准日股东全部权益为10655.94万元。
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，山东三元公司总资产账面价值为11232.85万元，评估价值为16927.33万元，增值额为5694.48万元，增值率为50.69%；总负债账面价值为6607.18万元，评估价值为6271.39万元，减值额为335.79万元，减值率为5.08%；
净资产账面价值为4625.67万元，评估价值为10655.94万元，增值额为6030.27北京晟明资产评估有限公司第1页北京首农食品集团有限公司拟协议转让山东三元乳业有限公司100%股权所涉及山东三元乳业有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告万元，增值率为130.37%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产6257.726172.59-85.13-1.36
非流动资产4975.1210754.745779.62116.17
其中：固定资产3555.005552.661997.6656.19
无形资产1420.125202.083781.96266.31
土地使用权1420.125202.083781.96266.31
资产总计11232.8516927.335694.4850.69
流动负债6159.466159.46--
非流动负债447.72111.93-335.79-75.00
负债总计6607.186271.39-335.79-5.08
净资产4625.6710655.946030.27130.37
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结论
经收益法评估，山东三元公司股东全部权益价值为10522.78万元，较账面净资产4625.67万元增值5897.11万元，增值率127.49%。
（三）评估结果的最终确定
收益法评估结果比资产基础法结果低133.16万元，差异率-1.25%。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力及经营风险的影响较大，采用收益法不能客观反映企业的真实价值。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果北京晟明资产评估有限公司第2页北京首农食品集团有限公司拟协议转让山东三元乳业有限公司100%股权所涉及山东三元乳业有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
八、提醒事项
本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：
（一）关于无证、已拆除及报废的房屋建筑物的情况说明
1、山东三元公司纳入评估范围的房产共22项，总建筑面积46021.35平方米，
其中6项房产尚未取得房产证，建筑面积为571.95平方米。本次评估中，该6项房屋建筑面积按评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。
企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整。具体明细如下：
明细表序号 建筑物名称 结构类型 建成年月 建筑面积（m2）
1浴室混合结构2008-01-31340.15
2地磅房简易钢架结构2008-04-3019.20
3酸碱间混合结构2010-11-2949.00
4低温冷库缓冲间简易钢架结构2011-07-29117.13
5污水监测站简易钢架结构2018-11-3015.60
6雪凝体验店钢结构2018-12-3130.87
合计571.95
对上述事项，企业已经出具声明，以上房屋权属归山东三元公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
2、纳入本次评估范围内的房屋建筑物中的门卫室，权证号：潍房权证坊子字
第00143441号，建筑面积30.87平方米已拆除，未办理相关权属注销手续。本次评估为0。
3、纳入本次评估范围内的构筑物中厂区中水(地下)已报废、无法正常使用，本次评估为0。
（二）评估程序受限的情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况；
北京晟明资产评估有限公司第3页北京首农食品集团有限公司拟协议转让山东三元乳业有限公司100%股权所涉及山东三元乳业有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
1、本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做
技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查作出判断，本项限制对评估结论影响不大。
2、本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断，经过调查了解，本事项对评估结论影响不大。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日起一年。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响、关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
北京晟明资产评估有限公司第4页
