北京三元食品股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法

北京三元食品股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）董事及高

级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于北京三元食品股份有限公司。

第三条本办法所称高级管理人员，是指公司章程规定的高级管理人员。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第五条公司应结合所处行业薪酬水平、自身发展策略、岗位价值等因素，合

理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。高级管理人员的薪酬方案应经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会对兼任董事的高级管理人员进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事和高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应披露原因。如公司亏损，应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度考核及绩效评价；公司可委托第三方专业机构开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价的方式进行。

第八条公司组织人事部、董事会办公室配合董事会薪酬与考核委员会开展公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬与考核管理

1北京三元食品股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法

第九条公司董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核心，结

合公司经营业绩、个人履职情况、绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十条公司董事薪酬方案如下：

（一）独立董事：固定津贴制，津贴标准由股东会审议。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价。

（二）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事按第十一条执行。未兼任公

司其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取董事薪酬。

（三）独立董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》、公司章程相关规定行

使职权所需的合理费用，根据公司相关制度给予实报实销。

第十一条公司高级管理人员实行年薪制。年薪标准与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬收入包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等，其中绩效年薪不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

（一）基本年薪结合岗位责任、从业经验、工作年限、行业薪酬水平等固定指标确定。

（二）绩效年薪分为年度绩效和任期激励，年度绩效按照年度经营计划和重点工作

完成情况兑现，任期激励按照任期考核结果兑现。

（三）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。公司高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应以绩效评价为重要依据。绩效评价应依据经审计的财务数据开展。

第十二条经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可临时性的为

专门事项设立专项奖励，作为对在公司担任具体职务的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第四章薪酬发放

第十三条公司独立董事津贴每半年发放一次。

第十四条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本年薪按月发放；在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；任期激励在任期结束后次年根据任期考核结果和任职月份核定兑现；中长期激励收入按相关管理办法等执行。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司发放的薪酬和独立董事津贴均为税前金额，公司按国家和公司

2北京三元食品股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法

的有关规定，代扣代缴个人所得税。

第五章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬水平原则上根据以下因素动态调整：

（一）同行业薪酬增幅水平，定期参考市场薪酬报告及公开数据；

（二）公司经营发展实际情况及个人绩效达成情况；

（三）公司组织结构调整及岗位变动情况。

第六章薪酬止付追索

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事及高级管理人员发起绩效年薪和中长期激励收入的追索扣回程序。具体追索扣回的金额及比例由董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事及高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第十九条公司因财务造假、故意违法违规等行为造成错报对财务报告追溯重述时，应及时对董事及高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条若公司最终决定启动董事或高级管理人员薪酬追索扣回、止付程序，由公司组织人事部牵头负责具体追索扣回、止付事宜，公司董事会办公室、财务管理部予以配合。

第七章附则

第二十二条本办法由公司董事会办公室负责拟订，由公司董事会薪酬与考核委员会负责修订和解释。

第二十三条本办法经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。

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