证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2026-046

北京三元食品股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

发行股份

股份来源 □回购股份

□其他

本次股权激励计划有效期 最长不超过72个月

本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量 2500万股本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量

1.67%

占公司总股本比例是，预留数量493万股；

本次股权激励计划是否有预留

占本股权激励拟授予限制性股票比例19.72%本次股权激励计划拟首次授予限制性股票数

2007万股

量

首次授予的激励对象数量 165人

首次授予的激励对象数量占员工总数比例 2.94%

董事

高级管理人员

激励对象范围 核心管理人员及核心骨干人员

□外籍员工□其他，___________授予价格 2.31元/股

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称 北京三元食品股份有限公司

统一社会信用代码 91110000600062547M

法定代表人 袁浩宗

注册资本 149755.7426 万元人民币

成立日期 1997年3月13日

注册地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街8号

股票代码 600429

上市日期 2003年9月15日

加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品

机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；销售食品；道路货物运输（不含危险货物）；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自

有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；货物进出口；组织文化艺术交主营业务 流活动；会议服务；教育咨询；展览会票务代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工

程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；销

售食品；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）所属行业 食品制造业

（二）近三年公司业绩

主要会计数据 2023年/2023年末 2024年/2024年末 2025年/2025年末

营业收入（万元） 784124.05 701238.50 634035.68归属于上市公司股东的净利润

24266.91 5481.18 -22558.14（万元）归属于上市公司股东的扣除非

183.21 2982.15 -24524.59

经常性损益的净利润（万元）

总资产（万元） 933452.02 883368.78 869612.82归属于上市公司股东的净资产

514732.90 494373.32 474651.25（万元）

2023年 2024年 2025年

基本每股收益（元/股） 0.160 0.036 -0.149

稀释每股收益（元/股） 0.160 0.036 -0.149扣除非经常性损益后的基本每

0.001 0.020 -0.163

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%） 4.780 1.086 -4.653扣除非经常性损益后的加权平

0.040 0.591 -5.059

均净资产收益率（%）

注：因公司参股子公司法国 HCo 2025 年计提商誉减值，导致公司当年利润亏损。

（三）公司董事会、高级管理人员等构成情况

序号 姓名 职位

1 袁浩宗 董事长

2 黄震 副董事长

3 陈一 党委书记、董事

4 姚宇 董事

5 曾焜 董事

6 周辉 董事、总法律顾问

7 倪静 独立董事

8 郑登津 独立董事

9 徐海音 独立董事

10 陈海峰 总经理

11 陈历俊 首席科学家

12 付盈 总会计师

13 张娜 董事会秘书

二、股权激励计划目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文，简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，简称“《171号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》及《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》(京国资发〔2021〕20号，简称“《指导意见》”)等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式限制性股票。

（二）标的股票来源

公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股。

四、拟授出的限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过2500万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.67%。其中首次授予的限制性股票总量不超过2007万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.34%；预留493万股，约占本次授予限制性股票总额的19.72%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》《管理办法》及《指导意见》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含公司全资 、控股子公司）

董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）。

（二）激励对象人数/范围本计划首次授予的激励对象预计165人，具体包括：公司（含公司全资、控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有激励对象必须在公司或公司全资、控股子公司担任职务并签署劳动合同。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，尚未结束或终止的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况占本激励计划公

获授的限制性股 占授予限制性股

序号 姓名 职务 告日公司股本总

票数量（万股） 票总数比例额比例

1 陈一 党委书记、董事 60 2.40% 0.04%

2 陈海峰 总经理 160 6.40% 0.11%

3 陈历俊 首席科学家 40 1.60% 0.03%

4 周辉 董事、总法律顾问 40 1.60% 0.03%

5 付盈 总会计师 40 1.60% 0.03%

6 张娜 董事会秘书 40 1.60% 0.03%

核心管理人员及核心骨干人员（159人） 1627 65.08% 1.09%

首次授予合计（165人） 2007 80.28% 1.34%

预留授予 493 19.72% 0.33%

授予合计 2500 100% 1.67%

注：1.本计划激励对象未同时参与两个或两个以上尚未结束或尚未终止的上市公司股权

激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司

股本总额的1%。

3.上述任何一名激励对象的权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。

4.预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东会审议通过后12个月内按照首次

授予的激励对象标准确定。预留权益不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。

5.上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司应在内部公示

激励对象的名单，且公示期不少于10日。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核查。

六、授予价格及确定方法

授予价格 2.31元/股

前 1个交易日均价，4.54元/股前 1个交易日收盘价，4.54元/股前 30 个交易日平均收盘价，4.61 元/股授予价格的确定方式

□前 20 个交易日均价，4.68元/股前 60 个交易日均价，4.49元/股□前 120个交易日均价，4.96元/股

（一）首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股 2.31元，即满足授予条件后，首次授予激励对象可以每股 2.31元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股。

（二）首次授予价格的确定方法限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：

1、本计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 4.54元/股；

2、本计划草案公布前 1个交易日的公司股票收盘价，为 4.54元/股；

3、本计划草案公布前 30个交易日的公司股票平均收盘价，为 4.61元/股。

4、以下价格之一：

（1）本计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为 4.68元/股；

（2）本计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为 4.49元/股；

（3）本计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为 4.96元/股。

（三）预留授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：

预留限制性股票授予董事会决议公告公布前1个交易日的公司股票交易均价；

预留限制性股票授予董事会决议公告公布前1个交易日的公司股票收盘价；预留限制性股票授予董事会决议公告公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价；预

留限制性股票授予董事会决议公告公布前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。

七、限售期、解除限售期及解除限售安排

（一）限售期本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票授予之日起

24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票

予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同

时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（二）解除限售期及解除限售安排可解除限售数量占获授限

解除限售安排 解除限售时间制性股票数量比例首次授予部分自首次授予之日起24个月后的首个交易日起

第一个

至首次授予之日起36个月内的最后一个交易 1/3解除限售期日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起

第二个

至首次授予之日起48个月内的最后一个交易 1/3解除限售期日当日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日起

第三个

至首次授予之日起60个月内的最后一个交易 1/3解除限售期日当日止预留授予部分自预留授予之日起24个月后的首个交易日起

第一个

至预留授予之日起36个月内的最后一个交易 1/3解除限售期日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起

第二个

至预留授予之日起48个月内的最后一个交易 1/3解除限售期日当日止自预留授予之日起48个月后的首个交易日起

第三个

至预留授予之日起60个月内的最后一个交易 1/3解除限售期日当日止

八、获授限制性股票、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实

施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实

施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第 2条 1-4款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对象未满足上述第 2条 5-10款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

（三）公司层面业绩考核条件

本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期 业绩考核目标

1.2027年公司归母扣非后净资产收益率不低于4.10%；

2.2027年公司归母扣非后净利润不低于21300万元，且以2024年归母扣

第一个 非后净利润为基数定比增长率不低于对标企业75分位水平；

解除限售期 3.2027年公司营业收入不低于730000万元，且实现不低于5%的增长；

4.以2024年主营利润总额为基数，2027年公司主营利润总额增长额不低

于1.90亿元；

解除限售期 业绩考核目标

5.2027年公司战略新品贡献率不低于6.5%。

1.2028年公司归母扣非后净资产收益率不低于4.80%；

2.2028年公司归母扣非后净利润不低于27000万元，且以2024年归母扣

非后净利润为基数定比增长率不低于对标企业75分位水平；

第二个

3.2028年公司营业收入不低于800000万元，且实现不低于5%的增长；

解除限售期

4.以2024年主营利润总额为基数，2028年公司主营利润总额增长额不低

于2.55亿元；

5.2028年公司战略新品贡献率不低于7.5%。

1.2029年公司归母扣非后净资产收益率不低于5.00%；

2.2029年公司归母扣非后净利润不低于32100万元，且以2024年归母扣

非后净利润为基数定比增长率不低于对标企业75分位水平；

第三个

3.2029年公司营业收入不低于900000万元，且实现不低于5%的增长；

解除限售期

4.以2024年主营利润总额为基数，2029年公司主营利润总额增长额不低

于3.29亿元；

5.2029年公司战略新品贡献率不低于7.7%。

公司层指标达成比例设置：

业绩考核指标 指标达成比例

A=归母扣非后净资产收益率实际值÷归母扣非后净资产收益率目归母扣非后净资产收益率标值

归母扣非后净利润 B=归母扣非后净利润实际值÷归母扣非后净利润目标值

营业收入 C=营业收入实际值÷营业收入目标值

D=主营业务利润总额增长额实际值÷主营业务利润总额增长额目主营业务利润总额增长额标值

战略新品贡献率 E=战略新品贡献率实际值÷战略新品贡献率目标值

A、B、C、D、E均不低于100%，当期解锁比例=100%A、B、C、D、E均不低于80%但未全部达到100%，当期解锁比例=80%A、B、C、D、E任一比例低于80%，当期解锁比例=0注：进行对标的考核指标（归母扣非后净利润定比增长率）未达到对标要求或增长率考核指标（营业收入5%增长）未达到考核要求，当期解锁比例=0注：

1.主营业务利润总额计算包含范围：三元乳业、艾莱发喜实现的利润总额；不含范围：

香港三元、三元普度实现的利润，以及麦当劳等对外投资形成的投资收益。

2.战略新品贡献率：公司战略新品收入占营业收入的比重。其中，战略新品是指基于重点客户需求、渠道需求、消费者需求、行业战略机会，在 24 个月内计划和已上市新品（新品：产品内容物或包装发生重大变化）。

具体说明：* 特渠事业部-以客户需求为导向，其战略新品为满足 to B渠道重点客户的重点品类的产品；* 低温及到户事业部：在低温鲜奶、低温酸奶、低温调制乳三大低温主要品类下，顺应低温液奶消费者需求趋势（例如鲜活营养、中式养生、高蛋白、清洁标签等）推出的产品；* 常温事业部：在常温白奶、酸奶两大主要品类基础下，顺应常温液奶消费者需求趋势（如高蛋白、低脂、脱脂、牧场、天然营养等）推出的产品。* 奶粉事业部：基于一老一少战略方向，以科学营养为理念基础，结合消费者需求趋势，推出婴配或成人产品；

* 三元梅园、艾莱发喜：以市场和客户需求为导向，立足品牌工艺特色，围绕冰淇淋、中式甜品等赛道，针对多元消费场景打造创新产品。

3.在本计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净

资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。

（四）授予、解除限售考核对标企业的选取

按照申银万国行业分类，三元股份属于“食品饮料-饮料乳品-乳品行业”，选择该行业内与三元股份可比上市公司，共计 14家，作为对标企业进行对标，对标企业具体如下：

证券代码 证券简称 证券代码 证券简称

600419.SH 天润乳业 002946.SZ 新乳业

600597.SH 光明乳业 001318.SZ 阳光乳业

605179.SH 一鸣食品 002732.SZ 燕塘乳业

002570.SZ 贝因美 300898.SZ 熊猫乳品

300892.SZ 品渥食品 600887.SH 伊利股份

600882.SH 妙可蓝多 605300.SH 佳禾食品

300915.SZ 海融科技 832786.BJ 骑士乳业

在本计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据首农食品集团和北京市国资委审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换，报首农食品集团和北京市国资委备案。

（五）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《北京三元食品股份有限公司总部绩效考核管理办法》等规

定对激励对象分年度进行绩效考核，根据个人年度绩效考核评分结果确定激励对象当年度的解除限售额度。

在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

个人解除限售比例视个人年度绩效考核评分结果确定。不同的个人年度绩效考核评分结果对应不同的解除限售比例。

解除限售期对应业绩考核年度个

远超预期 超出预期 达到预期 待提升 不合格人绩效考核评分结果

解除限售比例 100% 0因公司层面业绩考核不达标或年度绩效考核评分结果导致激励对象当期全

部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购注销处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

公司第二期限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的个人绩效评估考核。

公司选取归母扣非后净资产收益率、归母扣非后净利润及其增长率、营业收

入及其增长率、主营业务利润总额增长额、战略新品贡献率五个指标作为业绩考核指标，这五个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力、科技创新等能力，反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量经营效益及成长性的有效指标。同时，公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况等因素，设定了本次激励计划的具体业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效评估考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效考核评分结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。

九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期

（一）本计划的有效期本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除

限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）本计划的授予日授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会以及证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。

（三）本计划的限售期本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票授予之日起

24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票

予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同

时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

十、限制性股票调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或

授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董

事会审议后，重新报股东会审议批准。

3、公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文

件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定第二期限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

2、薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明

显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书，并与本计划（草案）同时公告。

3、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司

股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、本计划经首农食品集团审核同意后，报北京市国资委审核批准。

6、公司发出召开股东会的通知。

7、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司

在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本计划后，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当

就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

2、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和期限。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

4、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本计划经股东会审议通过且授予条件成就之日起 60日内授予激励对象限

制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

6、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生

过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。

9、预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于当期可解除限售但未解除限售或者未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行综

合评价考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触

犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售

并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

8、法律、法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授

的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股

份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未

能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7、本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、

“库存股”和“资本公积-股本溢价”。

限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市场价格、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设 2026 年 12 月 21 日授予，公司首次授予的 2007 万股限制性股票应确认的总费用 4475.61万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

股份支付总费用 4475.61万元

股份支付费用分摊年数 5年

2026年 2027年 2028年 2029年 2030年（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

48.71 1616.19 1593.71 855.27 361.73

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2026年 9月 25日