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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司拟修订公司章程相关事项的法律意见书
二〇二五年八月法律意见书北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司拟修订公司章程相关事项的法律意见书
致：广东冠豪高新技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，就公司经其2025年8月22日召开的第九届董事会第七次会议审议的《公司章程》（2025修订）（以下称“《章程修改议案》”）及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的合法有效性出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司章程指引》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）
及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的文件，包括但不限于《公司章程》、公司
召开第九届董事会第七次会议议案和决议。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（2）公司已向本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）或口头证言均真实、有效、准确、完整，相关副本材料或复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为真实，所发布或提供的任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。公司所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，公司须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的必备文件予以公告，未经本所及本所律师书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修改的程序
1、根据《广东冠豪高新技术股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》，《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》已经公司第九届董事
会第七次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，公司第九届董事会第七次会议已审议通过《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需经公司股东会以特别决议审议通过。法律意见书二、《公司章程》修改的内容
《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下：
修订前的章程内容修订后的章程内容
第一条为维护广东冠豪高新技术股份有限
第一条为维护广东冠豪高新技术股份有限公司
公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》(以下简称《公司民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、称《证券法》）、《中国共产党章程》（以《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其下简称《党章》）和其他有关规定，制订本他有关规定，制定本章程。
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条公司系依照《公司法》和其他有关成立的股份有限公司。公司经广东省人民政府办规定成立的股份有限公司。公司经广东省人公厅“粤办函[1999]383号”文、广东省经济体
民政府办公厅“粤办函[1999]383号”文、
制改革委员会“粤体改[1999]041号”文批准以广东省经济体制改革委员会“粤体改发起方式设立，在广东省工商行政管理局注册登[1999]041号”文批准以发起方式设立，在记，取得营业执照，统一社会信用代码广东省工商行政管理局注册登记，并取得企
91440800617803532R。
业法人营业执照，营业执照号
440000000053794。公司于2003年5月12
第三条公司于2003年5月12日经中国证券监
日经中国证券监督管理委员会(证监发行字
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）(证
[2003]第47号文)核准，首次向社会公众发监发行字[2003]第47号文)核准，首次向社会公行人民币普通股6000万股，于2003年6月众发行人民币普通股6000万股，于2003年6月
19日在上海证券交易所上市。
19日在上海证券交易所上市。
第七条由代表公司执行公司事务的董事或第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理者经理担任公司的法定代表人。担任法定代为公司的法定代表人。
表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当时辞去法定代表人。
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任的法定代表人。之日起三十日内确定新的法定代表人。法律意见书
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
（新增一条）
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间文件，对公司、股东、董事、监事、高级管权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公理人员具有法律约束力的文件。股东可以依司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总法律
人、总法律顾问。顾问、总工程师和本章程规定的其他人员。
第十三条公司经营范围是：一般项目：新第十五条经依法登记，公司经营范围是：一般
材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；技能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；技术进术进出口；货物进出口；纸制品制造；纸制出口；货物进出口；纸制品制造；纸制品销售；
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化法律意见书品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
专用化学产品销售（不含危险化学品）；非销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；
金属矿及制品销售；热力生产和供应；非居热力生产和供应；非居住房地产租赁（除依法须住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营凭营业执照依法自主开展经营活动）。活动）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面面值。值。
第二十条公司的发起人、认购的股份数、出资
方式和出资时间如下表所述：
第十八条公司的发起人、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所述：
以上为设立股份公司时，全体发起人的出资情以上为设立股份公司时，全体发起人的出资况，均以其在湛江冠豪纸业有限公司的权益对应情况，均以其在湛江冠豪纸业有限公司的权的经审计后的净资产作为出资，并在1999年7益对应的经审计后的净资产作为出资，并在月21日出资完毕。
1999年7月21日出资完毕。
公司设立时发行的股份总数为10000万股、面
额股的每股金额为1.00元。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。法律意见书为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批方式。
准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
（一）减少公司注册资本；
有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票换为股票的公司债券；
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。法律意见书
第二十四条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式；开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式；证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当经股东大会决议；公司因本应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（六）项规定的情形收购本公司股份的收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者可以依照本章程的规定或者股东大会的授股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事权经三分之二以上董事出席的董事会会议会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股公司依照本章程第二十三条规定收购本公份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者份数不得超过本公司已发行股份总额的注销。
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权质押权的标的。的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
第二十八条发起人持有的本公司股份，自自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司成立之日起1年内不得转让。公司公开内不得转让。法律意见书发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有券交易所上市交易之日起1年内不得转让。的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之在任职期间每年转让的股份不得超过其所日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，持有本公司股份总数的25%；所持本公司股不得转让其所持有的本公司股份。
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董有的本公司股票或者其他具有股权性质的
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收证券公司因包销购入售后剩余股票而持有益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而公司5%以上股份的以及有中国证监会规定
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的的其他情形的除外。
其他情形的除外。
第三十条前款所称董事、监事、高级管理
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股持有的及利用他人账户持有的股票或者其票或者其他具有股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第二十九条规定执行的，有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未股东有权要求董事会在30日内执行。公司在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益董事会未在上述期限内执行的，股东有权为以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。法律意见书
第三十一条公司依据证券登记机构提供的
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公有公司股份的充分证据。股东按其所持有股司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别份的种类享有权利，承担义务；持有同一种享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，类股份的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事时，由董事会或股东大会召集人确定股权登会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股享有相关权益的股东。东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质者质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符决议、监事会会议决议、财务会计报告，对合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计公司的经营提出建议或者质询；凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规规定的其他权利。定的其他权利。法律意见书
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料持有公司股份的种类以及持股数量的书面的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行文件，公司经核实股东身份后按照股东的要政法规的规定。
求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反民法院认定无效。
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出未产生实质影响的除外。
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序或者表决
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关的除外。
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理未被通知参加股东大会会议的股东自知道
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
或者应当知道股东大会决议作出之日起六
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影消灭。
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（新增一条）（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；法律意见书
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股
第三十六条董事、高级管理人员执行公司东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事起诉讼。
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本损害的，前款规定的股东有权为了公司的利条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职的，本条第一款规定的股东可以依照前两款务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公的规定向人民法院提起诉讼。司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法法律意见书院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承其他义务。
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的，应当对公司债务承担连带责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应股东利用其控制的两个以上公司实施前款当对公司债务承担连带责任。
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（新增一节）第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得遵守下列规定：法律意见书利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利占用、借款担保等方式损害公司和社会公众用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损益；
害公司和社会公众股股东的利益，不得利用（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会不得擅自变更或者豁免；
人事选举决议和董事会人事聘任决议履行（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积任何批准手续，不得越过股东大会和董事会极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知任免公司高级管理人员，不得直接或间接干公司已发生或者拟发生的重大事件；
预公司生产经营决策，不得占用、支配公司（四）不得以任何方式占用公司资金；
资产或其他权益，不得干预公司的财务会计（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员活动，不得向公司下达任何经营计划或指违法违规提供担保；
令，不得从事与公司相同或相近的业务，不（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，得以其他任何形式影响公司经营管理的独不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
立性或损害公司的合法权益。信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场公司董事、监事、高级管理人员有义务维护等违法违规行为；
公司资金不被控股股东占用。若收到控股股（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、东、实际控制人及其他关联人占用、转移资资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指股东的合法权益；
令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、告。公司董事、监事、高级管理人员协助、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵司的独立性；
占公司资产时，公司董事会、监事会应视情（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券节轻重对直接责任人给予处分和对负有严交易所业务规则和本章程的其他规定。
重责任的董事、监事、高级管理人员予以罢公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事免。但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事控股股东、实际控制人及其关联人占用公司忠实义务和勤勉义务的规定。
资金、要求公司违法违规提供担保的，在占公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管用资金全部归还、违规担保全部解除前，控理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为股股东、实际控制人不转让所持有、控制的的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。法律意见书
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持（新增一条）有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、（新增一条）中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，
第四十六条股东会由全体股东组成。股东会是
依法行使下列职权：
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告；
方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更亏损方案；
公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议；
计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事变更公司形式作出决议；
项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项；法律意见书
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）决定公司因本章程第二十五条第（一）资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项、第（二）项规定的情形回购公司股份的事项；
事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决划；议。
（十六）决定公司因本章程第二十三条第公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
（一）项、第（二）项规定的情形回购公司由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
股份的事项；公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或中国证监会及证券交易所的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券项。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东
董事会审议通过后提交股东大会审议通过。会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
净资产10％的担保；额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总的任何担保；
额，超过最近一期经审计净资产50％以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审提供的任何担保；计总资产30%以后提供的任何担保；
(三)公司及其公司控股子公司对外提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计产10％的担保；
算原则，超过上市公司最近一期经审计总资（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担产30%的担保；保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担担保；保情形。法律意见书
(七)上海证券交易所或者本章程规定的其违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担他担保情形。保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分违反本章程规定的程序及权限违规提供对和对负有严重责任的董事予以罢免，公司应根据外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开1会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计次，应当于上一会计年度结束后的6个月内年度结束后的6个月内举行。
举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
者本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所
第四十五条本公司召开股东大会的地点为地或股东会通知中明确指定的地点。
公司住所地或股东大会通知中明确指定的
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司地点。
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以开，公司还将提供网络投票的方式为股东参同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知法律意见书加股东大会提供便利。股东通过上述方式参后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得加股东大会的，视为出席。变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
律师对以下问题出具法律意见并公告：
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合否合法有效；
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的意见。
法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向股东大会的提议，董事会应当根据法律、行董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召政法规和本章程的规定，在收到提议后10开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行日内提出同意或不同意召开临时股东大会
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内的书面反馈意见。
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公的，将说明理由并公告。
告。
第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时
第四十八条监事会有权向董事会提议召开股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会临时股东大会，并应当以书面形式向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提出。董事会应当根据法律、行政法规和本到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时
章程的规定，在收到提案后10日内提出同股东会的书面反馈意见。法律意见书意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会意见。决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会同意召开临时股东大会的，将在作出对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案的通知，通知中对原提议的变更，应征得监后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行事会的同意。或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可董事会不同意召开临时股东大会，或者在收以自行召集和主持。
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股
第四十九条单独或者合计持有公司10%以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并上股份的股东有权向董事会请求召开临时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据股东大会，并应当以书面形式向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
程的规定，在收到请求后10日内提出同意书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事见。
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会同意召开临时股东大会的，应当在作中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求会的通知，通知中对原请求的变更，应当征后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公得相关股东的同意。
司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求。
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请事会提议召开临时股东大会，并应当以书面求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请形式向监事会提出请求。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，请求5日内发出召开股东大会的通知，通知视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90中对原提案的变更，应当征得相关股东的同日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的意。
股东可以自行召集和主持。法律意见书监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求召开临时股东大会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出
是否召开临时股东大会会议的决定，并书面答复股东。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东
第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
不得低于10%。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得有关证明材料。
低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事董事会应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、且符合法律、行政法规和本章程的有关规行政法规和本章程的有关规定。
定。法律意见书
第五十四条公司召开股东大会，董事会、
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东大会召开10日前提出临时提案以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出后2日内发出股东大会补充通知，公告临时股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该提案的内容。但临时提案违反法律、行政法临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于东大会职权范围的除外。公司不得提高提出股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时临时提案股东的持股比例。
提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知会通知公告后，不得修改股东大会通知中已公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或列明的提案或增加新的提案。
者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表案，股东会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召大会将于会议召开15日前以公告方式通知开15日前以公告方式通知各股东。
各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日；法律意见书
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。
序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股况；东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际至少包括以下内容：
控制人是否存在关联关系；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（三）披露持有本公司股份数量；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门是否存在关联关系；
的处罚和证券交易所惩戒。（三）持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处董事、监事候选人应当以单项提案提出。罚和证券交易所惩戒。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机应当以单项提案提出。
构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。董事、监事候选人应出席股东大会，并进行发言，介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等。当提名董事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，法律意见书或取消的情形，召集人应当在原定召开日前召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公至少2个工作日公告并说明原因。告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将法权益的行为，将采取措施加以制止并及时采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应议的，应出示本人身份证、能证明其具有法出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示会议的，代理人应出示本人身份证、法人股本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出东单位的法定代表人依法出具的书面授权具的书面授权委托书。
委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；法律意见书
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意（删除）思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文备置于公司住所或者召集会议的通知中指件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权定的其他地方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位被代理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格据证券登记结算机构提供的股东名册共同
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）对股东资格的合法性进行验证，并登记股东及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。法律意见书代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列理和其他高级管理人员应当列席会议。公司席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并应当通过视频、电话、网络等方式为董事、接受股东的质询。
监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司长（公司有两位或两位以上副董事长时，由有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董半数以上董事共同推举的副董事长主持）主事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不持，副董事长不能履行职务或者不履行职务能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事时，由半数以上董事共同推举的一名董事主共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成务时，由半数以上监事共同推举的一名监事员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半使股东大会无法继续进行的，经现场出席股数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持东大会有表决权过半数的股东同意，股东大人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司应制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权法律意见书董事会的授权原则，授权内容应明确具体。内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章股东大会议事规则应作为章程的附件，由董程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会事会拟定，股东大会批准。批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其事会应当就其过去一年的工作向股东大会过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述职报事也应作出述职报告。
告。
第七十一条公司应邀请年审会计师出席年
度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年
第七十五条股东会、董事、高级管理人员在股
报和审计等问题作出解释和说明。董事、监东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董
第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者或名称；
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表有表决权的股份总数及占公司股份总数的决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。
内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董法律意见书董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股场出席股东的签名册及代理出席的委托书、东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
网络及其他方式表决情况的有效资料一并式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少保存，保存期限不少于10年。于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地时，召集人应向公司所在地中国证监会派出中国证监会派出机构及证券交易所报告。
机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别决特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的所持表决权的过半数通过。
1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大所持表决权的2/3以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
2/3以上通过。议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
议通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方损方案，但未按既定的现金分红政策或最低案，但未按既定的现金分红政策或最低现金分红现金分红比例确定的利润分配方案除外；比例确定的利润分配方案除外；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。法律意见书
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；
过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（一）公司增加或者减少注册资本；
算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向者担保金额超过公司最近一期经审计总资他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
产30%的；
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）董事会拟定的未按既定的现金分红政
（六）董事会拟定的未按既定的现金分红政策或策或最低现金分红比例确定的利润分配方最低现金分红比例确定的利润分配方案；
案；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响及股东大会以普通决议认定会对公司产生
的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类每一股份享有一票表决权。别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，事项时，对中小投资者表决应当单独计票。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行法律意见书
超过规定比例部分的股份在买入后的三十使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份六个月内不得行使表决权，且不计入出席股总数。
东大会有表决权的股份总数。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表表的有表决权的股份数不计入有效表决总决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议数；股东大会决议的公告应当充分披露非关的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先（删除）提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高不与董事、经理和其它高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要人订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请
第八十三条董事、监事候选人名单以提案股东会表决。
的方式提请股东大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的股东大会就选举董事、监事进行表决时，应规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累前款所称累积投票制是指股东大会选举董积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。董权可以集中使用。董事会应当向股东公告候事选聘程序如下：
选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的5％以上的股东（们）有权向法律意见书公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东（们）有权向公司提名独立董事候选人。
（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。
（五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一
董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得通过的，董事在会议结束后立即就任。
（六）股东会选举董事采用累积投票制度。累积
投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。
（七）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人
人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。
（八）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决法律意见书中止或不能作出决议外，股东大会将不会对议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表提案进行搁置或不予表决。决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，一个新的提案，不能在本次股东大会上进行不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或络或其他表决方式中的一种。同一表决权出者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复现重复表决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股议事项与股东有关联关系的，相关股东及代东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的上市公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投或其代理人，有权通过相应的投票系统查验票结果。
自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的一提案的表决情况和结果，并根据表决结果表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否宣布提案是否通过。通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其络及其他表决方式中所涉及的公司、计票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、法律意见书
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有各方对表决情况均负有保密义务。保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市票的名义持有人，按照实际持有人意思表示场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数持股份数的表决结果应计为"弃权"。的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中
公告中应列明出席会议的股东和代理人人应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中大会决议公告中作特别提示。作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，选举提案的，新任董事、监事就任时间在会新任董事就任时间在会议结束后。
议结束后。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东公积转增股本提案的，公司将股东会结束后2个大会结束后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定法律意见书
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑……的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期……限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上罚，期限未满的；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他他内容。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形条情形的，公司解除其职务。的，公司将解除其职务，停止其职务。
第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在
第九十七条董事由股东大会选举或者更任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三换，并可在任期届满前由股东大会解除其职年，任期届满可连选连任。
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选任期届满时为止。董事任期届满未及时改出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者规定，履行董事职务。
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
1/2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事会成员中应当有公司职工代表1名。董事得超过公司董事总数的1/2。
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大法律意见书
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章会同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取业务；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据有；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司规定的其他忠实义务。同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
新任董事应积极参加证券监督管理部门组（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
织的培训，尽快熟悉与履职相关的法律、法（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定规和规范性文件精神。的其他忠实义务。法律意见书董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权求，商业活动不超过营业执照规定的业务范利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东；
超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，整;
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定规定的其他勤勉义务。
的其他勤勉义务。
第一百条董事应积极参加董事会，如特殊
原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也
事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行保障董事履行职责。董事不能仅依靠高级管职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东法律意见书的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与诉求。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。
报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交最低人数时，在改选出的董事就任前，原董易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送门规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然据公平的原则，结合事项的性质、对公司的解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董重要程度、对公司的影响时间以及与该董事事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不的关系等因素综合确定，持续期间不少于1因离任而免除或者终止。
年。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
（新增一条）
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。法律意见书
第一百〇四条董事、高级管理人员执行职
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或责任；董事、高级管理人员存在故意或者重
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔员从事损害公司或者股东利益的行为的，与偿责任。
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定（删除）执行。
第三节董事会第二节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董会负责。事组成，设董事长1人，可以设副董事长1-2人。
第一百二十九条董事会由9名董事组成，设董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
董事长1人，副董事长1-2人。数选举产生。
第一百三十条董事会行使下列职权：
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债方案；
券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者行债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案拟定
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
项、第（六）项规定的情形回购公司股份的事项；
案决定公司因本章程第二十三条第（三）法律意见书
项、第（五）项、第（六）项规定的情形回（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购公司股份的事项；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会副经理、财务总监、总法律顾问、总工程师等高
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任（十一）制定公司的基本管理制度；
或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律（十二）制订本章程的修改方案；
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十三）管理公司信息披露事项；
奖惩事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十一）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十三）管理公司信息披露事项；工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十六）建立健全内部监督管理和风险控制制审计的会计师事务所；度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
理的工作；体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控
（十六）批准公司风险管理策略、重大风险制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体
管理解决方案、风险合规管理和法治建设规监控和评价；
划，确定公司风险管理总体目标、风险偏好、（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，风险承受度，批准风险合规管理组织机构设决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部置及其职责方案；门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计
（十七）了解和掌握公司面临的各项重大风划和重要审计报告；
险及其管理现状，做出有效控制风险的决（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或策；者股东会授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会程授予的其他职权。审议。法律意见书
第一百三十一条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师计师对公司财务报告出具的非标准审计意对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东见向股东大会作出说明。会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
第一百三十二条董事会制定董事会议事规保证科学决策。
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会工作效率，保证科学决策。
议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十四条董事会应当确定对外投
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审建立严格的审查和决策程序；重大投资项目查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
报股东大会批准。
第一百三十六条董事长和副董事长由董事（删除）会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十七条董事长行使下列职权：
第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十七条公司副董事长协助董事长工的，由副董事长履行职务（公司有两位副董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长时，由半数以上董事共同推举的副董事副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董不履行职务时，由半数以上董事共同推举一事履行职务。
名董事履行职务。法律意见书
第一百三十九条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百四十条代表1/10以上表决权的股
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日事长应当自接到提议后10日内，召集和主内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百四十三条公司应定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以
及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特（删除）别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，董事应当配合公司做好内幕信息知情人登记。
第一百四十五条董事会会议应有过半数的第一百二十二条董事会会议应当有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体经全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。法律意见书董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所
第一百四十四条董事与董事会会议决议事
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应项所涉及的企业有关联关系的不得对该项当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董表决权。该董事会会议由过半数的无关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联系董事出席即可举行，董事会会议所作决议关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须须经无关联关系董事过半数通过。出席董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议会的无关联董事人数不足3人的，应将该事的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会可以采用现场、电子通
信（包括但不限于电话、视频、微信、电子邮件等，下同）方式以及现场结合电子通信方式。
（新增一条）董事会决议表决采用记名投票表决，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条董事会会议，应由董事本第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事其他董事代为出席，委托书中应载明代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内事应当在授权范围内行使董事的权利。董事行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未法律意见书未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票视为放弃在该次会议上的投票权。权。
第二节独立董事第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，（新增一条）认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇六条担任公司的独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、法规和规则；（删除）
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计、或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下
第一百〇七条公司选举的独立董事必须具列人员不得担任独立董事：
有独立性，下列人员不得担任公司的独立董（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配事：偶、父母、子女、主要社会关系；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以
其配偶、父母、子女、主要社会关系；上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；法律意见书
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上或者是公司前十名股东中的自然人股以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
东及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人控制人任职的人员；
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服服务的中介机构的项目组全体人员、各级复务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
事、高级管理人员及主要负责人；的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制责人；
人或者其各自的附属企业有重大业务往来（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情的人员，或者在有重大业务往来的单位及其形的人员；
控股股东、实际控制人任职的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独举情形的人员；立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产定的不具备独立性的其他人员。管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实联关系的企业。
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并国有资产管理机构控制且按照相关规定未将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在与公司构成关联关系的企业。任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇六条担任公司的独立董事应当符第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列
合下列基本条件：条件：法律意见书
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定（二）符合本章程规定的独立性要求；
要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规和规则；
相关法律、法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必法律、会计或者经济等工作经验；
需的法律、会计、或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失不良记录；
信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第一百零八条至第一百一十九条（删除）
第一百二十条独立董事应当按照法律、行
政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，认真履行以下职责：
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
慎履行下列职责：
确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》见；
的有关规定，对公司与其控股股东、实际控
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符行监督，保护中小股东合法权益；
合上市公司整体利益，保护中小股东合法权（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，益；
促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章议，促进提升董事会决策水平；
程规定的其他职责。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定的其他职责。法律意见书
第一百二十一条独立董事行使下列特别职
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
审计、咨询或者核查；
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
(三)提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的发表独立意见；
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、和本(六)法律、行政法规、中国证监会规定、《公章程规定的其他职权。
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，独立董事行使前款第（一）项至第（三）项应当经全体独立董事的过半数同意。
职权，应当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披独立董事行使第一款所列职权，公司应当及露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具时披露。上述职权不能正常行使的，公司应体情况和理由。
当披露具体情况和理由。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
第一百二十三条公司应当定期或者不定期
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
章程第一百三十二条一至三项、第一百三十三条独立董事专门会议）。本章程第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
一至三项、第一百二十一条所列事项，应当独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司经独立董事专门会议审议。独立董事专门会其他事项。
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。法律意见书独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条至第一百二十七条（删除）
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，
第一百四十九条董事会制定董事会议事规
行使《公司法》规定的监事会的职权。
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不估外部审计机构工作；（2）指导内部审计在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董工作；（3）审阅上市公司的财务报告并对事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集其发表意见，关注和公开处理公司员工和客人。
户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信
息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举第一百三十七条审计委员会负责审核公司财
报；（4）评估内部控制的有效性；（5）协务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作调管理层、内部审计部门及相关部门与外部和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体审计机构的沟通；（6）指导推进企业法治成员过半数同意后，提交董事会审议：
建设和风险合规体系建设，审议公司风险管（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务理、合规管理和法治建设规划方案；（7）信息、内部控制评价报告；
听取法治、风险专项报告，对风险管理制度（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的及其执行情况进行定期检查和评估，并向董会计师事务所；
事会报告结果；（8）公司董事会授权的其（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政董事会下设可持续发展、审计、提名、薪酬策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章负责，依照本章程和董事会授权履行职责，程规定的其他事项。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开
成员全部由董事组成，审计委员会成员应当一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为不在公司担任高级管理人员的董事，其中为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会独立董事应当过半数，并由独立董事中会计议须有三分之二以上成员出席方可举行。法律意见书专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员考核委员会中独立董事应当过半数并担任的过半数通过。
召集人。董事会负责制定专门委员会工作规审计委员会决议的表决，应当一人一票。
程，规范专门委员会的运作。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出可持续发展委员会的主要职责是对公司可席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
持续发展行动、长期发展战略和重大投资决名。
策等进行研究并提出建议。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、
第一百三十九条公司董事会设置可持续发展经理人员的选择标准和程序并提出建议；
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人创新委员会。依照本章程和董事会授权履行职
选；（3）对董事候选人和经理人选进行审责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决查并提出建议；（4）定期对董事会构架、人定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
数和组成发表意见或提出建议。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研过半数并由独立董事担任召集人。但是国务院究董事与经理人员考核的标准，进行考核并有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理的，从其规定。
人员的薪酬政策与方案；（3）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞第一百四十条可持续发展委员会的主要职责
职和提请罢免等建议。是对公司可持续发展行动、长期发展战略和重大各专门委员会可以聘请中介机构提供专业投资决策等进行研究并提出建议。
意见，有关费用由公司承担。各专门委员会
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高
对董事会负责，各专门委员会的提案应提交级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管董事会审查决定。
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。法律意见书
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条科技创新委员会主要职责是
对公司科技创新重大事项开展研究，向公司董事会提供咨询意见和建议。
第五节董事会秘书(删除)
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百五十五条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十四条公司设经理1名。经理由董事
公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。
长提名，副经理、财务总监、董事会秘书、总法公司设总法律顾问1名，总法律顾问在公司律顾问、总工程师等其他高级管理人员由经理
经营管理中发挥法律审核把关作用，负责推提名，均由董事会决定聘任或者解聘。
进公司依法经营，合规管理。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书、总法律顾问为公司高级管理人员。法律意见书
第一百五十六条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义务和人员。
第九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百五十七条在公司控股股东、实际控第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高务的人员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东股东代发薪水。代发薪水。
第一百四十八条经理对董事会负责，行使下列
第一百五十九条经理对董事会负责，行使
职权：
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
理、财务负责人、总法律顾问；
务总监、总法律顾问、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任聘任或者解聘以外的负责管理人员；
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。法律意见书
第一百五十二条公司根据自身情况，在章程中（新增一条）应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百六十三条公司设董事会秘书负责
第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规本章程的有关规定。
章及本章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百六十四条高级管理人员执行公司职
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承务时违反法律、行政法规、部门规章或本章担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条公司高级管理人员应当忠
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责害的，应当依法承担赔偿责任。
任。
第七章监事会（删除）
第八章党委第七章党委
第一百八十条公司根据《党章》等党内法第一百五十六条根据《党章》《中国共产党国规要求，设立党委、纪委，下设办公室、组有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上织人事、党群、纪检、巡察等工作部门。党级党组织批准，设立中国共产党广东冠豪高新技委、纪委各设书记1名，其他党委、纪委成术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，员若干名，职数按上级党组织批复设置，并设立党的纪律检查委员会。法律意见书按照有关规定选举或任命产生。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第一百五十七条公司党委由党员大会或者党
员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任（新增一条）期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百八十二条公司要配备足够数量的党
务工作人员，党务工作人员编制纳入公司人员编制，党务工作人员的待遇与
第一百五十八条公司党组织领导班子成员一相应职级的专业管理人员相同。公司要为党般为5-9人，设党委书记1名、党委副书记2组织提供必要的工作经费及办公场所与办名。
公设施。党组织工作经费按照中央和上级党组织规定要求，纳入公司管理费用税前列支。
第一百八十三条公司党委发挥企业核心领第一百五十九条公司党委发挥领导作用，把方导作用，把方向、管大局、促落实，依照规向、管大局、保落实，依照规定讨论研究和决定定讨论研究和决定公司重大事项。公司重大事项。主要职责是：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
保证本企业贯彻落实党中央决特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度
策部署以及上级党组织决议的重大举措。教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心重要事项。的党中央保持高度一致；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党惩等方面的重要事项。的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
（四）坚持党管人才原则，特别是围绕打造署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
人才高地，培养领军型、复合型、创新型、（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董技术型、实战型人才的重要事项。事会、经理层依法行使职权；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（六）加强党的作风建设、纪律建设落实（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、中央八项规定及其实施细则精神，支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向义，反对特权思想和特权现象，一体推进不基层延伸；法律意见书敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团主体责任方面的重要事项结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、作机构设置和调整方案；思想政治工作、精统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组神文明建设、企业文化建设、统一战线工作织等群团组织；
和群团组织等方面的重要事项。（八）根据工作需要开展巡查工作设立巡查
（八）公司落实党对国有企业重大改革事项机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理
实施方案或改革专项工程方案制定审批，改权限，对下一级单位党组织进行巡查监督；
革成效评估等。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
事项。
第一百八十四条公司重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨论，再根据公司决策程序作出决定。由董事会决策的重大问题，需在经理层提案后，提交党委会研究讨第一百六十条按照有关规定制定重大经营管论形成统一意见，再履行董事会决策程序。理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置由经理层决策的重大问题，需在办公会决策研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程前，由总经理提请党委会前置研究，再履行序作出决定。
经理层决策程序。董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。
第一百六十一条坚持和完善“双向进入、交叉
第一百八十一条坚持和完善“双向进入、任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定理层，董事会、监事会、经理层成员中符合和程序进入党委。
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委书记、董事长由一人担任，党员经理一般担党委。任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十六条公司在每一会计年度结束第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日之日起4个月内向中国证监会和证券交易起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年法律意见书半年结束之日起2个月内向中国证监会派结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
第一百八十七条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。
第一百八十八条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法金。公司法定公积金累计额为公司注册资本定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，损的，在依照前款规定提取法定公积金之在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会东大会决议，还可以从税后利润中提取任意决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造提取法定公积金之前向股东分配利润的，股成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人东必须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条公司利润分配政策为：第一百六十六条公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司管理层、董事（一）分配政策目标：公司实行持续、稳定的利
会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的分红建议和预案。公司董事会在利润分配预合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带论，并通过多种渠道充分听取中小股东意与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的意见、资产负债率高于一定具体比例、经营性现法律意见书回报基础上形成利润分配预案，提交公司股金流低于一定具体水平、公司当年亏损或累计东大会审议。未分配利润为负数的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定（二）分配频次
的利润分配政策，公司的利润分配应重视对在符合分红条件的情况下，公司一年分配一次投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持利润；在保证公司业务正常经营和发展的前提续发展。下可以进行中期利润分配。
（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、（三）分配形式：公司采取现金、股票、现金和
股票、现金和股票相结合或者法律允许的其股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润
他方式进行利润分配，公司具备现金分红条分配，公司具备现金分红条件的，应当采用现金件的，应当采用现金分红方式进行利润分分红方式进行利润分配。
配。（四）分配比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
不少于最近三年实现的年均可分配利润的于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司
30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公
不得向社会公众公开发行新股、发行可转换众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有公司债券或向原有股东配售股份。股东配售股份。
在满足公司正常生产经营的资金需求且足在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预
额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大如无重大投资计划或重大现金支出等事项投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当发生，公司应当采取现金方式分配股利，以采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润现金方式分配的利润不少于当年实现的可不少于当年实现的可分配利润的10%。
分配利润的10%。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会如因重大投资计划或重大现金支出事项董未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案事会未提出现金分红提案，董事会应在利润中披露原因及留存资金的具体用途。
分配预案中披露原因及留存资金的具体用重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之途。一：
重大投资计划或重大现金支出是指以下情1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超审计净资产的50%且超过5000万元；
过公司最近一期经审计净资产的50%且超过2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的30%。法律意见书外投资、收购资产或购买设备累计支出达到重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。批准并提交股东会审议通过。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶
事会批准并提交股东大会审议通过。段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
（四）原则上公司一年分配一次利润。公司金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程
在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在上一会计年度结束后未提出现金利润分1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
配预案的，应当在定期报告中详细说明未分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用配中所占比例最低应达到80%；
途。在有条件的情况下，经公司董事会提议，2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安股东大会批准，也可以进行中期利润分配。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和配中所占比例最低应达到40%；
长期发展等需要，确需调整利润分配政策3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的，调整后的利润分配政策不得违反中国证排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分监会和上海证券交易所的有关规定；有关调配中所占比例最低应达到20%；
整利润分配政策的议案，需事先征求独立董4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安事及监事会意见，并经公司董事会审议后提排的，可以按照前项规定处理。
交公司股东大会批准。5.现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当股利除以现金股利与股票股利之和。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占6.股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股用的资金。东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司（五）决策程序利润分配应重视对投资者的合理投资回报公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金并兼顾公司的可持续发展。需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利公司将严格执行《公司章程》确定的现金分润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨红政策以及股东大会审议批准的现金分红论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在具体方案。如因外部经营环境或者自身经营考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上状况发生较大变化而需要调整利润分配政形成利润分配预案，提交公司股东会审议。
策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护（六）分配调整为出发点，在股东大会提案中详细论证和说公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政明原因；调整后的利润分配政策不得违反中策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如国证监会和证券交易所的有关规定；有关调因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变法律意见书
整利润分配政策的议案，须经董事会、监事化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策会审议通过后提交股东大会批准，股东大会的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案审议该议案时应当经出席股东大会的股东中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策
所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上心的问题。通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主公司外部经营环境或者自身经营状况发生动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分较大变化是指以下情形之一：听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大东关心的问题。
变化，对公司生产经营造成重大不利影响而公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大导致公司经营亏损；变化是指以下情形之一：
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，1.因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，
对公司生产经营造成重大不利影响而导致对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司公司经营亏损；经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生2.因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公
重大变化，公司连续三个会计年度经营活动司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营产生的现金流量净额与净利润之比均低于亏损；
20%；3.因外部经营环境或者自身经营状况发生重大
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现项。金流量净额与净利润之比均低于20%；
第一百九十三条公司利润分配政策为按照4.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
股东持有的股份比例分配利润；可以采取现
金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营
收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述法律意见书现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十九条公司的公积金用于弥补公第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册公司注册资本。但是，资本公积金将不用于资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为注册资本时，所留存的该项定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资公积金将不少于转增前公司注本公积金。
册资本的25%。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十四条公司实行内部审计制度，第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配活动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公法律意见书司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十五条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审（删除）计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
（新增一条）
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审（新增一条）计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内（新增一条）
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内（新增一条）
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审计（新增一条）负责人的考核。法律意见书第一百九十七条公司聘用会计师事务所必第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，须由股东大会决定，董事会不得在股东大会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任决定前委任会计师事务所。会计师事务所。
第一百九十九条会计师事务所的审计费用第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股由股东大会决定。东会决定。
第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前三十天事先通知会计师事务事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允表决时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公说明公司有无不当情形。司有无不当情形。
第二百〇一条公司的通知以下列形式发
第一百八十条公司的通知以下列形式发出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式
第二百〇三条公司召开股东大会的会议通知，以在本公司董事会根据法律、法规规定第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，和本章程选定的报刊上以及上海证券交易以公告的方式进行。
所网站发布公告的方式进行。
第二百〇五条公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知、电（删除）
子邮件通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百〇六条公司通知以专人送出的，由第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日法律意见书送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，期；以传真、电子邮件方式送出的，以到达被送以到达被送达人特定系统的日期为送达日达人特定系统的日期为送达日期；公司通知以公期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
告刊登日为送达日期。
第二百〇七条因意外遗漏未向某有权得到
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通通知的人送出会议通知或者该等人没有收知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
此无效。
第二百一十条公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本求公司按照合理的价格收购其股权或者股公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，份。公司合并支付的价款不超过本公司净资本章程另有规定的除外。
产10%的，可以不经股东大会决议；但是，公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当《公司章程》另有规定的除外。公司依照前经董事会决议。
款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十一条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签清单。公司应当自作出合并决议之日起10订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公日内通知债权人，并于30日内在公司指定司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，的信息披露报刊上或者国家企业信用信息并于30日内在上海证券报或者国家企业信用信公示系统公告。债权人自接到通知书之日起息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第二百一十二条公司合并时，合并各方的第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司的公司承继。承继。法律意见书
第二百一十三条公司分立，其财产作相应
第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出分立决议之日起10日司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
内通知债权人，并于30日内在公司指定的人，并于30日内在上海证券报上或者国家企业信息披露报刊上或者国家企业信用信息公信用信息公示系统公告。
示系统公告。
第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资公司应当自作出减少注册资本决议之日起产负债表及财产清单。
10日内通知债权人，并于30日内在公司指
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日定的信息披露报刊上或者国家企业信用信
起10日内通知债权人，并于30日内在上海证息公示系统公告。债权人自接到通知书之日券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务相应的担保。公司减少注册资本，应当按照或者提供相应的担保。
股东出资或者持有股份的比例相应减少出
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有资额或者股份，法律另有规定或者《公司章股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者程》另有规定的除外。
本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条公司依照本章程第一百六十
七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
（新增一条）
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。法律意见书
第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资（新增一条）金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定（新增一条）或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条公司因下列原因解散：
第一百九十八条因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规程规定的其他解散事由出现；
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤被撤销；
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解径不能解决的，持有公司全部股东表决权决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
求人民法院解散公司。
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将公司出现前款规定的解散事由，应当在十日解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以内将解散事由通过国家企业信用信息公示公示。
系统予以公示。
第一百九十九条公司有前款第（一）项、第（二）
第二百一十八条公司有前款第（一）项、第项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，改本章程或者经股东会决议而存续。
可以通过修改本章程或者经股东大会决议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议而存续。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。法律意见书
依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第
第二百一十九条公司因本章程第二百一十
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当清算。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由清算组由董事或者股东大会确定的人员组
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者组进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条清算组在清算期间行使下列
第二百零一条清算组在清算期间行使下列职
职权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财和财产清单；
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条清算组应当自成立之日起
第二百零二条清算组应当自成立之日起10日
10日内通知债权人，并于60日内在公司指
内通知债权人，并于60日内在上海证券报上或定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应到通知书之日起30日内，未接到通知书的当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自自公告之日起45日内，向清算组申报其债公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
权。法律意见书债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并项，并提供证明材料。清算组应当对债权进提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。
清偿。
第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资
第二百二十二条清算组在清理公司财产、产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并编制资产负债表和财产清单后，应当制定清报股东会或者人民法院确认。
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给偿前，将不会分配给股东。
股东。
第二百二十三条清算组在清理公司财产、
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十四条公司清算结束后，清算组
第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报院确认，并报送公司登记机关，申请注销公送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第二百二十五条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
他非法收入，不得侵占公司财产。法收入，不得侵占公司财产。法律意见书清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条有下列情形之一的，公司第二百零八条有下列情形之一的，公司将修改
应当修改章程：章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改改后，章程规定的事项与修改后的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规政法规的规定相抵触；的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项事项不一致；不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十八条股东大会决议通过的章程
第二百零九条决议通过的章程修改事项应经主
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第二百二十九条董事会依照股东大会修改
第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决章程的决议和有关主管机关的审批意见修议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
改本章程。
第二百三十一条释义第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权表决权已足以对股东大会的决议产生重大已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移法律意见书接或者间接控制的企业之间的关系，以及可的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因能导致公司利益转移的其他关系。但是，国为同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十二条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵规定相抵触。触。
第二百三十三条本章程以中文书写，其他第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在义时，以在湛江市工商局最近一次核准登记湛江市市场监督管理局最近一次核准登记后的后的中文版章程为准。中文版章程为准。
第二百三十四条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含外”、“低于”、“多于”不含本数。本数。
第二百三十六条本章程附件包括股东大会
第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
则。
第二百三十七条本章程自股东大会通过之第二百一十八条本章程自股东会通过之日起施日起施行。行。
注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
三、《章程修改议案》附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修改内容
经审阅《章程修改议案》附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修改内容，本所律师认为《章程修改议案》附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所涉及的修改条款系对《章程修改议案》中修改内容的细化与补充，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和法律意见书规范性文件相关现行有效的规定。
本所律师认为《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，所涉及的对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修改的相关条款
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
等法律、行政法规和规范性文件相关现行有效的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所涉及的修改程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，但尚需经公司股东会以特别决议审议通过；《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所涉及的对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》
修改的相关条款符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件相关现行有效的规定。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档，具有同等法律效力。
（以下无正文）2025822
沪公网安备31011802005267号
