北方导航:北方导航董事会授权管理办法

北方导航控制技术股份有限公司

董事会授权管理办法

（2022年4月）

第一章总则

第一条进一步完善北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》

等文件要求，制定本办法。

第二条本办法所称授权，指董事会在不违反法律法规

并遵守中国证监会、上海证券交易所、国资监管机构等相关

规定的前提下，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可

控、动态调整原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。

在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不授责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第四条本办法适用于公司董事会、董事长、总经理等相关机构和人员。

第二章授权范围

第五条董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将

部分职权授予董事长、总经理行使。

第六条董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第七条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相

统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

第八条对于新业务、高风险事项，非主业、非优势产

业投资事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第九条特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应

当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。

第十条一般情况下，董事会行使的法定职权、需提请

公司股东大会决定的事项不可授权，主要包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三章行权要求

第十一条董事长作为公司法定代表人，在法律法规和

《公司章程》规定的权限内行使职权。董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。第十二条董事会授权董事长、总经理决策事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。董事长、总经理在执行董事会授权时，认为该事项有必要由党委会前置研究的，可以建议公司党委会前置研究。

第十三条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能

部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，授权对象、执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。

执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。

第十四条当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十五条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大

调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章监督与变更

第十六条董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授

权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。第十七条如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十八条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回：

（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失。

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十九条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权

变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

第二十条董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的应当向董事会汇报转授权的具体原因、对

象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。

授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。

第五章责任与追究第二十一条董事会是规范授权管理的责任主体，对授