北方导航控制技术股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动管理办法

（2022年4月）

第一章总则第一条为加强对北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持及新增的本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司

股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。

第五条公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有

股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作

出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章基本信息申报

第六条无论是否存在买卖公司股票行为，公司董事、监事、高级管理人员均应在下列时点或期间内通过证券事务

部门向上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）

通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。以上申报数据视为公司

董事、监事和高级管理人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

证券事务部门应当积极为董事、监事和高级管理人员申

报上述信息提供服务。第七条董事、监事和高级管理人员对本公司股票及其衍生品种进行交易、所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内填写申报表，并交至证券事务部门，证券事务部门按照上交所要求，在接到上述信息后2个工作日内，通过上交所网站进行在线申报。

第八条董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上交所申报。

第九条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证

其向上交所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章交易行为书面通知及可转让公司股票数量的计算

第十一条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公

司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应及时通知相关董事、监事和高级管理人员。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞

价交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划，并由公司在证券交易所网站予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持

原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第十三条在减持时间区间内，公司董事、监事和高级

管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员通过上交所

集中竞价交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持结果情况。

第十五条董事、监事和高级管理人员在任职期间，每

年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不

得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十六条董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数

的25%；

（二）自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第十七条董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持公司特定股份（即：首次公开发行前股份及公司非公开发行股份）的，应遵循下列规定：

（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日，减持股份的总额不得超过公司股份总额的1%。

（二）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减

持股份的总数不得超过公司股份总额的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不

得低于公司股份总额的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则另有规定的除外。

第十八条董事、监事和高级管理人员以上年末其所持

有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十八条的规定。

第十九条董事、监事和高级管理人员当年可转让但未

转让的本公司股份，应当记入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算总数。

第二十条每年的第一个交易日，以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所

上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十一条因公司公开或非公开发行股票、实施股权

激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所

持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十二条因公司公开或非公开发行股票、实施股权

激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限

售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第二十三条董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第二十四条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第二十五条董事、监事和高级管理人员离任并委托公

司申报个人信息后，上交所自其离职日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

第四章买卖公司股票的禁止情形第二十六条董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起

算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。董事会不按照前款规定执行的，具备法律规定条件的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民院提起诉讼。

第二十七条董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第二十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。

第二十九条董事、监事和高级管理人员应当确保下列

自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本

公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女；

（四）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人

员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第五章信息披露

第三十条董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在上交所网站进行公告，内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第三十一条董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）上交所要求披露的其他事项。

第三十二条董事、监事和高级管理人员持有本公司股

票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告

和披露标准时，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第六章责任与处罚

第三十三条董事、监事、高级管理人员违反本制度买

卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。

第七章附则

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第三十五条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十六条本制度经公司董事会审议通过后生效。

2020年印发的《北方导航控制技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（北方导航董字〔2020〕317号）同时废止。