北方导航:北方导航控制技术股份有限公司募集资金管理办法

北方导航控制技术股份有限公司

募集资金管理办法

（2025年10月）

第一章总则

第一条为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等法律、法规、规范性文件的相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票

或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应建立完善募集资金存储、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在其网站上披露。

第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行

1性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

能力;持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督

促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接

占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存储

第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立

的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐

机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）按照监管要求的规定签订募集资金专户存储三方监管协议。

第九条募集资金账户由财务部门负责管理，财务部门

应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三章募集资金使用

2第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投

资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

（四）公司投资管理部门应细化具体工作进度，纳入年

度预算管理，并根据项目的进度安排向财务部门提供月度资金支出计划；

（五）公司投资项目管理部门为募集资金使用的计划合

规性审核部门，负责审核项目支出与董事会计划的相符性。

凡涉及募集资金的支出，在公司既定业务管理流程的基础上，由公司投资项目管理部门按照公司《募集资金支出审批表》

的要求填报具体事项，经董事长或董事长授权的高级管理人员审核批准后，方可支付；

（六）公司财务部门负责募集资金专户的管理，按照经审批同意的募集资金支出申请由募集资金专户支付相关款项；

（七）投资项目管理部门负责建立募集资金使用管理台帐统计募集资金的整体使用情况;组织编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并提交董事会审议；

（八）募投项目出现以下情形的，公司投资项目管理部

门应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，

3提交决策以确定是否继续实施该项目：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%；

4.募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公

司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资

产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际

控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以

4在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置

换事项应当由投资项目管理部门进行论证并准备议案基础

资料经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投

资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过

12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

现金管理的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

募集资金现金管理的主责部门为公司财务部门具体负

责提出现金管理的方案论证现金管理的品种、期限的可行性

及合理性，准备董事会决策程序所需基础资料，经公司决策后实施现金管理相关事项，并配合证券部门做好信息披露工作，确保管理过程的合规性。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司

5董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事

会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十五条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

6募集资金临时补充流动资金的主责部门为公司财务部

门具体负责提出临时补充流动资金的方案论证补充的金额、

期限的可行性及合理性，准备董事会决策程序所需基础资料，经决策后实施募集资金临时补充流动资金相关事项，并配合证券部门做好信息披露工作，确保管理过程的合规性。

第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产

经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销或其他符合监管规定的用途。

公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确

超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告。

第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募

7集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事

会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该

项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于

非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。

公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募

集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

节余募集资金使用的主责部门为公司投资项目管理部门，负责结余募集资金金额的确认、用途的论证并准备公司决策程序所需基础资料，并在决策后负责实施，确保使用过程的合规性。

8第十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金

的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第四章募集资金投向变更

第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。

第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途

变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）证监会、上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间

进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履

9行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当

及时披露相关信息。

公司依据本办法第十三条、第十五条、第十六条第四款

规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。公

司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事

会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或

者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

10第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的

（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的

权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

公司募集资金用途变更的主责部门为公司投资项目管理部门，负责项目变更的论证、决策基础资料的准备、变更后项目的实施等相关工作。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资

金的实际使用情况。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

11第二十七条董事会审计委员会应当持续关注募集资

金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十八条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。每个会计年度结束后，保荐机构将对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司应在披露年度报告时向上交所提交该核查报告，同时在上交所网站披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十九条募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部门应当每半年对募集资金的存放和使用情况进行专项审计，并将审计报告报送董事会审计委员会、董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、

重大风险或者审计部门没有按前款规定提交审计报告的，应

12当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海

证券交易所报告并公告。

第三十条每季度结束后的五个工作日内，由公司投资

项目管理部门编制上季度《募集资金使用情况报告》，报公司投资项目管理部门的主管领导审阅后，交证券事务部门根据监管要求报监管部门，直至募集资金使用完毕。

第三十一条任何单位和个人凡违反《募集资金管理办法》，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

公司的董事和高级管理人员有义务维护公司募集资金

不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关。

第三十二条董事会审计委员会应当持续关注募集资

金实际管理与使用情况。审计委员会认为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐机构及时沟通，做好相应的信息披露及整改工作。

第六章附则

第三十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控

13制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十四条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十六条本办法经公司股东会审议通过后生效。

第三十七条本办法自印发之日起执行。

14附件

募集资金支出审批表

申请日期: 编号: xx 项目 xx 年-xx 号

募集项目名称:申请部门:申请人:

申请用途分类设备□技术或软件□流动资金□股权□其他□