北方导航控制技术股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为加强北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务管理水平，提升公司信息披露质量，规范公司信息披露的相关工作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》（以下简称“《监管指引第2号》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各分公司、子公司及其负责人；

（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

各子公司应参照本办法建立信息披露事务管理制度。

第三条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法

规、《上市规则》以及其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1相关信息披露义务人，是指公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，对公司或投资者作出承诺的主体，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对信息披露事项承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有

投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司制定《内幕信息知情人登记制度》，内幕信息的保密及登记、报备等相关工作应按照该制度执行。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行

信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项或者重大信息”）。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

2第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地

履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公

司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

公司制定《自愿信息披露管理办法》，自愿信息披露的相关事项，按照上述管理办法执行。

第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第九条公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》

规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等

相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

3第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招

股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条依法披露的信息，应当在上海证券交易所（以下简称“上交所”）的网站和符合中国证监会规定条件

的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国

证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何

形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当按照法律

法规及上交所的相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上交所查验。前款所述公告和材料应当采用中文文本。

公司应当根据监管部门的要求将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十四条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或

者董事会公章，法律法规或者上交所另有规定的除外。

4第十五条 公司指定《上海证券报》和 www.sse.com.cn（上海证券交易所网站）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。

第十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息

被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所的相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘

密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

公司制定《信息披露暂缓与豁免业务管理办法》，有关信息披露暂缓与豁免的相关事项，按照上述管理办法执行。

第十七条公司及相关信息披露义务人不得通过股东

会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、

接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

第十八条公司发生的或者与之有关的事项没有达到

《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。

5第十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关

注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证

券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日

起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

第二十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、

6年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公

司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争

力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通

7过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十六条公司还应当按照监管部门的要求及时披露

第一、第三季度报告。

第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现

业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公

8司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准

审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十九条公司临时报告内容为除定期报告外的其他公告。对于可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的交易、关联交易、担保、财务、股权变动、公司治理

和其他事项，公司应当按照上交所等监管机构的相关规定以临时报告等形式予以及时披露。

第三十条按照上海证券交易所《股票上市规则》规定的除公司日常经营活动之外发生的重大交易达到以下标准

的提交股东会审议并公告:

（一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项。

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

9净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（八）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第三十一条以下情形的财务资助事项，应由股东会审

议并披露：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（四）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关

联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；

（五）上交所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控

10股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免予提交股东会审议。

第三十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过并披露。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《担保管理办法》等相关规定执行。

第三十三条公司所属子公司涉及的下列上市行为，须经股东会审议通过并披露。

（一）公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东会审议。

（二）公司所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当

就本次重组上市的具体方案作出决议，并提请股东会审议。

第三十四条其他由股东会审议的事项，包括选举和更

11换非由职工代表担任的董事，董事的报酬事项；公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；公司增加或者减少注册资本；发

行公司债券；公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；修改章程；聘用、解聘会计师事务所；变更募集资金用途；股权激励计划和员工持股计划等，均应按照上交所及监管要求进行披露。

第三十五条公司董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；公司重大交易，应提交董事会审议，并按照上交所要求披露：

（一）前述重大交易，包括除公司日常经营活动之外发

生的下列类型的事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.公司股东会或证券交易所认定的其他重大交易。

12（二）前述重大交易达到以下标准的，应提交董事会审

议并披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7.低于《公司章程》规定的股东会权限的公司及控股子

公司的对外担保事项。

8.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易及公司与关联法人（或者其13他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第三十六条其他由董事会审议的事项，包括内部管理机构的设置；聘任公司高级管理人员；公司的基本管理制度等，均应按照上交所及监管要求进行披露。

第三十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件:

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或

者经理无法履行职责；

148.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被

依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

15管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过

户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者

预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

16（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及

时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十一条公司控股子公司发生本办法第三十七条规

定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

17较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发

生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的

消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会

或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露事务管理职责

第四十五条董事长是公司信息披露的第一责任人。公

司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作事宜，证券事务部门负责日常具体事务管理。

18第四十六条董事在信息披露事务中的责任是：

（一）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代

表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（三）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十八条高级管理人员在信息披露事务中的责任

是：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经

营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十九条公司董事和董事会、高级管理人员有责任

保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、

19对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信

息以及其他应当披露的信息。

第五十条董事会秘书在信息披露事务中的责任是：

（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责

准备和递交公司上市地有关证券监管机构要求的文件，组织完成有关监管机构布置的任务；

（二）董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。

内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司上市地有关证券监管机构；

（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书应参加股东会、党委会、董事会会议和经理

层相关会议，应了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

（五）董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

（六）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董事会秘书组织财务信息披露方面的相关

20工作。

第五十一条公司控股子公司负责人在信息披露事务

中的责任是：

公司控股子公司发生本办法第三十七条规定的重大事件，控股子公司董事长以及公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事或其他负责人的人员应确保及时通报给公司董

事会秘书，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。

第五十二条公司各部门及其负责人在信息披露事务

中的责任是：按照职责分工，配合信息披露事务管理部门开展对外信息披露工作，提供信息披露所需要的基础资料及信息，以确保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。

第五十三条公司证券事务部门是公司信息披露工作

牵头管理部门，公司信息披露事务管理基本制度由证券事务部门制订，提交公司董事会审议通过并披露。证券事务部门按照董事会秘书的安排，依据上交所及监管部门的规定，编制信息披露文件，办理信息披露事务。

第四章信息披露的保密管理

第五十四条公司董事长为信息披露保密管理第一责任人。全面负责公司的信息披露保密管理；组织贯彻执行国家有关信息披露保密工作的政策、法律法规及规章制度；组

织对信息披露保密工作进行研究、部署和总结，及时研究解决工作中存在的问题；组织或协调有关部门查处信息披露失泄密事件。

21第五十五条公司董事会秘书直接负责信息披露的保密管理。贯彻执行保密委员会和董事长关于信息披露的制度、方针及意见；对拟披露信息根据保密规定进行初步审查；负

责组织建立信息披露保密工作档案，并向董事长汇报信息披露保密工作情况。

第五十六条根据国防科技工业行业主管部门有关军

品业务中介机构的管理规定，信息披露相关业务应选择符合保密要求的中介机构为公司服务。中介机构包括券商、律师事务所、资产评估机构及审计等相关机构，必须与公司签订保密协议，具体按照公司保密相关制度执行。

第五十七条公司各部门主要负责人负责对本部门提

供的用于信息披露的各种资料进行审查、审批，确保提供的公告基础资料不涉及国家秘密等《中华人民共和国保守国家秘密法》规定的需进行保密的信息。如果向中介机构提供涉密资料，资料接收单位必须履行签收手续。

第五十八条信息披露的保密审查、审批程序实行分类、分工管理，具体如下：

（一）对于可能涉及军工业务的年度报告，半年度报告，涉军投资、建设、并购重组项目的披露，业务基础资料提交部门的经办人员对拟披露信息进行脱密，自查后报部门负责人审批；必要时可由相关业务部门进行会签；经业务部门主

管领导审查后，报公司保密管理部门审核备案后方可披露（详见附件：对外信息披露保密审查表）；

（二）对于其他不涉及军工业务的公告，业务基础资料

22提交部门的经办人员对拟披露信息进行脱密、自查由部门负

责人确认，再提交证券事务部门编制公告，经证券事务部门负责人保密审核后方可披露。

第五章信息披露的工作程序

第五十九条定期报告披露程序如下：

（一）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要

负责人或指定人员负责向董事会秘书、证券事务部门、财务部门提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（二）公司财务部门负责编制公司财务报表及附注，公

司审计部门负责组织公司年度财务报告的审计工作，上述部门应及时向董事会秘书和证券事务部门提交财务报表及附

注、审计报告和其他有关财务资料。

（三）信息披露前，应严格控制知悉范围，并严格遵守

公司信息披露保密管理规定，按照程序进行保密审查和审批;

（四）董事会秘书负责组织证券事务部门编制完整的定期报告，并将定期报告作为董事会通知附件提交公司董事会审计委员会、董事会；

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

（五）董事会审计委员会审议定期报告的财务信息;

（六）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（七）分管合规的高级管理人员对公告内容进行合规性审查；

（八）董事会秘书组织定期报告的披露及报备；

23（九）证券事务部门对定期报告及相关附件进行归档。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。

第六十条临时报告披露程序如下：

（一）信息披露义务人在了解或知悉本办法所述须以临时报告披露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告；

（二）信息披露前，要严格控制知悉范围，并严格遵守

公司信息披露保密管理规定，按照程序进行保密审查和审批；

（三）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事项，由相关业务部门编制基础资料按照公司会议议案提交流程分别提请上述会议审议；

（四）董事会秘书组织证券事务部门编写临时报告初稿业务涉及的相关部门应予以配合；

（五）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；

（六）分管合规的高级管理人员对公告内容进行合规性审查；

（七）董事会秘书组织临时报告的披露及报备；

（八）董事会秘书根据临时报告的具体情况及时通报公司董事和高级管理人员；

（九）证券事务部门对临时报告及相关附件进行归档。

第六十一条发生可能对公司股价或衍生产品交易价

格产生重大影响的事件时，公司各部门或控股子公司应通报信息披露事务管理部门的相关负责人，相关负责人应立即将

24有关信息汇报董事会秘书。公司及控股子公司的定期报告制

度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程、重

大信息范围，依据公司已经制订的《重大信息内部报告制度》进行管理。

第六十二条公司证券事务管理部门应当主动关注公司舆情，当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责

任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系

的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股

公司、合作方、媒体、研究机构等。

第六十三条公司根据国家财政主管部门的规定建立

并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及经理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

公司财务信息披露前，应严格执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制

25人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情

况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股

东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司

265%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况

告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十八条信息披露义务人应当向其聘用的证券公

司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会

决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七十条董事会秘书、证券事务部门收到监管机构的

相关文件，包括但不限于监管制度、培训通知、问询函、调查问卷、纪律处分决定等，董事会秘书应第一时间按照公司公文流转程序或电话、邮件、传真等方式向公司董事、高级

管理人员、5%以上股东、实际控制人、相关业务部门等文件

涉及的单位及人员通报文件内容，并组织安排制度培训、培训报名、问询回复、问卷填报、整改、情况汇报等工作，必要时根据监管规定按照临时报告程序进行披露。

第七十一条公司与投资者、证券服务机构、媒体等的

信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第七十二条对于公司内部信息披露文件、资料的保管，严格按照公司内部档案管理制度规定，设置档案管理岗位，

27明确其工作职责，确定董事、高级管理人员履行职责的记录

和保管制度，其中信息披露文件的保管期间为10年。公司证券事务部门协助董事会秘书进行信息披露的日常管理工作，具体实施信息披露文件的制作、报送及归档等。

第七十三条以公司名义对中国证监会、上交所、北京

证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券事务部门存档保管。

第六章责任追究机制

第七十四条由于公司董事、高级管理人员的失职，导

致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至提请股东会、董事会或

职工代表大会予以撤换，并且可以向其提出赔偿要求。

第七十五条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确

的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议公司对相关责任人给予处罚，公司根据相关考核管理办法对责任人予以扣减绩效、通报批评、调整岗位、免职等处罚。

第七十六条公司出现信息披露违规行为被中国证监

会及北京证监局、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处罚。

第七十七条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》

28的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的

责任追究、处分、处罚情况及时向北京证监局和上交所报告。

第七章附则

第七十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市规则》和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后

颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。

第七十九条本办法由公司董事会负责解释。

第八十条本办法自董事会审议通过之日起生效。2022年印发的《北方导航控制技术股份有限公司信息披露管理办法》（北方导航董字〔2022〕11号）同时废止。

附件：对外信息披露保密审查表

29附件：

北方导航控制技术股份有限公司对外信息披露保密审查表对外披露信息名称原文件经办人涉密程度

提供/发布范围基础资料主要内容

□同意发布，内容不涉密。

请相关业务部门（部）进行复查。

申请部门

签字：

审查意见年月日有关业务部门

签字：

审查意见年月日

注：仅对申请部门提请的不确定涉密材料进行复查。

保密审查流程符合保密管理规定。

申请部门主管领导

签字：

审批意见年月日保密管理部门

签字：

审核备案意见年月日

30注：此表由信息披露管理部门存档。

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