北方导航控制技术股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理办法

（2026年8月）

第一章总则

第一条为加强对本公司董事和高级管理人员等主体

所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），制定本办法。

第二条本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持

本公司股份及其变动的管理。董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视为本人所为。

第三条公司董事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账

1户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定以及《公司章程》等规定。

公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章基本信息申报

第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内

通知公司证券事务部门，委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信

息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

2以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持

本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向

上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第八条公司董事和高级管理人员应当在所持本公司

股份发生变动的2个交易日内，通过公司证券事务部门在上交所网站上进行披露，披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第三章交易行为的规范及披露

第九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特

殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生

3较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，至

依法披露之日；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第十条公司董事、高级管理人员减持股份的，应当遵

守法律法规、本办法、上交所规定以及《公司章程》关于股

份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

公司董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本办法及上交所规定。

第十一条公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。

公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上交所报告。

第十二条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理

人员不得减持其所持本公司股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以

4及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强

制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民

法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。

第十三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和

其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、

大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当包括拟减

5持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十四条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本办法第十三条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；

在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

第十五条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的

任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交

易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股

份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。公司董事、高

6级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十六条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后

进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织

终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

法律法规、中国证监会和上交所另有规定的，从其规定。

第十七条公司董事、高级管理人员所持股份被人民法

院通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本

办法第十三条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第十八条公司根据《公司章程》、股权激励计划的规定；董事高级管理及人员的承诺，对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份

比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。

第十九条公司董事和高级管理人员，不得进行以公司

股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第二十条董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的

7规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起

算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

董事会不按照前款规定执行的，具备法律规定条件的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十一条董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十二条董事和高级管理人员持有本公司股票及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披

8露标准时，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件

的规定履行报告和披露等义务。

第四章责任与处罚

第二十三条董事和高级管理人员等主体买卖本公司

股份的行为应当接受上交所的日常监管，应如实主动回复上交所的问询、谈话等。

第二十四条公司董事和高级管理人员等主体违反本

办法规定的，上交所将按照《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分。对于公司董事和高级管理人员违规买卖本公司股份的收益，本公司董事会有权收归公司所有，并按照公司制度对相关责任人予以处罚。

第五章附则

第二十五条本办法下列用语具有如下含义：

（一）股份总数，是指公司人民币普通股票（A 股）、人

民币特种股票（B 股）、境外上市股票（含 H 股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数。

（二）减持股份，是指减持公司人民币普通股票（A 股）的行为。本办法未定义的用语含义，按照有关法律法规和上交所其他相关规则确定。

第二十六条本办法未尽事宜，按照有关法律法规的规

定及公司现行相关制度执行。本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵

9触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条本办法自公司董事会审议通过之日起执行。

2022年5月印发的《北方导航控制技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（北方导航董字〔2022〕69号）同时废止。

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