北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
会议召开时间：2026年4月21日北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录
会议规则..................................................3
表决办法..................................................4
2025年年度股东会会议议程........................................5
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案..........................8
议案二：关于2025年度利润分配的议案...............................18
议案三：关于第八届董事会独立董事2025年度述职报告的议案...........25
议案四：关于与兵工财务有限责任公司签订《最高额授信合同》的议案....68
议案五：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案....................77
议案六：关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案................84
议案七：关于续聘会计师事务所的议案................................89
议案八：关于变更注册资本并修订公司章程的议案......................96
议案九：关于制定《董事、高级管理及人员薪酬管理制度》的议案.......100
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会议规则
一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权
益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟
在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将
手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号
为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表及见证律师参加监票和清点工作。
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2025年年度股东会会议议程
一、股东会届次：2025年年度股东会
二、现场会议时间：2026年4月21日（星期二）下午14:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司商务会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
四、股权登记日：2026年4月14日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
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八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号非累积投票议案名称
1关于2025年度董事会工作报告的议案
2关于2025年度利润分配的议案
3关于第八届董事会独立董事2025年度述职报告的议案
4关于与兵工财务签署《最高额授信合同》的议案
5关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
6关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案
7关于续聘会计师事务所的议案
8关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
9关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表代表及见证律师进
行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
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（十三）宣读本次股东会会议决议，并请出席股东会的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东会
决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
议案一
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北方导航控制技术股份有限公司关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2025年度董事会工作报告。
本报告全文刊载于2026年3月28日上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，还需提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：2025年度董事会工作报告北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年4月21日
附件
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北方导航控制技术股份有限公司
2025年度董事会工作报告2025年是北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）“十四五”规划收官、“十五五”
发展谋篇布局的关键之年，也是公司装备建设高质量发展攻坚突破之年。报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，秉承“唯实、开放、担当”的企业精神，切实履行“定战略、作决策、防风险”的职责，勤勉尽责、规范运作，有效保障了公司决策的科学性与高效性，推动公司持续健康稳定发展。
现将董事会2025年度工作情况汇报如下：
第一部分2025年度总体经营情况
2025年，公司经理层在董事会的领导下，积极应对复杂
多变的外部环境，全面贯彻落实董事会各项决议，圆满完成了年度各项主要任务，经济运行稳中有进，规模效益持续提升，为“十五五”开局奠定了坚实基础。
一、主要经营指标完成情况
报告期内，公司全面完成年度经营目标，实现营业收入
41.92亿元；归属于母公司股东的净利润1.21亿元。公司资
产质量优良，资产负债率保持在合理水平，体现了公司良好的盈利能力和抗风险能力。
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二、聚焦主责主业，装备保供任务全面完成
公司坚决履行强军首责，全面压实责任、加强科学谋划、强化指挥调度，全力以赴推进“十四五”规划攻坚任务。报告期内，各项重点生产任务均提前完成。公司用心用力做好服务保障，按产品系列优化售后服务保障组织体系和支援体系，圆满完成多项服务保障任务和重点专项保障任务，获得客户单位的高度认可。
三、强化创新驱动，科技创新能力持续提升
公司始终将科技创新视为发展生命线，持续健全“8+3”技术体系和产业生态建设，加快打造与产业生态、技术体系相对应的装备研发库和技术研究库，推动技术开发向体系化转型。报告期内，公司研发投入持续加大，研发经费投入强度达到7.36%。公司大力推进科技成果转化与知识产权管理，全年专利申请40项，发明专利占比超过60%，新产品贡献率达到43.8%，科技创新引领作用日益凸显。
四、夯实管理基础，运营质量稳步提升公司持续深化全面预算管理，构建“战略规划-业务计划-业务预算”闭环管理模式，保障预算目标逐层分解落实。强化实物质量管控，识别并管控风险点，确保大型试验成功率与一次交验合格率保持100%。同时，公司深入推进国企改革深化提升行动，按计划节点全面完成各项改革任务和改革举措，企业治理效能和发展活力得到进一步增强。
第二部分董事会履职与规范运作情况
2025年，公司董事会严格按照监管要求，不断完善治理
10北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料结构，优化决策流程，强化风险管控，持续提升履职效能和现代化管理水平。
一、深化治理提质，夯实规范运作根基
（一）完善制度体系，落实最新监管要求
报告期内，董事会紧跟新《公司法》及监管机构最新发布的《上市公司治理准则》《上市规则》等规定，系统开展了治理制度的修订完善工作。完成了全级次《公司章程》的修订及工商备案，并同步新定、修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《经营管理事项权责清单》《募集资金管理办法》等一系列治理制度，为规范运作提供了坚实的制度保障。公司荣获“中国上市公司协会2025年度上市公司董事会办公室优秀实践案例”。
（二）规范董事会运作，科学高效决策
2025年1月21日，公司召开2025年第一次临时股东会，
通过累积投票的方式选举李海涛、胡小军、周静、陶立春为
公司第八届董事会非独立董事，选举顾奋玲、孙宝文、商文
江、吴伟烽为公司第八届董事会独立董事，与职工董事李猛共同组成公司第八届董事会，同日组成了董事会各专业委员会并聘任了高级管理人员。
报告期内，董事会共召开会议9次，审议议案49项；
召开股东会3次，审议议案27项；各专门委员会共召开会议12次，审议议案26项。所有会议的召集、召开及表决程序均符合法律法规和《公司章程》的规定。会议议题涵盖公
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司经营计划及执行情况、定期报告、利润分配、关联交易、
股权激励、制度建设等关键事项。董事会始终坚持科学决策、民主决策，会前充分沟通，会上深入研讨，确保决策高效、科学、合规。董事会对股东会的决议进行了有效落实，并对经理层执行情况实施监督，确保各项决策落地见效。
（三）发挥专委会效能，提升专业决策水平
董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展委员会严格按照各自工作细则履行职责。
审计委员会重点审核公司财务信息披露的真实性、准确
性和完整性，监督内外部审计工作，评估内部控制有效性。
报告期内，审计委员会共召开会议7次，重点关注了各期财务报告的真实性、准确性，并依据《上市公司治理准则》对会计师事务所的选聘提出了建议。
提名委员会依据《上市公司治理准则》及相关规定，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对候选人进行资格审查。报告期内，提名委员会共召开会议3次，在公司董事会换届及高级管理人员聘任的过程中发挥了选优把关的作用。
薪酬与考核委员会制定并审查了董事及高级管理人员
的薪酬方案，报告期内共召开会议1次，审议了股权激励行权价格调整，董事、高级管理人员薪酬方案等事项，确保公司激励约束机制的科学性与合规性。
战略与可持续发展委员会共召开1次会议，围绕公司“8+3”战略目标，深入研究“十五五”发展规划，对公司
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产业布局及可持续发展战略提出了前瞻性的建议。
（四）独立董事独立履职，发挥监督制衡作用
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》
及公司制度，独立、审慎地履行职责。报告期内，共召开独立董事专门会议2次，对应当披露的关联交易等重大事项进行审议。独立董事通过现场调研、与管理层沟通、查阅资料等多种方式深入了解公司经营情况，在董事会决策中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的重要作用，有效维护了公司和中小股东的合法权益。同时，独立董事按规定提交了年度述职报告，对独立性自查情况及全年履职情况进行了说明。
二、恪守诚信勤勉，忠实履行董事职责
公司全体董事严格遵守法律法规及《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。全体董事均亲自出席了全部董事会及专门委员会会议，在充分了解信息的基础上，对所议事项进行独立、客观、审慎的判断，并按规定进行投票表决。董事们密切关注公司经营动态，积极为公司发展建言献策。董事长积极推动公司内部制度建设，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展。报告期内，未发生董事无故缺席或违反忠实义务的情形。
三、优化信息披露，构建透明沟通桥梁公司董事会始终将信息披露作为与投资者沟通的重要纽带。报告期内，公司根据最新的《上市公司信息披露管理办法》修订了公司的《信息披露管理办法》，对信息披露的内容、工作流程、责任追究等进行了完善。公司严格遵守公
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平信息披露原则，全年共发布定期报告及临时公告等文件
112则，实现了信息披露的零瑕疵。
四、加强投资者关系管理，维护股东合法权益
公司董事会高度重视投资者关系管理，致力于构建稳定、透明、互信的投资者关系。报告期内，公司丰富沟通渠道，召开了3次业绩说明会，采用视频录制和网络互动方式，就经营情况与投资者进行深入交流；通过上证 e 互动平台及时
回复投资者提问78则，回复率100%。强化机构交流，全年共接待机构投资者调研47次，覆盖168家主流机构，准确传递了公司战略发展与经营实绩。健全市值管理机制，根据政策要求，公司成立了市值管理工作领导小组，制定并实施了《市值管理制度》，统筹推进市值管理工作，积极维护投资者权益。
公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，对分红规划的原则、分红回报的内容及决策程序等进行了规定并严格执行。公司在保证正常经营的前提下，高度重视股东回报。2025年，公司实施完成了2024年度利润分配，分配现金3018.12万元，分红比例占年度归属于上市公司股东净利润的51.12%，以实际行动回报投资者的信任与支持。
五、强化风险防控，筑牢稳健经营防线
董事会始终将风险防控置于重要位置，持续推动公司健全内部控制、风险管理、法律合规协同推进的管控体系。公司坚持将法律合规审查作为经营管理的必经环节，确保重大
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决策、经济合同、规章制度的法律合规审核率达到100%，有效防范了法律合规风险。董事会督促公司常态化开展重大风险季度监测和内控自我评价，及时发现并堵塞管理漏洞，确保内控体系有效运行。为严格执行《上市公司内幕信息管理办法》，公司加强了对内幕信息知情人的登记与管理，并在窗口期对董监高人员进行专项提醒和交易系统硬约束，报告期内未发生内幕交易、泄露内幕信息或违规交易的情形。
六、优化激励约束，圆满完成股权激励收官公司董事会高度重视中长期激励机制建设及实施。2025年是公司2020年股票期权激励计划的收官之年。董事会及薪酬与考核委员会严格按照激励计划方案，审议通过了第三期行权相关事宜，并对行权过程中的个税代缴、信息披露、窗口期管理等环节进行了有效监督。截至报告期末，本次激励计划累计行权募集资金1.96亿元，有效补充了公司流动资金，调动了核心骨干员工的积极性，为公司人才队伍的稳定和发展注入了持续动能。
第三部分2026年重点工作计划
2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司深化改
革、推动高质量发展的关键之年。董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，全面落实监管机构各项要求，围绕公司战略目标，重点做好以下工作：
一、聚焦战略引领，科学谋划“十五五”发展新篇章
董事会将立足新起点，以建设科技引领型先进企业为目
15北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料标，系统谋划“十五五”战略发展布局。重点抓好“十五五”发展规划的审定与分解落实工作，确保规划内容的科学性、前瞻性和可操作性，并有效监督规划任务的层层分解与落地实施，为公司未来五年的发展绘制清晰的路线图。
二、深化公司治理，持续提升规范运作水平
2026年，董事会将继续以提升治理效能为核心，全面深
化治理体系建设：
1.完善制度体系：根据《公司章程》及监管新规，持续
优化董事、高管薪酬管理制度，各专门委员会工作细则，总经理工作细则等配套制度，确保公司治理制度体系与时俱进。
2.强化监督职能：进一步强化董事会及各专门委员会的
监督职能，推动董事会监督与党内监督、审计监督、职工民主监督等机制协同联动，特别是充分发挥审计委员会在财务信息审核和内部控制监督方面的核心作用。
3.优化决策流程：严格落实《经营管理事项权责清单》，
在确保合规的前提下，进一步优化决策流程，提高决策效率。
三、加强投资者关系，维护公司资本市场形象
继续以高质量的信息披露和投资者关系管理，推动公司价值合理反映公司质量。继续严格执行信息披露事务管理制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保持信息披露零瑕疵。坚持举办高水平的业绩说明会，常态化接待投资者调研，及时回应市场关切，增强投资者对公司的价值认同。落实“提质增效重回报”机制，积极推动市值管理措施落地见效，密切关注市场动态和舆情变化，维护公司股
16北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料价稳定，切实保护投资者合法权益。
四、推动战略落地，助力公司高质量发展
董事会将积极支持和推动经理层贯彻落实董事会决议，围绕“十五五”战略规划，聚焦主责主业，加大科技创新投入，加快培育战略性新兴产业，深化体制机制改革，强化合规经营与风险管控，确保全面完成年度经营目标，不断提升公司核心竞争力和可持续发展能力，以优异的业绩回报全体股东。
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议案二北方导航控制技术股份有限公司关于2025年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》中规定的利润分配政策，考虑公司目前经营发展的实际状况，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了公司2025年度利润分配的预案，同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。
公司2025年度利润分配预案为：以2025年度利润分配
预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金股利
37808943.73元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年
度不进行公积金转增股本。
本预案全文刊载于2026年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《关于2025年度利润分配预案的公告》。内容详见本议案附件。
本预案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，还需提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：关于2025年度利润分配预案的公告
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北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年4月21日
19北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2026-009号北方导航控制技术股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利0.25元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配议案尚需经过股东会审议通过后方可实施。
●本公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）审计数据
经信永中和会计师事务所审计：2025年度公司实现合并
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报表归属于母公司所有者的净利润120610953.99元；北方
导航母公司净利润为94371719.84元。母公司年初未分配利润233137483.60元，本年度提取盈余公积9437171.98元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润
287890808.82元。
经信永中和会计师事务所审计：2025年度公司母公司期
初资本公积余额为344304809.76元；本年度有所增加，截至2025年12月31日，母公司资本公积余额为391431934.04元。
（二）政策依据
1.《公司章程》规定的利润分配条件
第一百七十八条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例
向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每3年至少进行一次现金红利分配。”2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定
6.5.1“上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，选择有利于投资者分享公司成长和
21北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。”
（三）分配预案的说明以2025年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金股利37808943.73元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定，符合公司已公告的长期回报规划。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上回报投资者。
（四）未触及其他风险警示情形
本公司上市满三个完整会计年度，2025年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值。本公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）37808943.7330120632.0460088858.88
回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的
120610953.9959037374.91192231185.15
净利润（元）
本年度末母公司报表未分配利润（元）287890808.82
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）128018434.65
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0
最近三个会计年度平均净利润（元）123959838.02
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）128018434.65
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最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000 否万元
现金分红比例（%）103
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被否实施其他风险警示的情形
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2026年3月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于2025年度利润分配的预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将本预案提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、相关风险提示
公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重
大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年3月28日
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议案三北方导航控制技术股份有限公司
关于第八届董事会独立董事2025年度述职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立董事编制并向股东会提交2025年度述职报告，本报告全文刊载于2026年3月28日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，还需提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.北方导航第八届董事会独立董事顾奋玲2025年度述职报告
2.北方导航第八届董事会独立董事孙宝文2025年度述职报告
3.北方导航第八届董事会独立董事商文江2025年度述职报告
4.北方导航第八届董事会独立董事吴伟峰2025年度述职报告
25北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年3月26日
26北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件1北方导航控制技术股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
--顾奋玲本人作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方导航、公司）第八届独立董事，在任职期内严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。在
2025年度工作中，本着诚实和勤勉尽责的态度，忠实履行
了独立董事的职责，出席了相关会议，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2025年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
顾奋玲：女，1963年9月生，中国国籍，博士。曾任内蒙古财经学院会计系副主任、首都经济贸易大学会计学
院副院长、院长；兼任金河生物、中电广通、中科软、吉电股份等上市公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师，兼任北京审计学会副会长；中国审计学会理事；中国会计学会常务理事；中国会计学会内部控制专业委员会委员；中国注册会计师协会职业道德准
27北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
则专业委员会委员以及天坛生物、数码视讯等公司独立董事。北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为北方导航独立董事，本人严格遵循上市公司治理准则要求，除依法担任独立董事职务外，未在公司兼任任何其他管理或经营性职务。经审慎核查确认，本人与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在任何
可能妨碍独立履职的关联利益或潜在利益冲突，亦未持有公司股份或涉及其他可能影响专业判断的利益安排。在履职工作期间，本人始终坚持审慎尽责的职业准则，以穿透式方法审慎核查相关议案，并通过深入参与专业委员会工作等途径，确保所提出的各项决策建议既能契合公司战略发展方向，又能切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。
二、独立董事2025年度履职情况
（一）参会情况参加审计参加提名参加独立董参加股东参加董事会情况委员会情委员会情事专门会议会情况独立董况况情况事姓名本年应参以通讯委托出席审计出席提名出席独立董亲自出缺席出席股东加董事会方式参出席委员会的委员会次事专门会议席次数次数会的次数次数加次数次数次数数的次数顾奋玲994003732
作为北方导航独立董事及审计委员会召集人，本人在
28北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料2025年度履职期间，全面遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，以高度责任感投入监督与决策工作。全年共计参与各类重要会议
23次，包括董事会9次、股东会3次、审计委员会7次、提名委员会3次、独立董事专门委员会会议2次，始终保持全勤记录。
在年报编制关键阶段，本人严格对照信息披露准则，对财务数据生成、审计流程及报告内容进行了持续跟踪与深入督导。本年度，本人着力推动的重点监督工作包括：
构建审计独立性筛查体系，杜绝可能影响审计公正的利益关联；对定期财务报表开展动态穿透核查，强化事中事后监管；畅通中小投资者沟通渠道，及时反馈并督促落实相关建议。
通过上述努力，公司在财务信息质量、审计合规性和中小股东关系管理等方面均取得明显提升，为健全公司治理、增强市场信任提供了有效支撑。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
作为独立董事，本人在报告期内认真审议了包括年度经营计划执行与预计、利润分配方案、会计师事务所续聘、日常关联交易及定期财务报告在内的多项重要议案。在全面把握议案内容的基础上，我尤其重视涉及中小股东权益的关键事项，并基于独立判断明确提出专业意见。本人全程出席所有董事会会议，亲自参与每一项表决，积极介入会议讨论，以建设性视角提出建议，致力于推动董事会决
29北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
策的科学性与合理性。
履职期间，我还主动参加了公司经营分析会议，并深入生产一线与科研项目现场进行实地调研，详细了解了公司目前数字化转型情况及研发进展。全年现场履职时间符合监管要求，通过扎实的实地工作为履行独立董事职责提供了充分保障。
作为董事会审计委员会主任委员，我持续跟踪公司经营与财务状况，参与重大项目评审，并对所聘审计机构的独立性与专业胜任能力进行持续监督。与此同时，我积极保持与内部审计部门的常态化沟通，及时掌握审计计划与发现的问题，协助推动整改落实，切实保障审计工作有效运行，提升公司治理与内控水平。
作为董事会提名委员会委员，本年度我全程参与委员会全部三次会议，积极参与公司高级管理人员提名工作。
在履职过程中，我坚持专业、审慎的原则，重点开展以下工作：一是全面评估候选人专业背景与管理能力，确保人选匹配公司战略发展需求；二是严格审核候选人任职资格
与合规情况，防范潜在治理风险；三是在审议过程中充分发表独立意见，推动提名程序规范透明，为公司选拔胜任的高级管理团队提供有力支持。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2025年5月12日，通过上证路演中心视频直播和网络
互动方式参加了北方导航2024年度、2025年第一季度业绩
暨现金分红说明会及北方导航2025年第三季度业绩说明会，
30北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
说明会上，本人与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
（四）培训情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》以及交易所自律监管业务规则相关规定，按时参加上海证券交易所上市公司独立董事后续培训，通过参加培训，本人更加深入的理解了最新监管政策，增强了合规意识，提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内作为独立董事我重点关注了以下事项并发表
意见:
（一）应当披露的关联交易
1．日常经营性关联交易情况
报告期内，审议了公司2025年及2026年日常经营性关联交易情况。
本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易
31北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
2.与兵工财务有限责任公司开展相关业务情况
关于兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告，公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
关于与兵工财务签署《金融服务协议》、《最高额授信合同》，兵工财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，与兵工财务签署《金融服务协议》可以充分利用其金融专业优势
和金融资源优势为公司提供金融服务，其为公司提供的存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。
32北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
3.使用闲置自有资金进行现金管理情况本项交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
（二）上市公司及相关方承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
承诺及履行情况具体如下：
是否是否承诺承诺承诺承诺时有履及时承诺方承诺期限背景类型内容间行期严格限履行兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及中国兵解决附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来器工业
同业兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在2008年否长期是集团有
竞争本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制限公司人的地位损害本公司及股东的正当权益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，与重兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业大资中国兵解决外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进产重器工业关联行，并履行法律、法规、规范性文件和本公司章程及管2008年否长期是组相集团有
交易理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特关的限公司殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联承诺交易。
中国兵器工业督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相其他2008年否长期是集团有关信息披露义务。
限公司
其他北方导保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、2008年否长期是
33北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料航科技业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司集团有及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的
限公司业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争
（原名：或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位北京华损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标北光学资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司仪器有因此遭受的损失。
限公司）
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，与再兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及中国兵融资解决其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、器工业
相关关联公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方2009年否长期是集团有
的承交易导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方限公司
诺导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。
与股北方导
2020年股
权激航控制承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款票期权激励相其他技术股2020年是是
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。励计划实关的份有限施期间承诺公司
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为公司独立董事，依托财务专业背景，系统履行信息披露监督职责：对季度、半年度、年度报告及
各类临时公告进行专项审核，运用系统化评估方法对信息披露全流程实施穿透式检查，并重点聚焦重大事项披露的及时性与完整性。经审慎验证，公司信息披露体系在内容客观性、数据准确性与范围完整性上均达到合规标准——所有披露
信息均以事实为依据，数据呈现保持零误差，法定披露事项全面覆盖。公司信披部门始终严格遵循《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》要求，在法定时限内完成完整、规范的披露程序。
2025年是公司“十四五”规划圆满收官和科研生产攻坚
34北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
任务艰巨的关键之年，公司深入贯彻党中央、国资委和兵器工业集团公司关于全面防范化解重大风险、深化国企改革的
战略部署，以高质量发展为目标，以提升核心竞争力为主线，以实施内部控制、风险防控、规范治理为抓手，在董事会的领导下系统推进以风险防控为目的的内部控制体系建设，并保障内控体系有效运行，确保了公司各项经营指标实现、各项重点任务顺利完成。一是全面建设母子公司两个层面内部审计、内部控制、合规管理协同互动的工作机制，持续完善“1+N”内控制度体系，优化“两个层面、双重管理、分级负责”的管理模式，形成以管理信息化智能化为支撑、以问题整改为闭环，涵盖经营管理各层面和领域运行有效的内部控制与全面风险管理体系。二是持续完善科技创新体系、企业治理体系，加快构建现代化装备建设体系、现代化产业体系，全力推进全面深化改革各项工作。开展新时代装备建设质量管理体系建设，完成战略分析、架构设计、流程构建等核心内容建设。三是坚持将信息化管控作为提升内控效能的核心驱动力，开展10个重点信息系统优化与建设，实现业务系统的信息化管理升级，内部控制信息化管理手段更加充分。
司库系统、数智财务平台实现全级次数据归集，人力、薪酬管理等系统完成建设并试点运行，有序推进全链条穿透监督。
四是持续强化风险评估与防控工作，持续完善风险识别、分析、报告、应对、监测预警，形成涵盖经营管理各层面、各领域运行有效的风险防控体系。五是持续贯彻以内控自评价为基础、监督评价为重点、专项审计为查验、整改闭环为保
35北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
障的“四位一体”内控监督评价体系，强化结果运用，实现监督闭环，为公司的合规经营、稳健发展提供了坚实保障。
报告期内，公司内部控制体系运行良好、成效显著。持续完善覆盖各业务环节、权责清晰、制衡有力的内控机制，决策程序科学合规，风险防范能力持续增强，有效保障了公司运营的安全性与稳定性。
（四）续聘会计师事务所情况
作为独立董事及审计委员会主任委员，本人严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《公司章程》等相关规定，对会计师事务所的履职情况进行了充分监督。在年报审计期间，与会计师保持密切沟通，及时了解审计进展及可能存在的问题，并推动妥善解决。同时，对财务报告审计及内部控制审计工作予以全面、深入的关注，并就续聘会计师事务所事项独立发表了意见。
（五）高级管理人员（含财务负责人）聘任情况
报告期内，根据法律、法规和《公司章程》的规定，有关聘任高级管理人员的相关事项进行了审议并发表了意见。
聘任的高管人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作；同意聘任相关人员担任公司总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理及总工程师。
同意将相关议案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
36北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年度，本人始终将维护中小股东合法权益放在履职首位，通过深度参与重大事项审议，推动公司治理持续优化，持续关注公司治理结构的完善及规范运作情况，监督公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的规定规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益；同时，与公司管理层及外部审计机构保持密切沟通，动态跟踪经营动态与风险变化，确保信息掌握及时、判断依据扎实。在此基础上，立足战略决策、财务安全与合规运营等关键环节，结合自身专业积累与对监管政策的深入理解，提出兼具独立性、专业性与可操作性的意见建议。通过持续研读法规、总结实务经验，不断提升履职能力，力求在公司治理结构中真正发挥独立董事应有的监督制衡与价值赋能作用。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：顾奋玲
2026年3月26日
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附件2北方导航控制技术股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
--孙宝文本人担任北方导航控制技术股份有限公司（简称“北方导航”）独立董事。在过去的一个会计年度内，我严格对标《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求，深度贯彻《公司章程》与《独立董事工作制度》的精神内核。我始终将维护公司整体利益、保障中小股东合法权益作为履职的根本出发点和决策的首要准则，恪守独立性与客观性，审慎行使表决权，以专业知识为支撑，积极参与公司重大经营决策，致力于为公司治理结构的优化与战略的稳健推进提供建设性意见。现将年度履职具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况孙宝文，男，1964年9月生，中国国籍，博士。现任中央财经大学大学教授、博士生导师；中央财经大学中国互联网经济研究院院长；教育部电子商务专业教学指导委员会副主任委员；教育部科学技术委员会管理学部委员。北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在任职期间严格恪守独立董事的独立性准则，除董事职务外，未与公司建立任何其他劳动关系或业务关系。经
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审慎自查，本人与公司及主要股东之间不存在任何形式的关联利益或实质性往来，亦无任何可能影响独立判断的人际关系或商业纠葛。在参与董事会各项议案表决时，本人坚持以客观事实为依据，以公司整体利益为准绳，确保每一次决策的做出均能排除外部干扰，经得起合规性与公正性的双重检验。
二、独立董事2025年度履职情况
（一）参会情况
1.参加董事会及股东会情况
参加股东会情参加董事会情况独立董况事姓名本年应参加董亲自出席以通讯方式委托出缺席出席股东会的事会次数次数参加次数席次数次数次数孙宝文994003
2.参加独立董事会议及各专业委员会情况
参加独立董事参加各专业委员会情况专门会议情况独立董事姓名参加审计委参加提名委参加薪酬与考参加战略与可持续出席独立董事员会情况员会次数核委员会次数发展委员会次数会议的次数孙宝文73112
报告期内，本人参加北方导航召开的全部董事会会议9次，股东会3次；参加审计委员会会议7次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略与可持续发展委
员会会议1次、独立董事专门会议2次。本人与公司内部董
39北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
事及高管团队建立了一种健康、透明的协作关系。公司不仅为我畅通了获取一手经营信息的渠道，更建立起一套高效的“疑问-反馈”闭环机制——每当我提出疑问，总能得到及时的数据支撑与耐心的解答。更为可贵的是，公司对于独立董事的建议并非流于形式，而是真正做到了“件件有落实、事事有回音”。这种高质量的沟通与协作，构成了我高效履职的最强后盾。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况我将独立董事的履职视为一个完整的“信息输入—独立判断—价值输出”的闭环管理过程。在过去一年中，我围绕保护全体股东合法权益的核心目标，严格执行了这一闭环：
深化信息输入，扫除决策盲区：我系统性地审阅了董事会各项议案及支撑材料，并以此为基础，主动向经营层发起“穿透式”询问。无论是战略规划、重大交易，还是日常经营分析，我始终坚持穷尽信息、不留疑点，确保每一次判断都建立在充分的信息对称之上。
强化独立判断，严守客观立场：在掌握全面信息的基础上，我依托专业知识与经验，对审议事项进行独立、客观的权衡。在表决过程中，不受任何外部因素干扰，清晰表达了自己的审慎意见。
优化价值输出，赋能公司治理：我的履职并未止步于会场表决。通过参与董事会、专委会会议及独立董事专门会议，我与董事及高管团队保持高频互动，及时就公司规范运作、风险管控等事项交换意见。此外，我通过实地考察自动化生
40北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
产线与科研项目，将书面报告与实际运营相互印证，从而在重要经营会议上提出了更具针对性与可行性的建议。报告期内充足的现场工作时间，确保了这一闭环的扎实落地。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2025年5月12日，通过上证路演中心视频直播和网络
互动方式参加了北方导航2024年度、2025年第一季度业绩
暨现金分红说明会及北方导航2025年第三季度业绩说明会，说明会上，本人与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通，并就投资者咨询的问题进行了耐心的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注了以下事项，并发表以下意见：
（一）应当披露的关联交易情况
1.日常经营性关联交易情况
公司于2025年4月和12月分别召开两次独立董事专门会议，审议日常经营性关联交易议案。本人认为：相关交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，
41北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
2.与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险评估及
协议签署情况在2025年4月第一次独立董事专门会议上，审议了《兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》及与兵工财务签
署《金融服务协议》《最高额授信合同》的议案。本人认为：
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。兵工财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，与兵工财务签署《金融服务协议》可以充分利用其金融专业优势和金融资源优势为公司提供金融服务，其为公司提供的存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事
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会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。
3.使用闲置自有资金进行现金管理情况
在2025年4月第一次独立董事专门会议上，审议了关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。本人认为：本项交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
承诺及履行情况具体如下：
是否是否承诺承诺承诺承诺时有履及时承诺方承诺期限背景类型内容间行期严格限履行兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及中国兵解决附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来器工业
同业兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在2008年否长期是集团有
竞争本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制与重限公司人的地位损害本公司及股东的正当权益。
大资
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，产重兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业组相中国兵解决外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进关的器工业关联行，并履行法律、法规、规范性文件和本公司章程及管2008年否长期是承诺集团有
交易理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特限公司殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。
其他中国兵督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相2008年否长期是
43北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
器工业关信息披露义务。
集团有限公司北方导
保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、航科技业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司集团有及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的限公司业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争
其他（原名：2008年否长期是或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位北京华损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标北光学
资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司仪器有因此遭受的损失。
限公司）
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，与再兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及中国兵融资解决其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、器工业
相关关联公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方2009年否长期是集团有
的承交易导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方限公司
诺导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。
与股北方导
2020年股
权激航控制承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款票期权激励相其他技术股2020年是是
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。励计划实关的份有限施期间承诺公司
（三）披露财务会计信息及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障投资者知情权。作为审计委员会委员，与年度审计会计师进行了深入的沟通和交流，对公司定期报告编制，财务信息真实性予以了充分的关注。
2025年，本人作为独立董事及审计委员会委员，持续关
注公司内部控制体系建设与运行情况，认真履行监督职责。
一是关注内控机制完善。公司持续健全母子公司内部审计、合规管理与内控协同机制，优化“1+N”内控制度体系，
44北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
形成覆盖经营管理各领域、以信息化为支撑、以问题整改为闭环的全面风险管理体系。二是关注重点领域推进。公司完成新时代装备建设质量管理体系战略分析、架构设计、流程
构建等核心内容建设；推进10个重点信息系统优化，司库系统、数智财务平台实现全级次数据归集，内控信息化管控能力持续增强。三是关注风险防控与监督评价。公司持续完善风险识别、预警与应对机制，贯彻“四位一体”内控监督评价体系，强化结果运用，实现监督闭环。
报告期内，公司内控体系运行良好，决策程序合规，风险防范能力有效提升，为合规经营与稳健发展提供了保障。
（四）续聘会计师事务所情况作为独立董事及审计委员会委员，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》
等相关规定对会计师事务所的履职情况进行了充分的监督，在年报审计期间与会计师交流了审计进度及可能存在的问题，及时沟通解决；对财务报告审计及内控审计进行了全面、深入的关注，并就续聘会计师事务所独立发表了意见。
（五）高级管理人员（含财务负责人）的聘任情况
2025年度，公司进行了三次高级管理人员聘任。作为提
名委员会主任委员，我主持了三次提名委员会会议，对拟聘任人员的任职资格、专业背景及工作经历进行了严格审查。
经审议，聘任的高管人员均具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，具有丰富的企业管理经验，能够胜任所聘
45北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料职务。同意聘任公司总经理、财务总监（财务负责人）、副总经理、总工程师。相关议案已按程序提交董事会审议。
（六）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划执行情况在2025年4月薪酬与考核委员会会议上，审议了《关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》及《现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况披露信息》。本人认为：相关薪酬方案及2024年度薪酬发放符合公司经营业绩和考核结果，决策程序合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形；同意在年度报告中披露相关变动信息。2025年度是公司2020年股权激励计划实施的收官之年，作为薪酬与考核委员会，重点关注了行权程序、行权价格调整及董事、高管持股变动的合规性，股权激励计划的实施合法合规。
四、总体评价和建议
2025年，本人作为独立董事，始终以维护公司和股东利
益为宗旨，恪尽职守，勤勉尽责，积极参与公司治理，审慎决策各项议案。公司董事会、管理层对独立董事工作给予了充分支持，提供了详实的信息和必要的履职条件。
展望未来，我将继续秉持独立、专业的精神，进一步加强与公司管理层的沟通，深入了解公司业务发展，积极建言献策，为北方导航的持续稳健发展贡献智慧和力量。
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北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：孙宝文
2026年3月26日
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附件3北方导航控制技术股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
--商文江作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方导航、公司）的独立董事，本报告期内，我以法律法规体系为行动指南，深度贯彻《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》的监管精神，同时精准对标《公司章程》与《独立董事工作制度》的规范要求。履职过程中，我坚持“全程参与、独立判断”的原则，通过跟踪企业经营实况，动态把握公司发展脉络。本人全程参与公司召开的每一次董事会及专业委员会，基于审慎客观的立场，对所有议案进行了独立、公正的表决。通过充分发挥独立董事在战略监督与合规指导中的职能作用，我致力于筑牢中小投资者权益保护的防线。
现将2025年度履职详情，述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况商文江，男，1965年9月生，中国国籍，博士后。曾任西南政法大学副校长。现任中国政法大学商学院院长、教授、博士生导师，第十四届全国政协委员，中国民主建国会内部中央监督委员会委员，雄安新区法律专家委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
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本人严格恪守独立董事的独立性准则。履职期间，本人仅以独立董事身份在公司任职，未在公司内部承担任何其他岗位职责，亦未与公司及公司大股东之间形成任何形式的产权关联、业务往来或亲情纽带。经审慎核查，确认不存在任何可能干扰或影响本人独立履行董事职责、做出客观价值判
断的因素，从而在身份与利益上均保证了履职的绝对独立性。
二、独立董事2025年度履职情况
（一）参会情况
1.参加董事会及股东会情况
参加股东会情参加董事会情况况独立董事姓名本年应参加董亲自出席以通讯方式委托出缺席出席股东会的事会次数次数参加次数席次数次数次数商文江994003
2.参加独立董事会议及各专业委员会情况
参加独立董事专参加各专业委员会情况门会议情况独立董事姓名参加审计委员会参加提名委员会参加薪酬与考核委出席独立董事会情况次数员会次数议的次数商文江7312年内，本人共参加北方导航董事会9次，其中5次为现场会议，4次为通讯表决会议；股东会3次；参加审计委员
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会7次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次、独立董
事专门会议2次。在独立董事的履职实践中，我以严谨的流程管控确保决策质量。会前，我坚持对议案材料进行深度预研，结合自身在专业领域的知识储备与实践认知，提前梳理问题脉络；会中，我聚焦审议事项的核心逻辑，通过审慎的质询与讨论，确保对每一项决策背景都有通透的把握；在涉及公司重大事项的决策关口，我更是以提供建设性意见为己任。整个过程中，我始终将客观、公正作为发言的基准，将独立、审慎作为表决的原则，力求在每一个环节都体现独立董事的专业价值。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
回顾报告期内，我深度参与公司董事会的全部决策流程，全年出席所有会议，无一次缺席。在关键议题的研讨中，我充分发挥法律专业背景的优势，将审慎研判贯穿于会前、会中、会后全过程。在表决时亲自行使权力，确保立场客观。
在讨论环节，我立足合规视角，为公司经营管理的合法合规性提供了专业支撑。
在持续监督方面，我将工作重心延伸至会场之外。为精准把握公司运营脉搏，我主动构建了多维度的信息沟通网络：
与审计部门建立常态化沟通机制，通过电话、邮件等渠道与董事及高管层保持高频互动，确保对生产经营动态、内控有效性及董事会决议落实情况做到实时追踪。同时，我积极投身于公司重要经营分析会议、项目考核及现场调研，深入自动化生产线与科研项目一线进行实地考察。以扎实的履职时
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长和严谨的工作作风，确保了监督职能的充分履行。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2025年09月08日，通过上证路演中心视频直播和网络
互动方式参加了2025年半年度业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
（四）培训情况
面对不断演进的监管环境，保持政策敏感度是独立董事履职的基本功。报告期内，我通过参加上海证券交易所的独立董事后续培训，对《上市公司独立董事管理办法》及相关自律监管规则进行了深度研习。这一过程不仅让我对监管层的要求有了更为透彻的认知，也促使我将最新的合规理念内化于心、外化于行。通过这次培训，我在履职过程中的风险识别能力与决策科学性均得到了有效增强。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内作为独立董事我重点关注了以下事项并发表
以下意见:
（一）应当披露的关联交易在独立董事专门会议中，本人对《关于日常经营性关联交易的议案》《关于兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于与兵工财务签署<金融服务协议>的议案》等事项进行了审议。日常经营性关联交易事项，我认为本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，
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其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
与兵工财务有关事项，我认为公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到
监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。兵工财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成
员单位提供金融服务的非银行金融机构，与兵工财务签署《金融服务协议》可以充分利用其金融专业优势和金融资源
优势为公司提供金融服务，其为公司提供的存贷款利率、其
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他金融服务项目收费标准公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。
使用闲置自有资金进行现金管理情况。我认为本项交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
承诺及履行情况具体如下：
是否是否承诺承诺承诺承诺时有履及时承诺方承诺期限背景类型内容间行期严格限履行兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及中国兵解决附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来器工业
同业兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在2008年否长期是集团有
竞争本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制与重限公司人的地位损害本公司及股东的正当权益。
大资
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，产重兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业组相中国兵解决外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进关的器工业关联行，并履行法律、法规、规范性文件和本公司章程及管2008年否长期是承诺集团有
交易理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特限公司殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。
其他中国兵督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相2008年否长期是
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器工业关信息披露义务。
集团有限公司北方导
保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、航科技业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司集团有及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的限公司业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争
其他（原名：2008年否长期是或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位北京华损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标北光学
资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司仪器有因此遭受的损失。
限公司）
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，与再兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及中国兵融资解决其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、器工业
相关关联公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方2009年否长期是集团有
的承交易导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方限公司
诺导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。
与股北方导
2020年股
权激航控制承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款票期权激励相其他技术股2020年是是
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。励计划实关的份有限施期间承诺公司
（三）财务信息披露及内部控制评价情况
作为独立董事，本人高度关注公司信息披露的及时性、准确性和完整性。在2025年度，本人持续跟踪公司定期报告及临时公告的披露情况，重点审阅了年度报告、季度报告及重大事项公告的内容，确保其真实、准确、完整地反映公司经营成果与治理状况。通过参加业绩说明会、查阅信息披露文件、与审计机构保持沟通等方式，本人认为公司能够严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务，披露内容详实规范、披露流程合规透明，有效保障了投资者的知情权与决策参考权，维护了资本市场的公开、公平、公正原则。
2025年，本人作为独立董事及审计委员会委员，紧扣公
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司“十四五”收官与科研生产攻坚的关键节点，认真履行内控监督职责。一是监督体系运行实效。重点关注母子公司内控、审计、合规“三位一体”协同机制建设，推动“1+N”制度体系与“两个层面、双重管理、分级负责”管理模式有效落地。二是关注重点领域推进。持续跟踪新时代装备建设质量管理体系建设进展，关注战略分析、架构设计、流程构建等核心环节的落实成效。三是推动信息化与风险防控融合。
关注10个重点信息系统优化建设，督导司库系统、数智财务平台实现全级次数据归集，促进全链条穿透监督落地。四是强化监督闭环。关注“四位一体”内控监督评价体系运行情况，督促整改闭环与结果运用，确保风险防控措施落到实处。
报告期内，公司内控体系运行有效，决策程序合规，风险防范能力持续增强，为公司稳健经营提供了坚实保障。
（四）续聘会计师事务所情况
2025年，本人作为独立董事及审计委员会委员，严格按
照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及监管要求，对会计师事务所的履职情况进行了持续监督。
在年报审计期间，本人与信永中和会计师事务所保持密切沟通，通过审计委员会会议、专项沟通会等形式，及时了解审计进展、关键审计事项及可能存在的风险，并就相关问题与管理层、会计师充分交换意见，确保审计工作有序推进。
在续聘会计师事务所事项上，本人认真审阅了信永中和
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的执业资质、独立性、专业能力及过往审计质量，结合其在
2024年度审计工作中的履职表现，认为其具备继续承担公司
2025年度审计工作的条件。本人就续聘事项独立发表了明确
的同意意见，相关决策程序合规、透明。
（五）高级管理人员（含财务负责人）聘任情况
2025年度，提名委员会共召开三次会议，分别于1月、11月、12月审议通过了公司总经理、财务总监（财务负责人）、副总经理、总工程师等高级管理人员的聘任事项。本人认真审核候选人任职资格、履职经历和专业能力，认为其符合相关法律法规及《公司章程》规定，具备胜任能力，同意提交董事会审议。
（六）薪酬与考核事项2025年4月，薪酬与考核委员会审议通过了《关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》等事项，本人作为主任委员，严格按照程序主持审议，确保薪酬政策的公平性、合理性和合规性。同意公司关于非独立董事、高级管理人员的薪酬方案、同意公司2024年度董事及高级管理人员薪酬事项，同意提交董事会审议。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况披露信息，反映了2024年度董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬
变动情况，同意在年度报告中披露。
四、总体评价和建议
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2025年，本人始终坚持诚信、勤勉、独立、公正的原则，
充分发挥法学专业优势，积极参与公司治理，关注合规经营、关联交易、信息披露、内部控制等重点领域，切实履行独立董事职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续秉持高度责任感，密切关注公司战
略推进与风险防控，持续提升履职能力，助力公司高质量发展。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：商文江
2026年3月26日
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附件4北方导航控制技术股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
--吴伟烽
作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人在履职过程中，始终坚持以维护全体股东特别是中小投资者的合法权益为核心理念。在2025年度，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，并依照《公司章程》及《独立董事工作制度》所赋予的职责与权限，持续强化对内部控制、关联交易等重点领域的监督力度，审慎核查财务报告的真实性与规范性，高度关注监管事项的执行情况。现将本人本年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况吴伟烽，男，1980年7月生，中国国籍，博士。现任西安交通大学压缩机工程系教授、副主任；北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在担任独立董事期间，始终恪守独立、客观、公正的原则，严格按照法律法规及公司章程的要求履行职责，确保自身的判断不受任何外部因素干扰。在独立性方面，本人郑重确认：与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间
不存在任何影响独立判断的职业关系、经济利益、亲属关系
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或其他关联；本人未持有公司股份，未参与公司日常经营管理，亦未从公司获取除独立董事薪酬以外的任何利益。上述情形确保本人能够以独立视角审视公司重大事项，公正发表意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。在履职过程中，本人始终保持清醒边界，审慎行使表决权，确保独立董事在公司治理中发挥应有的监督作用。
二、独立董事2025年度履职情况
（一）参会情况
1.参加董事会及股东会情况
参加股东会情参加董事会情况况独立董事姓名本年应参加董亲自出席以通讯方式委托出缺席出席股东会的事会次数次数参加次数席次数次数次数吴伟烽994003
2.参加独立董事会议及各专业委员会情况
参加独立董事参加各专业委员会情况专门会议情况独立董事姓名参加审计委参加提名委参加薪酬与考参加战略与可持续出席独立董事员会情况员会次数核委员会次数发展委员会次数会议的次数吴伟烽73112
在2025年度任职期间，本人全面履行独立董事职责，全年共计出席董事会会议9次，其中以现场方式参会5次，
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以通讯表决方式参会4次；参加股东会3次。在专门委员会层面，本人参与审计委员会7次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略与可持续发展委员会会议1次，并出席独立董事专门会议2次。通过上述各类会议，本人与董事会其他成员、经营管理团队保持了常态化沟通与交流，深入听取管理层关于公司经营发展、财务状况及重大事项的专题汇报，全面掌握公司治理运行与业务推进的实际状况。为进一步提升履职的深度与广度，本人通过实地调研生产线、审阅内部管理报告、参与项目评估等方式，深入了解公司主营业务布局、科研进展及风险防控体系，并在此基础上，结合自身专业背景，就公司战略方向、合规管理及内部治理等关键议题提出多项建设性意见，助力公司科学决策与稳健发展。同时，本人持续关注宏观经济走势与行业政策变化，主动与管理层开展专题交流，及时获取对决策具有支撑作用的外部信息，为形成独立、审慎的判断奠定坚实基础。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
报告期内，我立足于动力工程及工程热物理领域的专业积淀，秉承严谨求实的科学精神，恪尽独立董事的监督与指导职责。我始终致力于从专业知识的视角，为公司的稳健运营与可持续发展提供专业研判。在日常履职中，我持续关注公司运作与《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的符合性，确保公司在相关经营活动中的每一步都行稳致远，严守合规底线。
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在信息披露方面，我始终坚持高标准、严要求，将信息的真实、准确、完整视为核心准则。对于公司披露的定期报告、财务状况及经营成果，力求真实反映公司的运营全貌，切实守护全体投资者的合法权益。
面对公司重大经营决策，我充分借助自身专业领域的深厚积累，主动建言献策。在关键事项的审议中，我深入剖析、独立表决，并围绕如何提升能源利用效率、优化动力系统配置、降低运营成本等核心问题，提出具有前瞻性与可操作性的专业建议，助力公司决策更加科学与精准。
本年度，我积极投身公司治理实践，多次参与重要经营分析会议，并深入生产一线进行现场考察与项目调研。重点围绕公司能源动力设备及系统的运行状况、科研项目中涉及
的问题等，开展了实地交流与技术探讨。全年在公司现场的履职时间严格满足监管要求，以实际行动和充足的时间投入，保障独立董事职责的全面落实。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2025年09月08日，通过上证路演中心视频直播和网络
互动方式参加了2025年半年度业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
（四）培训情况
面对监管规则的持续更新，我选择以动态学习的姿态主动校准履职坐标。报告期内，根据上海证券交易所对独立董事的要求，我参加了独立董事任职培训、独立董事后续培训，对相关规则体系进行了深入研读、逐条梳理，并将其与公司
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治理实践进行实时对照。这不仅帮助我厘清了监管红线背后的逻辑，更让我在日常决策中有了更清晰的边界感——哪些环节需要从严把控，哪些细节容易被忽视，都有了更精准的判断。可以说，这次学习既是对履职认知的系统刷新，也让我在参与公司治理时，有了更扎实的依据和更从容的底气。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内作为独立董事我重点关注了以下事项并发表
以下意见:
（一）应当披露的关联交易情况
在两次独立董事专门会议中，本人认真审议了公司与兵工财务及相关关联方的日常经营性关联交易、金融服务协议、
风险持续评估报告等事项，我认为：日常经营性关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩
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大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
关于兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告事项，公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
关于与兵工财务签署《金融服务协议》、《最高额授信合同》事项，兵工财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，与兵工财务签署《金融服务协议》可以充分利用其金融专业
优势和金融资源优势为公司提供金融服务，其为公司提供的存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。
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关于使用闲置自有资金进行现金管理情况。本项交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
承诺及履行情况具体如下：
是否是否承诺承诺承诺承诺时有履及时承诺方承诺期限背景类型内容间行期严格限履行兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及中国兵解决附属企业）未经营与本公司存在同业竞争的业务；将来器工业
同业兵器集团拟进行与本公司存在同业竞争的业务，承诺在2008年否长期是集团有
竞争本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制限公司人的地位损害本公司及股东的正当权益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业与重中国兵解决外）在与本公司进行关联交易时将按公平、公正原则进大资器工业关联行，并履行法律、法规、规范性文件和本公司章程及管2008年否长期是产重集团有
交易理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特组相限公司殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联关的交易。
承诺中国兵器工业督促本公司严格按照相关法律法规及规范性文件履行相其他2008年否长期是集团有关信息披露义务。
限公司
北方导保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、其他航科技业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司2008年否长期是集团有及附属企业）保证现在和将来不经营与上市公司相同的
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限公司业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争
（原名：或可能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位北京华损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标北光学资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司仪器有因此遭受的损失。
限公司）
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，与再兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及中国兵融资解决其附属企业）在与北方导航进行关联交易时将按公平、器工业
相关关联公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和北方2009年否长期是集团有
的承交易导航公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与北方限公司
诺导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。
与股北方导
2020年股
权激航控制承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款票期权激励相其他技术股2020年是是
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。励计划实关的份有限施期间承诺公司
（三）财务信息披露及内控评价情况
本人高度重视公司信息披露工作，持续关注信息披露的真实性、准确性和完整性。报告期内，本人认真审阅了公司披露的2024年年度报告、2025年各期定期报告（包括一季度、半年度、三季度报告）以及历次临时公告，重点关注财务数据的真实性、重大事项披露的及时性、信息披露文件的
合规性以及是否存在应披露而未披露的情形。经审阅，本人认为公司信息披露工作规范有序，能够严格遵守相关法律法规的要求，真实、准确、完整地反映公司经营情况和重大事项，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，本人建议公司继续保持高标准的信披质量，加强与投资者的沟通，进一步提升信息透明度和市场信任度。
2025年，本人作为独立董事及审计委员会委员，聚焦公
司内控体系运行实效，认真履行监督职责。
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报告期内，公司紧扣“十四五”收官与科研生产攻坚关键节点，系统推进以风险防控为导向的内控体系建设。本人重点关注了三个方面：一是内控机制协同性，母子公司审计、内控、合规“三位一体”协同机制有效运行，“1+N”制度体系持续完善；二是信息化支撑能力，司库系统、数智财务平台实现全级次数据归集，10个重点信息系统优化建设稳步推进，全链条穿透监督逐步落地；三是监督评价闭环，“四位一体”内控监督评价体系运行有效，整改闭环与结果运用不断强化。经监督关注，公司内控体系运行良好，决策程序合规，风险防范能力持续增强，为经营指标完成和重点任务推进提供了有效保障。
（四）高级管理人员（含财务负责人）聘任情况
本人作为提名委员会委员，报告期内参与了公司三次高管聘任的审议工作，包括聘任公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师等事项。经审查，聘任的高管人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；所聘任高管人员
具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作；同意将相关议案提交董事会审议。
（五）续聘会计师事务所情况作为独立董事及审计委员会委员，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》
等相关规定对会计师事务所的履职情况进行了充分的监督，在年报审计期间与会计师交流了审计进度及可能存在的问
66北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料题，及时沟通解决；对财务报告审计及内控审计进行了全面、深入的关注，并就续聘会计师事务所独立发表了意见。
（六）薪酬与考核事项在薪酬与考核委员会会议中，本人审议并通过了《关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》等，认为相关方案符合公司经营实际，激励合理，关联董事应回避表决，程序合规。
四、总体评价和建议
2025年度，本人始终以维护公司及全体股东利益为出发点，恪尽职守，勤勉尽责，积极参与公司治理，重点关注战略执行、风险控制、高管履职、关联交易等关键领域，为公司的规范运作和稳健发展贡献了力量。
未来，本人将继续秉持独立、专业、审慎的态度，充分发挥自身专业优势，持续关注公司ESG建设与高质量发展，为公司和股东创造更大价值。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：吴伟烽
2026年3月26日
67北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四北方导航控制技术股份有限公司
关于与兵工财务有限责任公司签订《最高额授信合同》的议案
各位股东、股东代表：
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签署的
《最高额授信合同》即将于2026年4月27日到期。根据证监会关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的相关要求，公司拟继续与兵工财务签订《最高额授信合同》。
因公司与兵工财务同受中国兵器工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵工财务属于关联方，本次交易构成关联交易。
本议案全文刊载于2026年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn《) 关于与兵工财务有限责任公司签署<最高额授信合同>的关联交易公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，还需提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：关于与兵工财务有限责任公司签署《最高额授信合同》的关联交易公告
68北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年3月28日
69北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2026-010号北方导航控制技术股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司
签署《最高额授信合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本事项构成关联交易需提交公司股东会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：公司在兵工财务办
理授信、存贷款等金融业务，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容及交易必要性
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签署的
《最高额授信合同》即将于2026年4月27日到期，为满足
70北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料公司及子公司日常经营的需要，拟继续与兵工财务签订《最高额授信合同》。因公司与兵工财务同受中国兵器工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵工财务属于关联方，本次交易构成关联交易。
（二）董事会及独立董事专门会议审议情况
1.董事会审议情况
公司2026年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签署<最高额授信合同>的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。本议案需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
2.独立董事及独立董事专门会议意见
全体独立董事参加了独立董事专门会议并审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签署<最高额授信合同>的议案》，4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
独立董事认为：兵工财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行
金融机构，与兵工财务签署《最高额授信合同》可以充分利用其金融专业优势和金融资源优势为公司提供金融服务，其为公司提供的存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该项议案时，关联董事应回避表决。同意将该议
71北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
案提交董事会审议。
二、关联方及关联关系介绍
关联方名称：兵工财务有限责任公司
法定代表人：王世新
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：634000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：1.吸收成员单位存款；2.办理成员单位贷款；
3.办理成员单位票据贴现；4.办理成员单位资金结算与收付；
5.提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务
顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6.从事同业拆借；7.办理
成员单位票据承兑；8.办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；9.从事固定收益类有价证券投资。
截至2025年12月31日，兵工财务银行存款497.96亿元，存放中央银行款项43.12亿元；2025年实现利息收入
18.44亿元，实现利润总额8.41亿元，实现税后净利润6.35亿元。
兵工财务及目前经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
公司与兵工财务同受中国兵器工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵工财务属于关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策公司于2025年4月27日与兵工财务签订《最高额授信
72北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料合同》：申请的授信类型为集团授信，公司本部以及三家子公司的签票需求和流贷需求均纳入兵工财务的综合授信范围。最高额授信额度为30亿元（贷款业务上限为3亿元），授信期限为12个月，到期日为2026年4月27日。该授信额度在使用期限内循环使用。该授信用途为短期流动资金贷款、签发兵工财务承兑汇票、签发商业承兑汇票的可贴现业
务、开立保函业务。鉴于上述合同即将到期，为满足公司及子公司日常经营的需要，拟继续与兵工财务签订2026年《最高额授信合同》，主要内容如下：
1.合同双方
本协议授信申请人为甲方：北方导航控制技术股份有限公司；授信人为乙方：兵工财务有限责任公司。
2.授信类型及授信额度授信类型为集团授信，最高额授信额度为30亿元（贷款业务上限为3亿元），授信期限为12个月，该授信额度在使用期限内循环使用。
3.授信用途
该授信用途为短期流动资金贷款、签发兵工财务承兑汇
票、签发商业承兑汇票的可贴现额度、开立保函业务。
4.授信额度划分
本次拟签订的《最高额授信合同》属于信用授信，兵工财务将对公司本部及各子公司分别核定并划分授信使用额度。子公司在实际使用该额度时，公司本部向兵工财务出具已经兵器集团认可的《额度申请使用确认函》。经与兵工财
73北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
务充分沟通并确认，公司本部对各子公司仅承担管理与监督责任，不承担任何担保责任。
公司本部及各子公司授信额度划分情况如下：
单位：亿元
单位综合授信需求其中:流贷需求北方导航合并303
北方导航本部242.4
中兵通信30.3
中兵航联20.2
衡阳光电10.1
5.授信合同项下具体业务中乙方贷款利率、保证金、应
计收费标准：
人民币贷款利率按照贷款时的贷款市场报价利率（LPR）执行。签发财务公司承兑汇票业务、开立保函业务免收保证金。签发财票和开立保函业务按照万分之五收取手续费。
6.过去12个月发生的同类交易金额
2025年4月27日至2026年2月28日，北方导航公司
通过兵工财务开立的票据累计金额为107644.76万元、开
立的保函累计金额为8万元，合计占用授信额度107652.76万元，占上市公司2024年度经审计净资产的38.87%；截至
2026年2月28日，尚未到期票据余额为57311.03万元。
公司与其他关联人不存在同类关联交易。
北方导航与兵工财务双方本着诚实信用、平等自愿的原则，经协商一致，在董事会、股东会审议通过后由经营层签
74北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
署《最高额授信合同》，兵工财务授予北方导航最高额综合授信额度，由北方导航本部及控股子公司在分配限额内支配使用。
四、关联交易风险评估及控制措施
公司通过查验兵工财务的金融许可证、营业执照等证件资料，审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的该公司定期财务报告，对兵工财务的经营资质、内控、业务和风险状况进行了评估，形成了《关于兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》，认为：
兵工财务具有合法有效的《企业法人营业执照》、《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级
管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生
可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行保险监督管
理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。经营业绩良好，截止至2025年12月31日与财务报表编制相关的风险控制不存在重大缺陷。
同时，公司编制《关于在兵工财务有限责任公司开展金融业务风险的应急处置预案》，通过充分可行的应急处置预
75北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
案能够有效防范、及时控制和化解在兵工财务存款等金融业务风险。
五、关联交易目的、必要性和对上市公司的影响
公司在兵工财务办理公司存贷款等金融业务，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年3月28日
76北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案五北方导航控制技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《上市规则》6.1.12条的相关规定，“上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。”根据上海证券交易所《上市规则》6.3.7条的相关规定，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东会审议。
根据上述要求，现将公司拟在兵工财务有限责任公司（以下简称兵工财务）进行现金管理的事项提交本次会议，请审议。
本报告全文刊载于2026年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn《) 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。内容详见本议
77北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料案附件。
附件：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年4月21日
78北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2026-011号北方导航控制技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资产品品种：安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
●投资额度及期限：本次拟使用最高不超过人民币7.5
亿元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
●本议案需提交公司股东会审议。
●对公司日常经营的影响：公司使用闲置自有资金进行
现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为进一步提高闲置自有资金使用效率，增加公司现金资
79北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料产收益，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营并充分考虑公司业务发展和风险可控的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理。
（二）投资产品品种购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单等）。
（三）决议有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式公司董事会授权经营层在上述额度及决议有效期内行
使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（五）投资额度及期限
本次拟使用最高不超过人民币7.5亿元的闲置自有资金
进行现金管理（包括上市公司本部及三家控股子公司），其中：北方导航本部5亿元、中兵通信科技股份有限公司1.5
亿元、衡阳北方光电信息技术有限公司0.7亿元、中兵航联
科技股份有限公司0.3亿元。使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、本次现金管理事项的审议程序
1.董事会审议情况
80北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
公司2026年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。
本议案需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
2.独立董事及独立董事专门会议意见
全体独立董事参加了独立董事专门会议并审议通过了
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。独立董事认为：本项交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事应实行回避原则。同意将该议案提交董事会审议。
公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
三、本次现金管理构成关联交易的情况
本次拟开展的现金管理业务将与兵工财务开展，由于兵工财务与本公司同受兵器集团控制，是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（一）关联方基本情况
法定代表人：王世新
81北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：634000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：1.吸收成员单位存款；2.办理成员单位贷款；
3.办理成员单位票据贴现；4.办理成员单位资金结算与收付；
5.提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务
顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6.从事同业拆借；7.办理
成员单位票据承兑；8.办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；9.从事固定收益类有价证券投资。
（二）本次关联交易的公允性本次现金管理执行的利率等条款参照市场同类业务执行，未损害公司、股东特别是中小股东的权益。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2025年，北方导航合并口径在兵工财务进行现金管理的
金额为2.61亿元，全部为七日通知存款。截至2025年12月
31日，北方导航合并口径在兵工财务进行现金管理的余额为
0.41亿元，全部为七日通知存款。前期同类关联交易均按协
议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。兵工财务资信情况良好，具备履约能力。
四、投资风险及风险防控措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到宏观经济、市场波动等的影响，存在一定的系统性风险。
82北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（二）安全性及风险控制措施
1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择相应产品；公司
财务部门将实时关注和分析该产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。
2.公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情
况进行监督与检查。
（三）关联交易的风险控制措施本公司每半年对兵工财务的风险进行评估并形成《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》同时本公司制定有《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，以控制可能产生的风险。
五、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年3月28日
83北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案六北方导航控制技术股份有限公司
关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》第四十八条，“股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。”现将关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案提交股东会审议。详细内容请见2026年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，还需提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的公告北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年4月21日
84北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2026-012号北方导航控制技术股份有限公司
关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称公司）根据
经营发展需要，为进一步完善激励约束机制，有效调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司战略目标和经营目标的实现及持续发展，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案。
一、公司董事、高级管理人员薪酬方案基本原则
1.公司董事长薪酬结合公司经营规模、盈利状况等实际
情况并参照行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬发放方案，经董事会审议决定具体发放金额。
2.在公司兼任高级管理人员职务或专职分管具体工作的
非独立董事，其薪酬标准按其所任高级管理人员职务或其分管工作的业绩核定，由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬发放方案，经董事会审议决定具体发放金额。所兼任的董
85北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
事职务不再另计薪酬。
3.除董事职务之外不在公司任职并且在其他单位领取薪
酬的非独立董事（外部董事）不在公司领取报酬、津贴。
4.职工董事的薪酬按照其在公司担任的职务，由公司按
照相关考核管理办法发放。所兼任的董事职务不再另计薪酬。
5.董事出席公司相关会议、参加规定培训、对公司及子
公司现场考察以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、市内交通费、培训费、办公费等），根据公司相关制度据实报销。
二、公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案
1.在公司任职或分管具体工作的非独立董事、高级管理
人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬按月发放；绩效薪酬由公司的年度经营业绩、任期经营业绩、个人管理职责和履职情况等因素共同确定，根据签订的年度业绩考核责任书的完成情况及个人综合评价情况考核后发放。
上述人员年度内在经营目标实现、市场开拓、科技创新、
管理机制改革、荣誉获取、专项工作等其他方面做出突出贡献的，根据公司相关制度可给予专项激励。
同时为了吸引和保留人才，促进公司长期发展，公司将逐步完善中长期激励措施，可根据中长期激励方案对上述人员实施激励。除此之外，不再另外领取董事、高级管理人员津贴。
公司董事、高级管理人员的部分绩效将在年度报告披露
86北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料后，按照公司年度、任期考核的结果递延发放。
2.上述薪酬、津贴均为税前标准，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。在公司任职的非独立董事、高级管理人员的各项社会保险及其它福利待遇按照公司相关制度执行。
3.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离职的，其薪酬和津贴按实际任期计算并予以发放。
4.本方案在股东会审议通过后，股东会授权董事会按照
本方案确定非独立董事、高级管理人员薪酬的具体数额。
三、适用期限
本方案自公司股东会审议通过之日起生效实施，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
四、董事会及董事会薪酬与考核委员会审议情况
1.董事会审议情况
公司2026年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，5票回避（共5位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春、李猛回避表决）。
2.公司董事会薪酬与考核委员会审议情况
公司2026年3月26日召开的第八届董事会薪酬委员会2026年第一次会议审议通过了《关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。3票赞成，占有效表决权数的100%，
0票反对，0票弃权1票回避，关联委员陶立春回避表决。
薪酬与考核委员会认为：公司非独立董事、高级管理人
87北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
员薪酬方案的确定符合《上市公司治理准则》《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。同意公司关于非独立董事、高级管理人员的薪酬方案，同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议关联董事应回避表决。
此项议案须经公司2025年度股东会批准。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年3月28日
88北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案七北方导航控制技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》第四十八条，“股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。”本议案全文刊载于2026年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn《) 关于续聘会计师事务所的公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，还需提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：关于续聘会计师事务所的公告北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年4月21日
89北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2026-013号北方导航控制技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*拟续聘的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
90北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假
陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京
74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网
股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏
05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额
为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠
91北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为
0.15余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和截止2025年12月31日的近三年因执业行为
受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施
21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
4.为公司提供审计服务的年限
含2025年审计工作，信永中和为公司提供审计服务累计7年，不违反《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定。
二、拟续聘会计师事务所项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任项目质量复核合伙人：丁慧春女士，2002年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2006年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司
92北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。
拟签字注册会计师：高照进先生，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
2019年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
4.审计收费公司拟续聘信永中和执行公司2026年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
三、董事会及董事会审计委员会审议情况
93北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（一）审计委员会审议意见公司2026年3月26日召开的审计委员会2026年第三次会议审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案》。5票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对，0票弃权。
审计委员会认为：信永中和在公司2025年度报告审计
过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时；经评估信永中和具备相应的投资者保护能力、独立性，诚信状况良好。提请董事会续聘信永中和继续承担公司2026年审计工作，考虑到公司审计范围、审计工作业务量等因素，审计费用与上年相同。
（二）董事会的审议和表决情况公司2026年3月26日召开的第八届董事会第十一次会
议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该议案及附件《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》已经公司董事会审计委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
94北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年3月28日
95北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案八北方导航控制技术股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》第四十八条，“股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议”。鉴于下述原因和依据，需要变更公司注册资本。
公司《2020年股票期权激励计划》2025年行权情况：
第三个行权期为2025年1月16日至2025年12月29日，由于被激励对象的行权，截至2025年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表》，公司的总股本变更为1512357749股，需要相应变更公司章程中的公司注册资本。
此项议案须经公司2025年度股东会批准。经股东会审议通过后由公司经营层组织工商变更等相关工作。
详细内容请见2026年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
修订后的《公司章程》全文已经刊载于上海证券交易所网站。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，还需提交股东会审议。
96北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
附件：关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年4月21日
97北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2026-014号北方导航控制技术股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、变更注册资本基本情况
公司《2020年股票期权激励计划》第三个行权期为2025年1月16日至2025年12月29日，由于被激励对象的行权，截至2025年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表》，公司的总股本变更为
1512357749股，需要相应变更公司章程中的公司注册资本。
二、修改公司章程的基本情况
具体修改公司章程内容如下：
1.第一章第七条
修订前：公司注册资本为150603.1602万元人民币。
修订后：公司注册资本为151235.7749万元人民币。
2.第三章第二十一条
修订前：公司股份总数为1506031602股，公司的股本
98北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
结构为：普通股1506031602股，其他种类股0股。
修订后：公司股份总数为1512357749股，公司的股本结构为：普通股1512357749股，其他种类股0股。
三、董事会审议情况公司2026年3月26日召开的第八届董事会第十一次会
议审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
公司股东会审议通过后，由公司经营层组织实施工商变更相关事宜。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年3月28日
99北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案九北方导航控制技术股份有限公司
关于制定《董事、高级管理及人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据2026年1月1日起实施的《上市公司治理准则》要求，上市公司需在2026年6月30日前制定相关薪酬管理制度并经股东会审议并公告。
公司按照上述要求，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》及其他有关规定，制定了《董事、高级管理及人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，还需提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：董事、高级管理及人员薪酬管理制度（2026年3月）
100北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年4月21日
101北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件北方导航控制技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为规范公司的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高资产经营效益和管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于《公司章程》规定的全体董事（含非独立董事、独立董事）、高级管理人员的薪酬管理。
第三条公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）党建引领原则。坚持和加强党的领导，牢固树立
和践行正确政绩观，突出实干实绩实效，推动高质量发展，持续完善公司绩效考核与薪酬管理体系。
（二）战略导向原则。服务公司发展方针和战略规划，聚焦主责主业和核心使命，全面履行强军首责，落实公司高质量发展指标体系和建设集团公司科技引领型先进企业要求，与公司战略和目标要求相对接，符合公司对战略规划目标分解后的年度经营目标及对应的成效相符合。
（三）激励约束原则。坚持激励与约束相统一，建立工
资总额与公司经营业绩相挂钩，薪酬与业绩考核紧密挂钩、
102北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。
（四）持续改善原则。建立基于发展实际的目标管理、过程监控、结果应用、改进提升的绩效管理闭环，构建鼓励勇于担当、对标先进、追求卓越的激励机制，持续提升管理水平，持续提高经济效益。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司
薪酬管理制度，每年度制订董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，包括制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
董事会薪酬与考核委员会根据股东会审议通过的薪酬
管理制度，进一步细化并制订相关绩效与履职评价标准、薪酬发放流程或办法，经董事会审议通过后实施。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其薪酬时，相关董事应当回避。
第五条公司经理层根据公司的整体经营情况对年度
工资总额进行预计，作为年度经营计划的一部分，经董事会审议通过后组织实施。
第六条公司经营业绩考核管理部门、党委工作部门、人力资源等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
103北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
第三章薪酬发放标准
第七条公司董事、高级管理人员薪酬发放遵循以下原
则：
（一）董事薪酬
1.非独立董事薪酬
在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗
位及工作内容，按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬，不单独发放董事津贴。
其他未在公司任职的非独立董事不领取薪酬及董事津贴。
2.独立董事薪酬
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
（二）高级管理人员薪酬
根据高级管理人员在公司的实际工作岗位及工作内容，按董事会审议通过的薪酬方案领取薪酬。
（三）董事、高级管理人员薪酬的组成及发放
董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。
1.基本薪酬标准：主要依据所处行业、所任职位、承担
责任及管理的资产规模、人员、业务等因素确定。
2.绩效薪酬：根据公司年度经营绩效、重点任务完成情
104北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
况考核等综合确定。考核周期为年度，根据年度经营业绩完成情况考核发放，并预留部分延期兑现，根据考核结果兑付。
3.中长期激励收入：包括延期支付的年度、任期激励，
以及股权激励计划及其他激励计划。任期激励的考核周期为
3年，最终根据任期经营考核结果统算兑付，股权激励计划
取得的收入以公司有权决策机构审议通过的相关股权激励计划或其他激励计划为准。
公司董事和高级管理人员薪酬核定应当严格落实证券
监管及国有资产监管的相关要求并与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条薪酬发放的审议程序公司薪酬与考核委员会在当年度结束后以年度财务数
据为基础，根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合被考核人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。公司可委托第三方开展绩效评价。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价以经审计的财务数据为准。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第九条公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。
第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和
105北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
薪酬并予以发放。
第十一条公司工资总额的制定遵循以下原则：
坚持激励约束对等，持续深化工资决定机制改革，按照效益联动、效率调节、水平调控的原则，根据经济效益、全员劳动生产率、人工成本投入产出效率、职工平均工资水平等确定工资总额变动幅度。
公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确
定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能
人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章薪酬发放及止付追索
第十二条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪
酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行，其中递延支付按照公司年度及任期考核支付执行；公司独立董事津贴按月发放。
第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。
公司应当根据《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况。
第十四条公司当年出现亏损的，应当在董事、高级管
理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追
106北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
上述追回事项由董事会授权公司经营层组织实施，必要时可以采取诉讼进行追回，相关费用由公司承担。
第十六条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章薪酬调整
第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务
于公司经营发展战略，并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据
为：
（一）公司经营业绩情况；
（二）公司发展战略或组织结构调整等；
（三）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或
公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
107北方导航控制技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（四）通胀水平。
第十九条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董
事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章附则
第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或者
《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2026年4月21日
108
沪公网安备31011802005267号
