片仔癀:漳州片仔癀药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杜守颖）

漳州片仔癀药业股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（杜守颖）

2023年度，本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《中国证监会上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有较丰富的中药专业知识和经验，具备中药制剂专业教授职称和中药学博士学位，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

杜守颖，女，1960年12月出生，中药学博士。现为北京中医药大学中药学院制药系教授。兼任湖南方盛制药股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司两家上市公司独立董事；兼任北京北中资产管理有限公司董事、北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职主要为中国医疗保健国际交流

1/8促进会大健康产业分会主任；世界中医药联合会中药制剂新

型给药系统专业委员会副主任；中国中医药促进会中药制剂

专业委员会副主任等。2022年1月至今，任公司独立董事。

本人任职期间，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东大会会议的情况

报告期内，公司共召开股东大会2次，召开董事会7次，本人亲自出席了公司的股东大会1次，董事会会议7次，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会、预算委员会、战略委员会共五个专门委员会。2023年度，本人作为公司第七届董事会审计委员会委员、提名委

2/8员会委员、预算委员会委员，亲自出席了2023年公司召开

的5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次预算委

员会会议，并严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，结合自身的专业知识，认真履行工作职责。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况本人在2023年度任职期内通过参加股东大会等方式与

中小股东进行沟通交流。同时，充分利用参加董事会、股东大会，及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运

3/8用专业知识促进公司董事会的科学决策，并跟踪董事会决议

的执行情况，积极有效地履行本人的职责，促进公司管理水平提升。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层注重与独立董事的沟通交流，在本人履行职责的过程中，不仅认真组织会议并传递相关会议文件，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权。还积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使本人能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会上市公司独立董事规则》《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》等相关规定，基于独立判断，对《公司关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》（详见公司2023-007公告），提交公司董事会审议之前发表了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情

4/8形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，并严格按照监管部门的有关规定予以披露。

报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，建立健全和有效实施内部控制，提升公司经营效率和风险防范能力，促进实现发展战略，公司全面按照企业内部控制规范体系的规定，开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘用、解聘会计师事务所公司于2023年4月13日召开的第七届董事会第十次会

5/8议和2023年6月15日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘财务负责人

报告期内，公司未改聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司原独立董事贾建军先生、李广培先生于2017年8月起，连任公司独立董事时间达到六年，任期届满。上述两位独立董事向公司董事会提请辞去独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。公司于2023年5月22日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《公司关于选举独立董事的议案》，会议增补陈蕾女士、张磊先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并经2023年6月15日的2022年年度股东大会审议通过。

公司原董事长林纬奇先生因工作调整，向董事会辞去公司董事、董事长及董事会下属专门委员会委员等职务。公司于2023年7月24日召开第七届董事会第十二次会议，审议

6/8通过《公司关于增补董事的议案》，会议增补林志辉先生为

公司第七届董事会董事候选人，并经2023年8月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。经公司第七届董

事会第十三次会议审议通过，董事会选举林志辉先生为公司

第七届董事会董事长，任期与第七届董事会任期一致。

本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年4月15日，公司在《公司2022年度报告》披露

了公司董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。

2023年12月30日，公司披露《公司关于董事、监事和高级管理人员薪酬的进展公告（》详见公司2023-030公告），将经漳州市国资委最终考核确认，在任的部分董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬进展情况对外公告。

公司对高级管理人员的薪酬考核情况进行了查阅和分析，认为公司高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司的实际情况制定的，不存在损害公司及股东利