漳州片仔癀药业股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及

公司股东的合法权益明确股东会的职责权限保证股东会依法规范地行使

职权根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》(以

下简称“《股东会规则》”)《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及其他相关法规制定本规则。

第二条根据《公司法》和公司章程的规定，股东会是公司的最高权力机构。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及公司

章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当认真、按时组织股东会，依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。股东会应依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

1/26(七)修改公司章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准公司章程第五十三条规定的提供财务资助事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

(十一)审议批准公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十二)审议批准公司章程第五十一条规定的担保事项；

(十三)审议批准公司章程第五十二条规定的交易事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

（十五)审议批准股权激励计划或者员工持股计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第四条发生的交易达到公司章程规定的股东会审议标准的，若交易

标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

2/26一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)董事会审计委员会提议召开时；

(六)法律?行政法规?部门规章或者公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第七条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定

地点具体地点由董事会确定。董事会审计委员会?单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东召集和主持的股东会应在公司住所地召开。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议

3/26召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2

个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

通过网络或者其他方式参加股东会的其具体方式和要求按照法律?行

政法规?部门规章及公司章程的规定执行。

第八条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司将予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司将予以配合。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

4/26第二章股东会的召集

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律?行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第十条董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律?行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得董事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责董事会审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独持有或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律?行政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出同意或者不同意

5/26召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈

的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

董事会审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为董事会审

计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条董事会审计委员会或者股东决定自行召集股东会的应当

书面通知董事会同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合公司章程和本规则的规定。

至股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

董事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

第十三条对于董事会审计委员会或者股东自行召集的股东会董事

6/26会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

董事会审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的会议筹备及文件准备

第十四条股东会的会议筹备及相关文件准备是在董事会的领导下由董事会秘书负责组织公司相关部门共同完成上述相关文件包括股东会

会议议案?会议议程?通知?表决票?相关背景资料等文件。

第十五条董事会审计委员会或者股东依据公司章程自行召集的股东会董事会及董事会秘书应当配合股东会的筹备及文件准备。

第四章股东会的提案与通知

第十六条公司召开股东会董事会?董事会审计委员会以及单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出

股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。发出提案

7/26通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。

除前款规定外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合公司章程第六十四条及本规则第十八条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条对于前条所述的临时提案董事会按公司章程第六十四条及本规则第十八条的规定对提案进行审核对于不符合公司章程第六十四条及本规则第十八条规定的不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决应当在该次股东会上进行解释和说明。

第十八条股东会提案应当符合下列条件:

(一)提案的内容符合法律?行政法规和公司章程的规定并且属于股东会职权范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或者送达召集人。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间?地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第二十条股东会通知包括以下内容；

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

8/26(五)网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

召集人还应当同时在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第二十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出

合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第二十二条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算20日的起始期限时不包括会议召开当日。

第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披

露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景?工作经历?兼职等个人情况；

(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

9/26(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在公告中披露延期后的召开日期。

第二十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东会。

第二十六条提出涉及投资?财产处置和收购兼并等提案的应当充分

说明该事项的详情包括:涉及金额?价格(或者计价方法)?资产的账面值?

对公司的影响?审批情况?是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估?审计或者出具独立财务顾问报告的董事会应当在股东会召开前

至少五个工作日公布资产评估情况?审计结果或者独立财务顾问报告。

第二十七条董事会提出改变募集资金用途提案的应说明改变募集

资金用途的原因?新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十八条董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因并在公告中披露。

第二十九条会计师事务所的聘任由董事会提出提案。董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时应在股东会召开前二十日通知该

10/26会计师事务所并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见

。

辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或者派人出席股东会向股东会说明公司有无不当情形。

第三十条股东会召开时董事会应当就股东会所审议的议题向每位

与会股东(或者代理人)?董事及高级管理人员提供一份包括会议议程?会议

议案?相关的背景资料在内的文件资料确保参会人员能了解所审议的内容并作出准确判断。董事会审计委员会或者股东自行主持召开股东会的由董事会审计委员会或者股东按上述要求提供文件资料。

第五章出席股东会的股东资格认定与登记

第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律?行政法规及公司章程行使表决权公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托一名自然人作为代理人代为出席和表决。

第三十二条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的应出示本人

有效身份证件?股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人出席公司的股东会或者由法定代表人委托

11/26的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十三条股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成?反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第三十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十六条召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证

并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

12/26第三十七条出席会议的股东或者股东代理人提交的相关凭证具有下

列情况之一的视为其无出席会议的资格:

(一)股东或者股东代理人的身份证或者其他能够表明其身份的身份证

件或者证明存在伪造?过期?涂改?身份证号码位数不正确等不符合相关法

律?行政法规规定的；

(二)身份证明资料无法辨认的；

(三)同一股东委托多人出席会议的；

(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

(五)授权委托书没有委托人签字或者盖章的；

(六)股东或者其代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律?行政法规和公司章程规定的。

第三十八条因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法

身份?委托关系等相关凭证不符合法律?行政法规?公司章程规定致使代理人不具有出席本次会议资格的由委托人或者其代理人承担相应的法律后果。

第六章会议签到

第三十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第四十条已登记的股东及代理人应出示本人的身份证件并在签到簿上签名。

13/26第四十一条股东及代理人应于开会前入场中途入场者应经大会主持人许可。

第七章股东会的议事?表决程序

第四十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事会未能推举主持人的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人。

董事会审计委员会自行召集的股东会由董事会审计委员会召集人主持。董事会审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第四十三条对于董事会审计委员会或者股东自行决定召开的股东会董事会及董事会秘书应切实履行职责董事会应当保证会议的正常秩序。

第四十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十五条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是因不可抗力致使会议无法正常召开时可以在预定时间之后宣布开会。

14/26第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十七条会议在主持人的主持下按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容主持人可根据实际情况采取先报告?集中审议?集中逐项表决的方式也可对比较复杂的议题采取逐项报告?逐项审议表决的方式。股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。

第四十八条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十九条股东或者股东代理人在审议议题时应简明扼要阐明观点对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询要求报告人做出解释和说明。

第五十条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或

者指定董事、高级管理人员对股东的质询和建议做出答复或者说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

(四)回答质询将显著损害股东的共同利益；

(五)其他重要事由。

第五十一条股东会审议关联交易事项时应当遵守国家有关法律?行

政法规?其他规范性文件及公司章程的规定与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点但在投票

15/26表决时必须回避。

股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数。

第五十二条股东会在审议关联交易事项时主持人应宣布有关关联股东的名单并对关联事项作简要介绍并说明关联股东是否参与表决。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或者代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后进行审议并表决。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。但是公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十四条股东会采取记名方式投票表决每一股东填制一张表决票。

除累积投票制外股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决股东只能对其中一个提案投赞成票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外股东会主持人不得对提案进行搁置或者不予表决。

第五十五条表决票上应注明关联交易事项。在股东?代理人填写表决

票之前会议主持人可以提醒关联股东不应填写表决票的“同意”?“反对”

16/26或者“弃权”的任何一栏同时要求关联股东在表决票上对回避表决的关联

交易事项予以备注(或者由关联股东根据表决票上的说明予以备注)。

第五十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会审议董事选举的提案应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

股东会选举两名以上董事时应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指参加股东会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中选举一人也可分散选举数人。

公司独立董事、非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持股票数乘以应选独立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持股票数乘以应选非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人；得票多者当选。

在候选人数多于《公司章程》规定的独立董事或者非独立董事人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事人数均不得超过章程规定人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

董事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。

第五十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十九条股东会对提案进行表决前应当由主持人推举两名股东

17/26并经其他股东无异议后参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的

相关股东及代理人不得参加计票?监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师与股东代表共同负责计票?监票

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他投票方式

截止时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意

见之一:同意?反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填?错填?字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会每次只能进行一次重新点票。

第六十三条不具有出席本次会议合法有效资格的人员其在本次会

议中行使或者代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。

18/26因此而产生的无效表决票不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第八章股东会决议

第六十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律?行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十六条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立?分拆、合并?解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买?出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产30%；

(五)股权激励计划；

(六)公司利润分配政策调整；

19/26(七)法律?行政法规?公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的?需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定

。出席会议的董事应当忠实履行职责保证决议内容的真实?准确和完整不得使用容易引起歧义的表述。

第六十八条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告:

(一)会议的召集?召开程序是否符合法律?行政法规?本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格?召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序?表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十九条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

20/26疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第九章股东会纪律

第七十一条已经办理登记手续的本公司的股东或者股东代理人?董

事?高级管理人员?聘请的律师?公证员以及董事会或者其他召集人邀请的

嘉宾?记者等可出席股东会其他人士不得入场已入场的主持人应当要求其退场。

为保证股东会的正常秩序股东亲自出席股东会的不能再委托代理人出席。股东委托代理人出席股东会的只能有一名自然人代表股东出席。

第七十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会?寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条大会主持人可以责令下列人员退场:

(一)无资格出席会议者；

21/26(二)扰乱会场秩序者；

(三)衣帽不整有伤风化者；

(四)携带危险物品者；

(五)其他必须退场的情况。

上述人员如不服从退场命令时大会主持人可以要求有关部门强制其退场。

第七十四条审议提案时只有股东或者股东代理人有发言权其他与会人员不得提问和发言发言股东或者股东代理人应先举手示意经主持人许可后即席或者到指定发言席发言。

主持人根据具体情况规定每人发言时间及发言次数。股东或者股东代理人在规定的发言期间内发言不得被中途打断以使股东或者股东代理人享有充分的发言权。

股东或者股东代理人违反前三款规定的发言大会主持人可以拒绝或者制止。

与会的董事?高级管理人员经主持人批准者可发言。

第七十五条发言的股东或者股东代理人应先介绍本人身份?所代表的股东及持股数量等情况。

第七十六条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则不得给予出席

会议的股东(或者代理人)额外的经济利益。

第十章股东会记录

第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以

22/26下内容:

(一)会议时间?地点?议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事?高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数?所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过?发言要点?表决情况(包括回避表决等情

况)和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人?监票人姓名；

(七)公司章程规定和股东会主持人认为应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条出席或者列席会议的董事?董事会秘书?召集人或者其代

表?会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及授权委托书?网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

上述会议资料的保存期限为十年。

第十一章休会与闭会

第七十九条股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第八十条股东会全部议案经主持人宣布表决结果股东无异议后主

23/26持人方可以宣布闭会。

第十二章股东会决议的公告和执行

第八十一条公司股东会召开后，应按公司章程和法律法规及时进行公告，公告内容由董事长指定董事会秘书按有关规定审查并依法实施。公告应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见。律师应勤勉尽责发表意见，法律意见书应与股东会决议公告同时披露。

第八十二条股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十三条股东会形成的决议由董事会负责执行并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第八十四条股东会通过有关董事选举提案的主持人宣布决议通过后当选董事即时就任。

第八十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第八十六条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告。

第八十七条公司董事长对股东会的决议执行情况进行督促检查必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第十三章网络投票

24/26第八十八条公司召开股东会并为股东提供股东会网络投票系统的

应当在股东会通知中明确载明网络投票的时间?投票程序以及审议的事项。

股东会网络投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第八十九条公司股东或者股东代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东代理人有权通过股东会网络投票系统查验自己的投票结果。

第九十条公司股东或者股东代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。

第九十一条股东会投票表决结束后公司应当对每项议案合并统计

现场投票?网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果方可予以公布。

第十四章附则

第九十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范

性文件以及《公司章程》等相关规定执行；如本规则的规定与日后颁布或

修订的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按后者的规定执行，并及时修改本规则。

第九十三条本规则由董事会拟定，由董事会负责解释，经公司股东

会审议通过后生效，修订亦同。

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二〇二五年十一月十九日