片仔癀:漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

股票代码：600436股票简称：片仔癀

漳州片仔癀药业股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

福建·漳州

二〇二六年六月二十六日

0漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

漳州片仔癀药业股份有限公司

2025年年度股东会事项、表决方法说明

各位股东、股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司2025年年度股东会会议事项、投票表决等规定如下：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议

工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员的许可。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参

加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

四、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，

在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。

七、出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的股

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份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、本次会议每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果按股份数清点计算。

九、本次会议设监票组，推举两名股东代表分别作为计票人、监票人。

监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。

十、监票组的职责：

1.负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；

2.统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

3.计算表决议案的得票数及所代表的股份数；

4.宣布表决结果，同意、反对、弃权、回避票数。

十一、投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。

十二、不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无

法辨认的，均视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

十三、表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。

十四、会议整个过程由泰和泰(北京)律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2026年6月26日

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漳州片仔癀药业股份有限公司

2025年年度股东会的会议议程

时间：2026年6月26日（星期五）09：00

地点：漳州市芗城区片仔癀温泉酒店圆山厅

主持人：董事长林志辉先生

一、宣读参加股东会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数

二、宣布会议开幕

三、进入会议议程

（一）宣读议案

议案一：审议《公司2025年度董事会工作报告》；

议案二：审议《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案》；

议案三：审议《公司2025年度报告及摘要》；

议案四：审议《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬额度的议案》；

议案五：审议《公司关于2025年度利润分配预案》；

议案六：审议《公司关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>》；

（二）分别听取各位独立董事《公司2025年度独立董事述职报告》。

（三）推举监票组人员（两名股东代表）

（四）股东发言

（五）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决

（六）统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求，统计现场表决结果

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（七）主持人宣读现场表决结果

（八）宣读会议决议

（九）律师宣读法律意见书

（十）与会董事签署会议决议及会议记录

四、宣布会议闭幕，散会

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议案一漳州片仔癀药业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2025年是“十四五”规划收官、“十五五”开局之年。在公司董事会

的领导下，公司经营班子及全体干部员工始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻中央及省委相关精神，紧扣总书记福建考察重要指示，对标省委“五个走前头”要求，推进“产业发展项目建设争先年”活动，在传承中华医药瑰宝、赋能地方经济发展的新征程上笃定前行。

一、经营发展成果

（一）经营业绩：2025年公司预计实现合并营业收入约90.01亿元，同比下降16.56%；实现归母净利润近21.59亿元，同比下降27.49%；实现上缴税收7.97亿元。

（二）企业荣誉：研发中心巾帼科创工作室入选全国“巾帼文明岗和巾帼创新工作室融合联建典型案例”，成为福建省唯一获此殊荣的集体；

荣获“全国安全文化建设示范企业”“福建省健康科普实践基地”“地理标志产品品牌证明书”“国家级专家服务基地名单”“首批中医药中华老字号研学推介名录”；获批福建省中医药管理局中医药国际品牌工程项目等。

（三）品牌荣誉：连续五年稳居“胡润品牌榜医疗健康品牌价值榜”榜首，更以437.39亿元品牌价值登顶中华老字号品牌价值榜单首位，首次超越同仁堂；同时成功入选 2025 年 GYBrand 全球品牌“中国最具价值品牌

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500强”（第232位）、“中国可持续品牌100”（第38名）及“中国品牌国际化标杆100”，并斩获“福建省老字号品牌价值第一位”，入选“第二届福建品牌价值百强榜”等。

（四）证券荣誉：截至2025年12月31日，股票市值超1000亿元，位居中药行业市值第一。荣获“2025 年度上市公司最佳 ESG 实践奖”“2025中国上市公司英华奖--A 股 ESG 示范案例”“上证鹰.金质量—2025 年公司治理奖”“中国财经价值榜—最具投资价值上市公司”“第三届国新杯 ESG乡村振兴金牛奖”“第十六届天马奖评选—投资者关系管理股东回报奖”等。

（五）科研荣誉：研发中心巾帼科创工作室入选全国“巾帼文明岗和巾帼创新工作室融合联建典型案例”；核心产品片仔癀被福建省工信厅、

福建省药监局认定为“福建省新优药械及经典中药产品”；公司再次获评

福建省专精特新中小企业；获漳州市“五小”创新竞赛优秀成果三等奖2项等荣誉。

二、董事会工作情况

公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，贯彻落实股东会各项决议，勤勉尽职地履行董事职责，顺利推进各项经营目标的实现。

报告期内，公司董事会共召开十一次会议，董事会的召集、召开及表决程序均符合相关规定。报告期内，全体董事均按规定出席了历次会议，无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议，共审议通过

38个议案。

董事会的会议届次及历次会议议案主要情况如下：

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序号届次情况召开时间会议议案

1.《公司关于聘任高级管理人员的议案》；

第七届董事会11月7日2.《公司关于指定高级管理人员代行董事会秘

第二十六次会议书职责的议案》。

第七届董事会1.《公司关于全资子公司与专业投资机构共同

24月1日

第二十七次会议投资设立产业基金暨关联交易的公告》。

1.《公司2024年度总经理工作报告》；

2.《公司2024年度董事会工作报告》；

3.《公司2024年度审计委员会履职情况报告》；

4.《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案》；

5.《公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》；

6.《公司关于2024年度日常关联交易情况及

2025年度日常关联交易预计的议案》；

7.《公司2024年度内部控制自我评价报告》；

8.《公司2024年度报告及摘要》；

9.《公司2024年度财务决算及2025年度财务

第七届董事会预算报告》；

34月25日

第二十八次会议10.《公司关于会计政策变更的议案》；

11.《公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。

12.《公司2025年度董事、高级管理人员薪酬额度的议案》；

13.《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》；

14.《公司关于2024年度利润分配预案》；

15.《公司2024年度环境、社会和公司治理报告》；

16.《公司关于制定<市值管理制度>》；

17.《公司关于聘任董事会秘书的议案》；

18.分别听取各位独立董事《公司2024年度独立董事述职报告》。

第七届董事会

44月28日1.《公司2025年第一季度报告》。

第二十九次会议

7漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料第七届董事会1.《公司关于召开2024年年度股东会的议

55月29日

第三十次会议案》。

第七届董事会1.《公司关于全资子公司与专业投资机构共同

67月31日

第三十一次会议投资设立高鑫润信基金暨关联交易的议案》。

1.《公司关于聘任副总经理的议案》；

第七届董事会

78月13日2.《公司关于聘任总工程师的议案》；

第三十二次会议

3.《公司关于调整董事会审计委员会的议案》。

第七届董事会1.《公司2025年半年度报告及摘要》；

88月28日

第三十三次会议2.《公司2025年中期利润分配预案》。

第七届董事会1.《公司关于全资子公司与专业投资机构共同

99月28日

第三十四次会议投资设立中金医疗基金暨关联交易的议案》。

第七届董事会

1010月16日1.《公司2025年第三季度报告》。

第三十五次会议1.《关于撤销监事会暨修订<公司章程>的议案》；

2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

第七届董事会

1111月19日4.《关于增补非独立董事的议案》；

第三十六次会议

5.《关于修订<公司投融资管理制度>的议案》；

6.《关于聘任董事会秘书的议案》；

7.《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

公司董事会认真组织学习监管部门新出台的法规条例，规范细化信息披露流程，认真履行信息披露义务，坚持信息披露及时、准确、完整，使投资者及时了解公司的经营状况和重大事项进展情况。报告期内，公司披露4个定期报告、43个编号公告和80份文件全文挂网。经综合考评，公

8漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料司荣获福建省上市公司协会“2024-2025年度福建辖区上市公司投资者关系管理评价 A 级”，信息披露的质量和投资者关系的管理水平得到充分肯定。

报告期内，公司股东会共召开二次会议，股东会的召集、召开及表决程序均符合相关规定，审议通过12个议案。公司董事会积极贯彻落实股东会决议，2025年7月实施2024年度利润分配预案，发放现金红利约

10.98亿元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的36.88%；2025年9月，实施中期利润分配预案，发放现金红利约8.45亿元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的58.56%；给投资者带来稳定的投资回报，保障了股东权益，进一步增强了投资者的获得感。

三、董事会主要工作回顾

（一）强化思想引领，聚焦凝心铸魂

1.严格落实“第一议题”制度。公司党委将学习贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想作为首要政治任务，深入学习总书记重要讲话指示精神。结合实际制定《2025年度党委理论学习中心组学习计划》，每月集中学习并研讨交流，围绕传承谷文昌事迹、国企民企协同发展等主题开展专题研讨6次、专题授课3次，深化学习成效。

2.深化党的创新理论学习。公司党委及各基层党组织切实抓好党的二

十届四中全会精神和《习近平谈治国理政》第五卷学习宣传贯彻，自觉统一思想和行动到总书记讲话与党中央部署上来。结合工作实际深入专题学习、交流研讨，全面领会新理念新思想新战略，当好新时代党的创新理论坚定信仰与忠实践行者。

3.推进“生态攻坚年”工作。积极开展“生态攻坚年”活动，以党委1

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号文件予以下发，将攻坚战细化量化为18个方面、47项，53个具体攻坚项目，厘清责任、时限，每月进行跟踪督促，切实营造风清气正的良好生态。2025年度“生态攻坚年”活动完成或基本完成具体修复项目46项。

（二）激活科技赋能新引擎，聚力提升自主创新力1.新药开发取得重要进展。2025年，公司首次立项创新型生物制品（抗体偶联药物）PZH3122，实现公司生物药领域“零的突破”。公司在研新药项目19项，用于治疗卵巢储备功能下降中药1.1类新药养巢颗粒取得国家药监局签发的《药物临床试验批准通知书》；用于治疗轻中度广泛性焦虑

障碍的中药1.1类新药温胆片完成Ⅲ期临床试验首例受试者入组；用于治

疗腹泻型肠易激综合征的中药1.1类新药肠激安胶囊召开完成Ⅲ期临床试验全国研究者会；用于治疗肝内胆管细胞癌等晚期实体肿瘤的化药1类新

药 PZH2111 片完成 I 期临床试验所有受试者入组；用于治疗纤维肌痛的化

药 1 类新药 PZH2107 启动Ⅱ期临床研究；古代经典名方保元汤颗粒完成商

业规模工艺验证及检验分析方法转移，取得包装标签及说明书“澳门监制”预授权标志登记等。同时，积极推进降血糖保健食品杏鲍菇胶囊科技成果转化落地，2025年杏鲍菇胶囊获批生产许可。

2.二次开发成效显著提升。公司聚焦片仔癀等优势品种功效拓展与临

床价值提升，扎实推进大品种培育工作。全年推进片仔癀等优势品种的药理药效毒理研究44项，二次开发临床研究项目10项。片仔癀用于慢乙肝合并肝纤维化临床研究结果发表于国际著名期刊《Phytomedicine》；合作

科技项目“基于“三阶-三法”中西医结合消化道肿瘤治疗体系构建与推广应用”获2024年度福建省科技进步奖二等奖；由陈可冀院士主编、王琦院

士作序的《片仔癀基础研究与临床应用新进展》在科学出版社正式出版发

10漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料行，为广大读者提供翔实的片仔癀现代科学实证。研发团队凭借《片仔癀拓展肝癌新应用研究》项目，在第三届全国博士后创新创业大赛中脱颖而出，成功斩获金奖。有效推动优势潜力品种快速成长，助力形成新的业务增长极，为企业高质量发展注入新动能。

3.研发平台建设不断夯实。黄进明老药工传承工作室获批全国老药工

传承工作室；福建省现代中药开发专家服务基地入选人社部第十一批专家

服务基地名单，是2025年度全省唯一入选的专家服务基地；片仔癀王琦院士专家工作站被中共福建省委组织部、福建省科学技术协会、福建省财政

厅、福建省科学技术协会联合认定为“福建省院士专家工作站”；研发中心巾帼科创工作室入选全国“巾帼文明岗和巾帼创新工作室融合联建典型案例”，成为福建省唯一获此殊荣的集体；与北京中医药大学共建国家医学攻关产教融合创新平台，赋能公司智能制造转型升级。

4.科研成果得到有效传播。本年度持续强化科研成果的科技化宣传推广，发布21篇系列推文，共计完成10项片仔癀及系列品种研究成果的汇编梳理与动态更新；承办第二届海丝中医药文化论坛，发布片仔癀科研与创新成果；举办第三届“中医药前沿交叉技术”博士后学术交流活动；福建

省经典中药复方工程研究中心最新科技成果在第二十三届中国·海峡创新

项目成果交易会“福建省推动科技创新和产业创新深度融合重大成果展”展出，进一步彰显公司中医药科技创新与产业转化的融合成果。协办2025

第五期“海丝”中医健康大讲坛暨世界中医药学会联合会中医健康管理专

委会换届选举大会暨第12届学术年会、第四届中医药高质量发展大会、

2025年生殖毒理药理学理论与技术及科技产品研发学术交流大会暨中国实

验动物学会实验动物与毒理学专业委员会第四届学术研讨会、非物质文化

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遗产中药炮制技术与文化学术研讨会等会议，全方位展现公司中医药在学术交流、科技创新、文化传承与产业发展方面的蓬勃活力。

5.知识产权工作成效显著。本年内公司新增24件发明专利授权，较去

年同比增加16件；截至目前，公司累计拥有有效发明专利163件、有效实用新型专利36件。

（三）聚焦可持续发展，培育壮大新质生产力

1.积极开展地产药材质量及功效优势研究。针对漳州地产药材资源优

势不清、药效研究缺乏、质量标准缺失的情况，为进一步突出漳产药材的质量差异化优势，布局引进中国中医科学院中药研究所等科研团队力量，同时采用最先进快捷的细胞通路研究平台，筛选漳产福九味铁皮石斛、巴戟天及地产特色药材五指毛桃等品种，立项开展药效、资源、质量等全面研究，推进相关种质资源收集，助力提高漳产铁皮石斛、巴戟天、五指毛桃等药材的知名度、美誉度，为漳产特色药材的优质优价提供科技支撑，同时也为进一步的健康产品开发布局奠定基础。

2.持续推进地产药材安全性评价。针对中药材可能存在的肝毒性、肾

毒性等潜在的安全隐患，为引导民众在中医理论指导下，安全、合理使用地产药材，一方面选择民众使用率最高，最具推广价值的4味地产药材金针根、虎尾轮、石橄榄、公石松，利用中国中医科学院安全评价中心的科研平台，采用传统技术开展全面安全性评价研究，进行质量评价；另一方面选择民众使用率较高，同时又缺乏充分的功效及安全性研究的12味地产药材，引进清华大学程京院士“分子本草”平台，采用最先进快捷的技术，开展肝毒性、肾毒性及心脏毒性等评价研究。致力于为民众用药安全提供科技支撑，同时也为后续立足特色中药材资源优势，发展精深加工技术的药

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材产业布局提供科学数据。目前已初步完成斑马鱼平台及细胞系安全性试验，拟进一步进行数据整合分析。

（四）激活营销新引擎，赋能品牌新增长

1.聚焦主业深耕发力。核心药品片仔癀稳居天猫、京东两大平台肝胆

用药—中成药板块榜首，系列产品表现亮眼，龙江牌复方片仔癀肝宝销售额达1.56亿元，同比增长20.93%，并斩获京东618跨境药品销售冠军。新兴赛道加速突破，保健食品领域食品系列与蓝帽子系列产品同比分别增长

71%、110%，美妆赛道实现突围，以行业首家成功备案的化妆品新原料“金线莲提取物”为基础开发的金线莲系列产品成功上市，并落地首家主题馆，通过合作金线莲种植基地、产品上市、落地主题馆打通从原料种植至消费终端全链路。

2.多维布局强传播。以国家级媒体为核心构建立体宣传网络，践行“出岛入海”战略，实现品牌海内外影响力双提升。国内传播方面，与央视、《人民日报》社深度联动，品牌广告登陆 CCTV-1/4/7/13《天气预报》；“片仔癀大国品牌”故事片登陆《新闻联播》前黄金时段及 CCTV-2/4/13 相关栏目；亮相 CCTV-1《非遗里的中国》第三季福建篇，央视频端累计观看超

4200万人次；发布《人民日报》整版形象广告及新闻专稿。同时联动地方

及行业权威媒体，覆盖全国20余个城市机场50余个贵宾厅。海外传播方面，依托新华社平台传播高端活动动态，总阅读量超478万，多语言报道被全球688家主流渠道转载；参与曼谷国际书展、中国-中亚媒体合作论坛、

中法品牌周、鼓岭论坛等国际活动，其中中法品牌周直播观看超151.3万、话题阅读量超2000万，鼓岭论坛相关视频传播量超200万，实现品牌国际传播精准破圈。

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3.焕新品牌传播活力。持续深耕官方微信、官方视频号运营工作。2025年，公司官方微信公众号共发布宣传文章275篇，其中健康科普漫画29篇。

国庆中秋节日期间开展 H5 互动抽奖活动，活动阅读量达 6 万次，后台阅读人次突破10万，参与用户人数超17万，发布当天关注人数增长1288人，总粉丝量达29.4万。开设小红书、抖音官方账号，凭借多元内容形式精准触达年轻群体，实现新增粉丝超1.2万人。线上新媒体热点营销，覆盖6大新媒体平台，合作69位达人，发布131篇次内容，曝光量超3624万；线下统筹会展活动成效突出，高效统筹会展33场，同比增长45%。覆盖多个领域，深度参与2025年中国国际消费品博览会、中国消费名品大会、第三届中国国际供应链博览会、2025年健康产业（国际）生态大会（西普会）

及第二十五届中国国际投资贸易洽谈会等综合性国家级展会、第十三届全

国疑难及重症肝病大会、毒理相关学术会议等重量级行业会议等，强化专业认知与行业地位。

4.境内外渠道深耕。境内以“圆山计划”项目为牵引，通过名医入漳、重点伙伴招引、经销商转型、标杆门店打造等路径，构建起层次分明、协同高效的渠道矩阵。全面提速机场等高势能场景布局；深化政策机制优化，强化市场化团队建设，精准激活空白潜力市场；以会员体系深耕为抓手，实现营销价值与市场份额的双提升。境外拓展工作稳步推进，香港漳龙新增 5 个专柜；复方片仔癀肝宝、白花蛇解痒片已获香港 HKC 正式注册证；

泰国、印尼经销商完成片仔癀产品续注册，新加坡新增经销商已取得片仔癀新加坡注册证。

5.多元终端活动聚力。全年终端活动共完成1975场，涵盖商业推广、高端沙龙、连锁培训及本年度新增的新媒体互动、专柜建设与案例收集等

14漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料多种形式。专项活动致力于品牌提升与高端资源对接，成功参与“2025中法品牌周暨第十一届中法品牌高峰论坛”，在巴黎埃菲尔铁塔进行品牌展示，与法国前总理等政商领袖深度交流，获得国际媒体关注与潜在合作意向；高端资源：北京西四片仔癀国药堂在国家生态环境部内部开展此次展销活动，旨在宣传国家级非物质文化遗产片仔癀的独特价值，拓展高端职能部门环境系统干部职工这一精准客户群体；支持开展“63有约·东盟匠心传承”“长江商学院 EMBA 结业典礼”“临沂市摄影家协会迎春年会”等活动，精准触达外交使节、企业家精英、文化名流等高端人群。

（五）激活发展新动能，确保市重点工作落地见效

1.“圆山计划”成效丰硕。全年新增开设115家名医馆（国药堂），累计达582家，新开门店片仔癀销量占比超10%；累计签约名医240名（其中国家级103名、省级120名），设立4家名医工作室，开展“师带徒”活动实现精准结对，累计举办17场特邀专家“师带徒”活动，实现87名特邀专家与131名徒弟精准结对。2025年，累计接诊约13万人次，同比增长20.59%，带动医疗收入同比增长50.39%。片仔癀名医馆（圆山旗舰馆）获批互联网医院牌照，重点打造中医生殖、睡眠调理特色专科。当前系统已上线了名医预约复诊、便捷购药、AI 智能导诊等功能。开展名医临床效方征集与产业化试点工作，实施“千方百剂”工程。目前已征集名医临床效方超150款，并在自营片仔癀名医馆开方销售。

2.重点产业载体建设有序推进。按计划推进建设中，片仔癀科技大楼

预计2026年底完成竣工；美妆园预计2026年底完成并试生产；北京创新

研发基地项目正积极推进大楼竣工验收各项筹备工作，即将投入运营；片仔癀北方大健康智造基地项目已完成土地摘牌工作；河北饮片生产基地已

15漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料完成认证工作。东北基地已对东三省“好药材、好药品、好药厂”进行全面摸底，正推进资源整合、药品批文筛选及合作开发工作。

（六）激活管理创新动能，助力公司长远发展

1.内控优化提升。将29个内控管理板块拓展为35个，新增多项关键板块；结合权限指引调整，绘制并确认342项流程、494张流程图，完成新增、简化等多项优化；编制342张控制矩阵，明确各环节管控要点。同步完善权限指引体系，总数从620条增至1058条；更新业务流程说明书，完善表单体系。全面提升了内控体系的完整性、系统性与可操作性，为规范管理、防控风险奠定坚实基础。

2.绩效考核优化。绩效考核优化是深化改革、提质增效核心抓手，实

现药业本部及各权属企业全覆盖。结合公司发展新格局与经营实际梳理考核短板、论证优化路径，目前已拟定《片仔癀药业绩效管理与考核方案（讨论稿）》《权属企业负责人经营业绩考核与薪酬管理方案优化思路》等。

3.权属企业绩效考核优化升级。一方面全面推行任期制和契约化管理，

制定相关工作方案与管理办法并报备国资委，建立干部能上能下、薪酬能增能减的市场化机制，相关经理层成员已签订岗位聘任及经营业绩责任书以压实责任；另一方面推行“重奖重罚”激励机制，在2025年考核方案中实施加大绩效年薪占比、提升营收与净利润指标权重、细化奖惩细则、设

立亏损约束机制及季度刚性考核等四项举措；同时在化妆品、电子商务、

保健食品3家权属企业重点推行中长期激励机制，制定超额利润分享方案并报备国资委，后续将结合市场环境与经营情况优化调整推进。

4.推行降本增效专项活动。统筹推进药业本部及各权属企业协同降本，

开展2025年“降本增效”专项活动。已制定《降本增效方案》，构建“两

16漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料单一表”，将目标细化分解至各部门、各车间、各权属企业，建立月度跟踪机制保障落地。目前专项活动取得阶段性成效。

5.持续筑牢权益保护。完善“片仔癀”商标使用规范与授权机制，

从严审核子公司品牌授权申请，优化线上渠道授权策略并收归旗舰店开设权限统一管理；积极应对“片仔癀草”侵权事件，已取得阶段性成效，后续将持续强化维权，维护品牌形象与市场秩序。

6.构建全流程风险管控体系。制定并推行《全面风险管理办法》，

提升风险管理能力；构建覆盖全部门动态风险信息库，常态化收集评估风险、明确应对策略并季度更新；聚焦七大关键业务领域，设立量化预警指标体系与监测清单，实现风险预判、监测、预警到闭环处置的全流程管控。

（七）履行社会责任，树立良好社会形象

1.践行国资国企使命担当。与西藏边坝联合攻关的省科技厅对外合

作项目—《圈养林麝高原低氧生理免疫适应及耐低氧种群组建》，顺利通过专家组验收；联合推动四川大学麝类研究课题，课题组完成高海拔林麝免疫特征分析研究；帮扶边坝藏药材资源的开发和利用，引进中国医学科学院药用植物研究所科研团队，推进“边坝川贝母种源繁育及种植技术研究”项目开展；同时培训了一批具有川贝母种植技

术的当地藏民，为当地经济发展创造一条新的潜在路径。

2.助力乡村振兴发展。公司积极推进药材基金共建，扩大公司核心产

品重要原料来源，同时推进麝类科研，1 篇蛇类 SCI 文章发表、1 项发明专利获得受理，通过基地共建和科研增加当地就业岗位，助推当地乡村振兴。

3.积极践行社会责任。积极参与漳州市“慈善情暖万家”活动、市妇女

17漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

顶梁柱母亲帮扶、“春蕾助学”、关爱困难妇女儿童活动；向哈尔滨工业大

学教育发展基金会捐赠设立“漳州专项奖学金”；推动福建省妇女儿童发

展基金会的“困境儿童重大疾病救治”项目持续发展；定向捐赠给漳州市

基层卫生协会购置135台健康一体机，用于分配给基层医疗卫生机构使用等。

4.做好职工关爱关怀。用好片仔癀博物馆爱国主义教育基地的宣传作用，年度博物馆共接待796场、接待12010人次。完善工会慰问制度，关心关爱困难及退休职工，2025年公司工会会员发放节日慰问品超125万元；

探望慰问生病住院和困难职工126人次；办理职工医疗补助142人次；组

织开展文体活动累计7场，参与员工达600余人次。

四、董事会未来工作计划

2026年是“十五五”规划开局之年、攻坚高质量发展关键之年，更是

中医药产业迎来政策红利与变革的战略机遇期。面向新征程，公司将坚定以“片仔癀品牌+片仔癀锭剂”为核心引擎，在深化品牌价值延伸、筑牢核心单品护城河的基础上，聚力构建“一超多强”新产品矩阵以释放产业集群效应，扎实推进“名医、名店、名药”新发展模式以塑强“诊疗+零售+健康管理”服务生态。与此同时，公司将统筹国内市场深耕与国际化布局以拓宽版图，强化研发创新与数智转型以赋能升级，深化资本运作与国企改革以激发发展动力，从而全面提升企业核心竞争力，奋力打造国内一流、国际知名的医药健康产业集团。

（一）强化党建引领，筑牢保障根基。严格落实全面从严治党主体责任，深化国有企业监督管理协同贯通机制，确保监督无死角、全覆盖；扎实推进国有企业“十一类”突出问题整改落地见效，建立问题整改长效机制，

18漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

防止问题反弹回潮。持续深化“生态提升年”活动成果，着力营造风清气正、干事创业的良好政治生态和发展环境，为公司高质量发展提供坚强有力的政治保障和组织保障。

聚焦研发创新，积蓄转型动能。聚焦核心产品二次开发，持续储备2-4 项高质量生物药及中药创新药，启动 2个中药新药Ⅱ期临床研究（PZH1218、PZH1219），预计完成 2项Ⅰ期临床研究（PZH1203、PZH2111），并取得 1项Ⅱa 期临床总结报告（PZH1215）。完成经典名方在澳门注册申请一项保元汤，提交注册申请一项半夏泻心汤。继续开展保健食品开发，完成注册申请1项纤健胶囊，新增注册申请2项（芝茋颗粒和泽红片）。与中国医学科学院院士团队合作，推进片仔癀新剂型、新功效、仿生原料应用等研究。联动一流名院名所名校整合产学研资源，积极参与申报国家级项目，强化核心竞争力。

（三）巩固核心优势，夯实产品、品牌双壁垒。坚守片仔癀产品+品牌

双核心地位，多维度夯实行业领先优势，构建难以复制的核心竞争力。一方面，强化产品硬实力，筑牢品质根基。聚焦核心原料战略保障，深化道地药材全链条供应链建设，全力推动首单进口牛黄落地，从源头把控原料品质与供应稳定性；科学优化核心原料战略储备机制，降低生产成本。另一方面，坚持更高更新更专业，持续推进品牌焕新。以深化“国宝名药”核心形象认知为根基，推进品牌年轻化、国际化：通过社交媒体创新互动形式，强化与年轻消费者的情感联结，让传统品牌焕发新活力；优化与央媒合作、积极参加国家级展会和富有影响力的专业学术会议，以品牌焕新为契机推动中医药文化全球化传播；围绕知道片仔癀、要买片仔癀、要吃片仔癀三个层面，因人因地因时，精准投放，提高广告和营销费用性价比。

19漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（四）聚焦“拓市场、拓渠道、拓终端”三大方向，全面推进市场拓展攻坚。

1.“拓市场”：加快境内292个空白点位布局，完善网络覆盖，攻坚

机场、动车站等交通枢纽覆盖；对标龙头企业，优化医药板块布局策略，重点拓展以北京为首的北方区域门店。境外市场构建入岛出海产品梯队，借鉴境内中医药头部企业的经验，优先拓展低壁垒国家和地区。

2.“拓渠道”：线上大力发展大电商模式，整合全品类资源打造统一输出窗口，巩固京东、天猫等核心平台货架电商运营成效，结合大健康需求策划营销活动；依托新媒体平台，通过短视频种草、品牌自播及“平台+头部达人”模式布局直播电商；以香港公司为主体开设跨境电商官方旗舰店，借助 OTC 及药食同源产品树立海外价格标杆，联合海外运营服务商分阶段推进产品出海。线下持续践行“名医入漳”项目，推进“百城千店”布局拓量，不断优化名医入漳政策和大户开店政策。连锁布局要从头部连锁向中小连锁企业延伸，争取覆盖的连锁终端超过15万家。

3.“拓终端”：聚焦精品运营深化消费体验，升级终端活动体系；深化

与中石油、中石化、厦门建发等企业和各地商会合作，依托合作场景设置品牌专柜，拓展销售触点与私域消费市场。利用广生合癀公司的第三终端推广队伍，稳步有序推进公司全系列产品向第三终端市场的渗透。

（五）深化并购整合，布局未来产业。重点是加大项目投资与收并购进程，按照“有利于产业做大做强、有利于提升盈利能力、有利于提高市值和股民信心、有利于产能回归”的“四个有利于”为原则，特别是聚焦中成药领域、药食同源领域、创新药领域、生物制药领域、医疗服务领域、功能

性日化品领域、医美系列领域、医疗器械领域等“八大领域”开展布局，重

20漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

点跟进意向企业的洽谈对接，力争收并购项目2个，推动实现“零的突破”。

同时，运用股权投资参股形式布局新质生产力，积极参与细胞科技领域创新投资项目，打造生物信息样本存储中心、细胞制备实验室和细胞智慧工厂，着力推动细胞治疗产业深耕落地，引领“细胞治疗+中医问诊”相结合的中西医诊疗方式发展。此外，依托产业基金动能，2026年力争达成合作项目10个，奋力实现更多突破。

（六）对标标杆企业，开拓增长新空间。

1.医药工业板块：借力核心品牌效应，打造“过亿大单品群”。加速安

宫牛黄丸、肝宝、西黄丸、含片、茵胆平肝等系列推广，以循证医学研究夯实功效证据，完善渠道布局，不断优化宣传推广，线上线下联动，形成一优多强产品矩阵。

2.医药商业板块：深化“名医入漳”圆山计划，推进“百城千店”战略，联动线上互联网医院构建线上到线下（O2O）服务模式，助力漳州打造“中国南方中医中药医疗医养医旅名城”“中国中医药医养目的地”。

3.日化美妆板块：强化“中式特色原料+特证”认知，打造科学护肤化妆品和国萃功能性洗护产品矩阵，淘汰低附加值品类。按“核心城市优先、逐步辐射”原则填补市场空白，完善渠道价格管控，打通线上线下消费联动通道；通过年轻化营销拓展35岁以下客群，深化与医药、保健食品板块“内调外养”协同。

4.健康保健板块：推动保健食品公司向科工贸一体化转型，在做好品

牌合作模式的同时，坚持产品创新。持续丰富产品矩阵：重点发展蓝帽子保健食品，同步深耕片仔癀健康系列产品，形成差异化、多元化的产品组

21漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料合。依托“圆山计划”和闽宁协作，加速药食同源产品转化。联合科研院所，推进海洋功能食品市场化，构建海洋产品矩阵。

（七）内生驱动促发展，创新赋能增活力。在管理创新上，在治理改革上，强化总部管理职能，明晰总部与子公司权责边界，实施板块分类管控与“一企一策”清单管理；优化公司章程盘活资金，通过专业理财实现保值增值；完善“三重一大”决策机制，厘清各治理主体权责，下放内控权限，精简决策事项。在市场化机制改革上，落实子公司任期制与契约化管理，推行职业经理人制度，建立刚性考核奖惩与退出机制，优化差异化绩效考核体系，实施销售团队激励与片区“揭榜挂帅”。在选人用人上，建强人才队伍，健全干部管理机制，推动干部“能上能下”、薪酬“能增能减”，推行市场化选人用人体系，推进关键岗位市场化选聘，探索销售岗位市场化用工。在数智化创新上，以大健康智造园投产为契机，打造“产品生命全周期数智化管控”体系，实现全流程闭环管理；同时建立全国国药堂及名医馆销售业务数据管理系统，实时掌握销售数据与各地库存，借助 AI智慧平台开展统计分析，全面提升销售数字化管理水平。

（八）严守质量底线，筑牢风险防线。严把质量关口，执行高于行业

标准的内控体系，坚持优质优价，捍卫行业标杆地位；开展“片仔癀”相关品牌标识贴牌产品专项检查，强化品牌权益保护。健全风险管控机制，按月维护公司风险库、编制年度风险评估报告，全面提升部门（车间）及权属企业风险管控水平；聚焦投资领域风险防控，强化与投资部门联动，精准识别项目风险并制定应对策略，以全链条风控提升公司整体抗风险能力。

强化子公司产品全流程监管，从产品准入、现场监管到产品检验各环节从严把关，推动子公司全面建立风险库；由药业公司牵头指导并全程参与产

22漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

品监管工作，构建形成闭环管理体系。

以上议案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十六日

23漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案二漳州片仔癀药业股份有限公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案

各位股东、股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）于2024年开始为公司提供审计服务，在执行以前年度的审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。致同所利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了以前年度的各项审计工作。

2025年，公司财务报告审计费用109万元（含税），内部控制审计费

用30万元（含税），合计人民币139万元（含税），系按照致同所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

通过对致同所的综合考量，公司管理层认为致同所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。因此，公司拟续聘致同所作为公司2026年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关服务，聘期一年。

2026年，公司预计支付给致同所财务报表及与财务报告相关的财务审

计和内控审计服务费总额为人民币139万元，其中，财务报告审计费用109万元（含税）；内部控制审计费用30万元（含税），其他审计费用按其实际发生数额计算；与上一年审计收费持平。详细内容请查阅上海证券交易

24漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料所网站（www.sse.com.cn）《漳州片仔癀药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2026-012号）。

若公司2026年末，审计范围发生增减变化，则2026年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东会授权公司管理层依实际情况与致同所协商确定具体审计报酬事宜。

以上议案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十六日

25漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案三漳州片仔癀药业股份有限公司

2025年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

《公司2025年年度报告》和《公司2025年年度报告摘要》全文已挂

网于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上报告，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十六日

26漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案四漳州片仔癀药业股份有限公司2026年度

董事、高级管理人员薪酬额度的议案

各位股东、股东代表：

根据现有考核的相关制度和公司实际经营情况，并结合公司所在地区、市场、行业等的薪酬水平，测算公司现在在任的董事、高级管理人员2026年薪酬总额度为446万元，个人薪酬额度与上年预计数持平。该薪酬额度的封顶上限不含特殊奖励和任期激励。

其中：公司独立董事每年给予的固定津贴为8万元人民币/年（税前），前往参加董事会、股东会、公司现场办公等所需的合理费用采用实报实销的方式由公司承担。

若2026年度，公司董事、高级管理人员发生变化，提请股东会授权董事会薪酬委员会，参照同级别董事、高级管理人员的薪酬标准，确定新聘任人员的薪酬水平。

以上议案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十六日

27漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案五漳州片仔癀药业股份有限公司关于2025年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

一、2025年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表中未分配利润为10624817972.75元，母公司未分配利润为9940880069.77元；公司2025年度合并报表中归属于上市

公司股东的净利润为2158633048.42元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利15.70元（含税）。

以截至2025年12月31日公司总股本603317210股测算，合计拟派发现金红利947208019.70元（含税），占公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为43.88%。

2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额

1791852113.70元，占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利

润比例为83.01%。

本年度公司不送股，不实施公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

二、2026年内的现金分红

28漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2026年内的利润分配方案并实施。

现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事

会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

现金分红比例上限：相应期间的现金分红金额不超过相应期间实现的归

属于母公司股东净利润的60%。

公司董事会提请股东会授权其决定2026年内的利润分配方案并实施。

详细内容请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《漳州片仔癀药业股份有限公司2025年度利润分配预案的公告》（2026-015号）。

以上预案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十六日

29漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案六漳州片仔癀药业股份有限公司

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

各位股东、股东代表：

根据福建证监局《关于完善福建辖区上市公司高管激励约束机制的通知》和上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》，上市公司应当对照《上市公司治理准则》第四章“高级管理人员与公司激励约束机制”的内容，建立薪酬管理制度，完善公正透明的高管绩效和履职评价标准与程序。

《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》第一条至第三条，明确了董事和高级管理人员薪酬管理制度的目标、定义和基本原则；第四条至第六条，分别对公司董事会、董事和高级管理人员、具体执行部门等相关主体责任义务进行了明确；第七条至第十条，分别对董事和高级管理人员的薪酬构成、履职待遇、薪酬考核及发放等事项进行了明确；第十一条至第十七条，对董事、高级管理人员薪酬的管理和监督方式等进行了明确。（制度详见附件）

以上议案，请各位股东、股东代表审议！漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十六日

30漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案七漳州片仔癀药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

公司独立董事杜守颖女士、陈蕾女士、张磊先生、田正大先生分别述职

《公司2025年度独立董事述职报告》（报告详见附件）。

以上报告，请各位股东、股东代表听取。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十六日

31漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件1漳州片仔癀药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司

薪酬管理体系，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。本制度所指公司董事

和高级管理人员，董事具体包括通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事，高级管理人员具体包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他对公司重大事项具有决定权、负有重要责任的人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，薪酬制度需遵循以下原则：

（一）坚持业绩导向。完善企业制度，健全市场化经营机制，使薪酬与

经营业绩紧密挂钩，强化董事、高级管理人员责任，激发公司发展活力。

（二）坚持激励与约束并重。强化正向激励，严格考核评价，规范分配秩序，做到薪酬与风险、责任相一致。

32漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（三）坚持统筹兼顾。构建合理的工资收入分配关系，形成董事、高级

管理人员薪酬增长与职工工资增长相协调，年度考核与任期考核相结合，短期激励与中长期激励相统一的体制机制。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事、高

级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事会负责审议有关高级管理人员的薪酬事项。

第六条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委

员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价，委员会办公室负责具体实施；独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章薪酬构成、标准与发放

第七条董事薪酬构成与标准

（一）公司对于独立董事和不在公司任职的外部董事发放董事年度津贴，按月平均发放，具体发放标准和范围由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司董事会和股东会审议通过后执行。独立董事和不在公司任职的外部董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在

33漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料公司据实报销。股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行。

（二）对于董事长以及同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬考核体系执行，不再另行领取董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬构成

高级管理人员的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

（一）基本年薪

基本年薪是指公司高级管理人员履行职责所领取的年度基本收入，根据岗位职责和重要程度确定。

（二）绩效年薪

绩效年薪是指与高级管理人员年度综合业绩考核结果相联系的收入，根据公司年度经营业绩考核评价结果等确定。

（三）任期激励

任期激励是指与高级管理人员任期经营业绩考核结果相联系的收入，并根据任期考核评价结果等确定。

第九条履职待遇与福利

（一）高级管理人员应按照国家有关规定参加基本养老保险和基本医疗保险。

34漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（二）公司严格按照国家有关规定为高级管理人员建立企业年金和补

充医疗保险，缴存各项社会保险费用和住房公积金等。高级管理人员享受的企业年金、补充医疗保险和住房公积金等福利性待遇，应一并纳入薪酬体系统筹管理。

（三）高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费应由个人承担的部分，由公司从基本年薪中代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。

第十条薪酬考核与发放

公司高级管理人员应发放薪酬均为税前收入，其中基本年薪按月支付，绩效年薪可按基本年薪的0.75倍，平均分摊到月预发，在年度考核结束后，根据考核结果进行清算，多退少补。任期激励在任期考核结束后支付。绩效年薪和任期激励所涉考核指标及考核方式均按照相关制度规定执行。

第四章管理与监督

第十一条董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股企业兼职或在

本企业外的其他单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得在兼职单位报销和兼职单位无关的任何费用。

第十二条董事、高级管理人员薪酬为税前薪酬，应按国家有关规定缴

纳个人所得税，由公司按实际发放额代扣代缴。

第十三条董事、高级管理人员薪酬应计入企业工资总额，在企业成本列支。

第十四条董事、高级管理人员因岗位变动调离公司且工资关系不保留

35漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

在公司的，自职务调整文件次月起，除按当年在董事、高级管理人员岗位实际工作月数应发绩效年薪和任期激励收入外，不得继续在公司领取薪酬。

第十五条高级管理人员年度综合考核评价为不胜任的，不得领取绩效年薪。

第十六条高级管理人员任期综合评价为不胜任的，不得领取任期激励收入。因个人原因任期未满的，不得实行任期激励；非个人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果结合其在高级管理人员岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

第十七条对任期内出现重大决策失误或重大违纪违法事件，给公司造

成不良影响或造成重大损失的，根据董事、高级管理人员承担的责任，追索回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。

因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励进行全额或部分追回。

第十八条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降；未相应下降的，公司应在年度报告中专项披露未下降的原因、绩效薪酬核算依据及后续调整计划。

36漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照法律法规、国资监管规定、证券监管规则及公司章程执行。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后施行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

37漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件2漳州片仔癀药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（杜守颖）

2025年度，本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）

第七届董事会独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有较丰富的中药专业知识和经验，具备中药制剂专业教授职称和中药学博士学位，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

杜守颖，女，1960年12月出生，中药学博士。现为北京中医药大学中药学院制药系教授。兼任湖南方盛制药股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司两家上市公司独立董事；兼任北京北中资产管理有限公司董事、北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职主要为中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任；世界中医药联合会中药制剂新型给药系统专业委员会副主任；中国中医药促进会中药制剂专业委员会副主任等。2022年1月至今，任公司独立董事。

38漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

本人任职期间，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2025年，本人积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各相关专

门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东会会议的情况

2025年，公司共召开股东会2次，召开董事会11次，本人亲自出席了

公司全部的股东会和董事会，就公司股东会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2025年，本人未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

公司董事会设立了审计委员会、独立董事专门委员会、提名委员会、预

算委员会共四个专门委员会。2025年，本人作为公司第七届董事会审计委员会委员、独立董事专门委员会委员、提名委员会委员、预算委员会委员，亲自出席了8次审计委员会会议、4次独立董事专门委员会会议、4次提名委员会会议和2次预算委员会会议。本人严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，结合自身的专业知识，认真履行工作职责。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

39漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人作为公司独立董事，严格履行独立董事职责，主动与

公司内部审计部门及会计师事务所保持常态化、专业化沟通。针对年度报告编制、财务审计等重点工作，及时跟进相关进展，全面掌握审计过程中的重点事项与关键问题；认真审阅公司财务报告，就定期报告编制、财务状况、内部控制建设及执行情况等与会计师事务所进行深入研讨与充分交流，持续跟踪年度审计工作进度，切实保障审计工作独立、规范、有序开展。

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

2025年度，本人通过出席股东会等多种途径，主动与中小股东开展沟通交流，充分听取相关诉求与意见。同时，借助董事会、股东会等履职平台，并利用工作时间，通过实地考察、现场会谈、电话、微信及邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持常态化沟通，及时掌握公司日常经营、规范运作及潜在经营风险等情况。本人积极运用专业知识，为董事会科学决策提供专业意见，并持续跟踪董事会决议的执行落实情况，勤勉高效履行独立董事职责，助力公司治理水平与经营管理质量持续提升。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司管理层始终高度重视与独立董事的常态化沟通与协同配合，在本人履职过程中，能够规范高效地组织各项会议，及时完整地提供会议资料及相关信息，主动通报公司生产经营、重大事项推进及内控执行等情况，切实保障独立董事依法行使知情权、监督权与独立决策权。同时，公司积极为独立董事开展现场调研、实地走访等履职活动提供必要保

40漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

障与便利条件，确保本人能够全面、深入、客观掌握公司经营管理实际与发展状况。本人依托专业知识与履职经验，对董事会相关议案审慎提出专业、合理的意见建议，切实发挥独立董事的监督制衡与专业指导作用，助力公司持续规范运作与高质量发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，基于独立判断，对《公司关于投资参与招盈基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-005号公告）、《公司关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（详见公司

2025-011号公告）、《公司关于投资参与高鑫润信基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-022号公告）、《公司关于投资参与中金医疗基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-033号公告），提交公司董事会审议之前发表了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管

41漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，并严格按照监管部门的有关规定予以披露。

2025年，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，建立健全和有效实施内部控制，提升公司经营效率和风险防范能力，促进实现发展战略，公司全面按照企业内部控制规范体系的规定，开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前，公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘用、解聘会计师事务所

2025年未改聘会计师事务所。

（六）聘任或者解聘财务负责人

2025年未改聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正的情形。

提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年1月，陈鸿辉先生因工作调整原因，辞去公司董事、董事会秘

42漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

书及副总经理等职务。辞职后，陈鸿辉先生不再担任公司的任何职务。洪绯女士因工作调整原因，辞去公司副总经理等职务。辞职后，洪绯女士不再担任公司任何职务。当月，为完善公司治理结构，公司召开第七届董事

会第二十六次会议，审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》，同意

聘任施艺雄先生为公司副总经理，任期与第七届董事会任期一致；审议通过《公司关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》，在公司未正式聘任新的董事会秘书期间，经董事会提名，同意指定副总经理施艺雄先生代行董事会秘书职责。

2025年4月25日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议

通过《公司关于聘任董事会秘书议案》，经公司董事长林志辉先生提名，董事会同意聘任副总经理施艺雄先生为董事会秘书，任期与第七届董事会任期一致。

2025年8月，赖文宁先生因工作调整原因，辞去公司董事及董事会下

属审计委员会委员等职务。辞职后，赖文宁先生不再担任公司的任何职务。

当月，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《公司关于聘任副总经理的议案》，经控股股东推荐，总经理黄进明先生提名，经董事会提名委员会审议通过，同意聘任何炜先生为公司副总经理，任期与第七届董事会任期一致；审议通过《公司关于聘任总工程师的议案》，经控股股东推荐，总经理黄进明先生提名，经董事会提名委员会审议通过，同意聘任魏腾云先生为公司总工程师，任期与第七届董事会任期一致。

2025年9月，杨海鹏先生因工作调整原因，辞去公司董事及总会计师等职务。辞职后，杨海鹏先生仍担任顾问职务。为确保公司财务管理工作的正常开展，在公司未正式聘任新的总会计师期间，经公司董事会审计委

43漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

员会审议，同意指定副总经理何炜先生代行总会计师职责。

2025年11月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通

过《关于聘任董事会秘书的议案》，结合公司实际情况，经公司董事长提名，同意聘任何炜先生为公司第七届董事会秘书，任期与第七届董事会任期一致；审议通过《关于增补非独立董事的议案》，经控股股东推荐，公司董事会提名，拟增补林惠娟女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，并经2025年12月9日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，任期与

第七届董事会任期一致。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年4月26日，公司在《公司2024年度报告》披露了公司董事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。

本人对董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行了查阅和分析，认为公司董事、高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际情

况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人始终恪守独立、客观、公正的履职原则，审慎审阅公

司各项文件，积极出席并认真参与董事会审议，对重大事项开展深入研究与独立判断，切实发挥独立董事监督与专业支持作用，有效维护公司整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将持续聚焦公司合规经营、治理完善及科研创新等重点

44漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料工作，立足专业优势，忠实勤勉履行独立董事职责，加强与公司沟通协同，助力公司规范运作与高质量发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的长远利益。

特此报告。

独立董事：杜守颖

2026年6月26日

45漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件3漳州片仔癀药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陈蕾）

本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董

事会独立董事，在2025年度严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有较丰富的金融专业知识和经验，并持有经济学博士学位和金融学教授职称，在从事的专业领域积累了丰富的经验。

本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

陈蕾，女，1981年1月出生，中共党员，博士研究生学历，金融学专业。2006年7月至2006年12月，任中国银行福建省分行的国际结算部职员；2006年12月至2015年3月，任集美大学的财经学院金融系教师；2015年3月至2019年10月，任集美大学的财经学院金融系副教授；2019年10月至今，任集美大学的财经学院副院长、教授。现兼任瑞达基金管理有限公司独立董事、福建省金融监管局金融工作专家、厦门市资本市场工作专家。2023年6月至今，任公司独立董事。

46漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

本人作为公司独立董事，2025年未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2025年，本人积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各相关专

门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东会会议的情况

2025年，公司共召开股东会2次，召开董事会11次，本人亲自出席了

全部的股东会和董事会，就公司股东会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2025年，本人未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

本人作为公司第七届董事会审计委员会委员、独立董事专门委员会委

员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，亲自出席了2025年公司召开的3次审计委员会会议、4次独立董事专门委员会

会议、4次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和4次战略委员会会议。本人严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，结合自身的专业知识，认真履行工作职责。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

47漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人作为公司独立董事，勤勉履行独立董事职责，持续与

公司内部审计机构及会计师事务所保持密切、规范沟通。针对年度报告编制过程中的相关问题及审计重点事项，主动开展沟通研讨与意见交流；全面掌握公司年度报告编制及年度审计工作情况，审慎审阅财务报告，围绕定期报告披露、财务状况、内部控制等方面与会计师事务所进行充分沟通，动态跟踪财务报告编制及年度审计工作进展，切实保障审计工作独立、客观、有序推进。

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

2025年度，本人勤勉尽责、切实履行独立董事各项职责。通过出席股

东会等途径，与中小股东保持沟通，认真听取并反馈相关意见建议。同时，充分借助董事会、股东会等履职平台，结合实地调研、电话、微信及邮件等多种方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持常态化、高效化沟通，及时掌握公司日常经营、规范运作及潜在经营风险等情况，依托自身专业能力，为董事会科学决策提供专业意见，助力公司持续提升治理水平与经营管理质量。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通协作，在本人履职过程中，能够规范组织相关会议、及时报送会议材料，汇报公司生产经营状况及重大事项进展，切实保障独立董事的知情权与监督权。同时，积极为独立董事开展现场调研、实地考察提供必要条件与工作支持，确保独立董事能够全面、深入掌握公司经营发展实际的基础上，运用专业知识与履职经验，对董事会相关议案提出审慎、合理的意见建议，有效发挥独立判

48漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

断、专业指导与监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本人基于独立判断，对《公司关于投资参与招盈基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-005号公告）、《公司关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（详见公司2025-011号公告）、《公司关于投资参与高鑫润信基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-022号公告）、《公司关于投资参与中金医疗基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-033号公告），提交公司董事会审议之前发表了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管

49漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（五）聘用、解聘会计师事务所

2025年未改聘会计师事务所。

（六）聘任或者解聘财务负责人不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年1月，陈鸿辉先生因工作调整原因，辞去公司董事、董事会秘

会第二十六次会议，审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》，同意

50漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年4月25日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议

2025年8月，赖文宁先生因工作调整原因，辞去公司董事及董事会下

属审计委员会委员等职务。辞职后，赖文宁先生不再担任公司的任何职务。

2025年9月，杨海鹏先生因工作调整原因，辞去公司董事及总会计师等职务。辞职后，杨海鹏先生仍担任顾问职务。为确保公司财务管理工作的正常开展，在公司未正式聘任新的总会计师期间，经公司董事会审计委员会审议，同意指定副总经理何炜先生代行总会计师职责。

2025年11月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通

过《关于聘任董事会秘书的议案》，结合公司实际情况，经公司董事长提名，同意聘任何炜先生为公司第七届董事会秘书，任期与第七届董事会任

51漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

期一致；审议通过《关于增补非独立董事的议案》，经控股股东推荐，公司董事会提名，拟增补林惠娟女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，并经2025年12月9日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，任期与

第七届董事会任期一致。

本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进行了监督，认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年4月26日，公司在《公司2024年度报告》披露了公司董事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。

本人对董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认为公司董事、高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际

情况制定的，符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格恪守相关法律法规及《公司章程》规定，依法依

规行使独立董事权利、全面履行独立董事义务。在履职过程中，坚持客观公正原则，基于专业判断审慎参与各项议案表决，充分发挥独立董事独立监督、专业赋能作用，切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将持续严格遵循相关法律法规及监管要求，进一步加强

与公司董事会、管理层的高效沟通与协同协作；同时不断精进自身专业素

52漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

养与履职能力，始终秉持勤勉尽责、客观独立的原则，切实维护公司长期稳定发展及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：陈蕾

2026年6月26日

53漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件4漳州片仔癀药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（张磊）

本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，在2025年度本人任职期间严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现将本人2025年度任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有较丰富的会计专业知识和经验，并持有经济学学士学位和注册会计师职称，在从事的专业领域积累了丰富的经验。

本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

张磊，男，1985年10月出生，中共党员，大学本科学历，财政学专业，注册会计师，财务部高层次财会人才。2007年7月至2009年2月，任深圳南方民和会计师事务所审计员；2009年3月至今，历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理、部门主任、合伙人等；现任天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）深圳兼海南分所所长。2023年6月至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的

54漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

在2025年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东会会议的情况

报告期内，公司共召开股东会2次，召开董事会11次，本人亲自出席了任期内公司召开的2次股东会，11次董事会会议，就公司股东会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2025年度任职期间，本人未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

2025年度任职期间，本人作为公司第七届董事会审计委员会主任委员、独立董事专门委员会、预算委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了2025年公司召开的8次审计委员会会议、4次独立董事专门委员

会会议、2次预算委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。本人严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，结合自身的专业知识，认真履行工作职责。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度任职期间，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所保持沟通，

认真履行独立董事相关职责，详细审阅公司历次定期报告，并就定期报告

55漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

审计事项与会计师事务所开展多次沟通交流。本人持续与会计师事务所保持密切联系，认真听取、审慎审阅会计师事务所关于公司年度财务报表审计的工作计划及相关资料，结合履职情况就审计工作提出具体意见与要求，切实保障公司年度财务报告能够真实、准确、完整地反映公司经营管理成果与财务状况。

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件要求，持续关注公司信息披露工作，督促公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东合法权益。

本人通过出席股东会、董事会会议，参与专项会谈及电话、邮件沟通等多种方式，持续深入了解公司生产经营、财务状况、内部控制及信息披露管理等事项，对公司重大事项开展审慎监督与独立判断，勤勉尽责、积极有效地履行了独立董事各项职责。2025年5月，本人主动参与“2025年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动暨2024年度及2025年第一季度业绩说明会”，并回复股东关切问题。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2025年度本人任职期间，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高

度重视与独立董事的沟通协作，积极配合、全力支持独立董事依法履职，及时、准确通报公司生产经营、财务状况及重大事项进展，切实保障独立董事的知情权、参与权和监督权，为本人独立、审慎、有效地履行监督与指导职责提供了坚实保障，有力维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

56漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（一）应当披露的关联交易2025年，《公司关于投资参与招盈基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-005号公告）、《公司关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（详见公司2025-011号公告）、《公司关于投资参与高鑫润信基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-022号公告）、《公司关于投资参与中金医疗基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-

033号公告），本人针对上述材料提交公司董事会审议之前发表了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

57漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料的重大缺陷。

（五）聘用、解聘会计师事务所

2025年未改聘会计师事务所。

（六）聘任或者解聘财务负责人不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年1月，陈鸿辉先生因工作调整原因，辞去公司董事、董事会秘

会第二十六次会议，审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》，同意

2025年4月25日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议

2025年8月，赖文宁先生因工作调整原因，辞去公司董事及董事会下属审计委

58漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

员会委员等职务。辞职后，赖文宁先生不再担任公司的任何职务。当月，公司召开

第七届董事会第三十二次会议，审议通过《公司关于聘任副总经理的议案》，经控

股股东推荐，总经理黄进明先生提名，经董事会提名委员会审议通过，同意聘任何炜先生为公司副总经理，任期与第七届董事会任期一致；审议通过《公司关于聘任总工程师的议案》，经控股股东推荐，总经理黄进明先生提名，经董事会提名委员会审议通过，同意聘任魏腾云先生为公司总工程师，任期与第七届董事会任期一致。

2025年11月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通

第七届董事会任期一致。

本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进行了监督，认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年4月26日，《公司2024年度报告》披露了公司董事、高级管

理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。本人对高级管理人员的薪

59漳州片仔癀药业股份有限公司2025年年度股东会会议材料

酬考核情况进行详细审阅和分析，认为公司高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际情况制定的，符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

本人对董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认为公司董事、高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际

情况制定的，符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年履职期间，本人严格遵照法律法规及《公司章程》要求，秉持

高度负责、勤勉审慎的职业态度，坚持独立、客观、公正原则，依法依规行使独立董事职权，切实履行监督与决策职责。

2026年，本人将继续恪守独立董事履职底线，保持严谨务实作风，忠

实履行各项法定义务与工作职责。进一步强化与公司董事及管理层的常态化沟通，完善信息交流机制，共同推动公司稳健经营与规范治理。同时，持续关注中小股东合法权益，畅通沟通途径、及时回应诉求，充分发挥独立董事在公司治理中的专业价值与监督作用，助力公司提升治理水平、实现持续健康的高质量发展。

特此报告。

独立董事：张磊

2026年6月26日

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附件5漳州片仔癀药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（田正大）

2025年度，本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）

第七届董事会独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制度》等规范性要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席2025年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有较丰富的法学专业知识和经验，分别获得大连海事大学的国际海事（工学学士）、国际经济法（法学硕士）和英国伦敦大学的商法与公司法（法学硕士），通过律师资格考试（现为“国家统一司法考试”），在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

田正大，男，1972年3月出生，大连海事大学法学硕士。现为北京平理律师事务所的法律顾问，兼任特百佳动力科技股份有限公司（非上市公司）的独立董事，具有独立董事资格。2024年5月至今，任公司独立董事。

任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有

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从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会会议的情况

报告期内，公司共召开股东会2次，召开董事会11次；本人亲自出席任期内公司召开的2次股东会，11次董事会会议，就公司股东会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2025年度任职期间，本人未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

本人作为公司第七届董事会独立董事委员会会员、薪酬与考核委员会

主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，亲自出席2025年度任职期内公司召开的4次独立董事专门会议、4次战略委员会委员会议、4次提名委员会以及1次薪酬与考核委员会委员。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责。对提交董事会及各专门委员会审议的各项议案，均于会前认真审阅文件材料、充分了解背景情况，主动与相关部门及人员沟通核实，基于专业判断独立、客观、公正发表意见，审慎行使表决权，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，董事会及各专门委员会审议通过的各项议案，均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，本人对相关议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况不适用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度任职期间，本人积极与公司内部审计部门及外部会计师事务

所保持常态化沟通，认真履行审计监督相关职责。本人认真审阅公司2025

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年的定期报告，就定期报告编制与披露情况进行审慎核查；多次与会计师事务所就审计安排、审计程序及关键事项深入沟通，仔细听取并审阅年度审计工作计划与相关资料，结合专业判断提出具体意见与工作要求，督促审计机构勤勉尽责开展工作，切实保障公司财务报告真实、准确、完整地反映公司经营成果与财务状况。

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

2025年度任职期间，本人勤勉尽责、积极有效履行独立董事职责。通

过出席股东会、董事会等多种途径，主动与中小股东沟通交流，听取意见建议；与公司董事、高级管理人员及相关部门保持常态化沟通，持续跟踪外部环境与市场变化对公司经营的影响，全面掌握公司日常运营、规范运作及潜在经营风险。本人充分运用专业知识，积极推动董事会科学决策，持续关注董事会决议执行、内部控制体系建设与运行以及重大事项推进情况，切实助力公司提升治理水平与经营管理质效。

（六）公司配合独立董事工作的情况

本人履职期间，公司给予了积极、充分的配合与支持，为现场调研、实地考察提供了便利条件；会议材料组织规范、报送及时，公司生产经营状况及重大事项进展均能主动、如实通报，有效保障了独立董事的知情权、参与权和监督权。在此基础上，本人得以充分运用专业知识，独立、审慎开展判断，为公司规范运作与高质量发展提出有效意见与建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度，本人《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本人基于独立判断，对《公司关于投资参与招盈基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-005号公告）、《公司关于投资参与招盈基金暨关联交易的公告》（详见公司2025-005号公告）、《公司关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

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（五）聘用、解聘会计师事务所

2025年未改聘会计师事务所。

（六）聘任或者解聘财务负责人不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年1月，陈鸿辉先生因工作调整原因，辞去公司董事、董事会秘

会第二十六次会议，审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》，同意

2025年4月25日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议