北京市君致律师事务所法律意见书

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心B座11层 100013北京市君致律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书君致法字2026143号

二〇二六年四月北京市君致律师事务所

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www.junzhilawyer.com北京市君致律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书君致法字2026143号

致：漳州片仔癀药业股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）的委托，依据现行有效适用的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等相关法律、法规和规范性

文件的规定，就漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀”）控股股东九龙江集团自 2026年 2月 1日至 2026年 4月 30日内增持片仔癀 A股股份

相关事项（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师作出声明如下：

1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法

律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到相关方的承诺，片仔癀向本所提供了为出具本法律意见书所

需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部门、片仔癀或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

13、本法律意见书仅就与本次增持相关的事项发表法律意见，本所及经办律

师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项

发表专业意见的适当资格，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

4、本法律意见书仅供片仔癀为本次增持履行信息披露义务之目的使用，未

经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

2一、本次增持主体的主体资格

（一）增持主体的基本情况

本次增持的增持主体为九龙江集团，九龙江集团系片仔癀的控股股东。

经本所律师核验增持主体目前持有之营业执照并登录国家企业信用信息公

示系统检索查询，截至本法律意见书出具之日，增持主体九龙江集团基本情况如下：

名称漳州市九龙江集团有限公司统一社会

91350600156507684C

信用代码注册资本400000万元企业类型有限责任公司注册地址福建省漳州市龙文区湖滨路1号九龙江集团大厦法定代表人林柳强

许可项目：危险化学品经营；原油批发；成品油批发；黄金及其制品进出口；酒类经营；供电业务；新化学物质进口；国营贸易管理货物的进出口；建设工程施工；食品销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；对外承包工程；

以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；家用电器销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；塑料制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；林业产品销售；农副产品销售；木材销售；水产品批发；水产品零售；纺织、服装及家庭用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器经营范围材零售；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；国内

贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；

金属矿石销售；供应链管理服务；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；新能源汽车整车销售；合成材料销售；自有资金投资的资产管理服务；高性能有色金属及合金材料销售；针纺织品及原料销售；稀土功能材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；纸浆销售；石油制品制造（不含危险化学品）；无船承运业务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3成立日期1980年10月01日

经营期限1980年10月01日至无固定期限

股东情况漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持股90%

福建省财政厅持股10%

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九龙江集团系依法设立并有效存续的法人主体。

（二）增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形

根据九龙江集团出具的书面确认文件、证券期货市场失信记录查询平台及

中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记

录查询平台、信用中国、全国企业破产重整案件信息网查询，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持计划的主要内容

根据片仔癀分别于2026年1月28日、2026年2月5日、2026年2月12日在上海证券交易所网站披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-003）（以下简称“《增持计划公告》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司关于控股股东取得增持专项〈贷款承诺函〉的公告》（公告编号：2026-005）、《漳州片仔癀药业股份有限4公司关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-007），九龙江集团计划自2026年2月1日至2026年7月31日，以自

有及专项贷款资金，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持片仔癀 A股股份，增持总金额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。

（二）本次增持计划实施前的持股情况

根据《增持计划公告》，本次增持计划实施前，九龙江集团持有片仔癀

307522643股 A股股份，占片仔癀已发行总股本的 50.97%。

（三）本次增持计划的实施情况

根据片仔癀提供的资料并经本所律师核查，自2026年2月11日起，增持主体九龙江集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持片仔癀股份，具体情况如下：

九龙江集团于2026年2月11日至2026年4月30日通过上海证券交易

所交易系统以集中竞价交易方式增持片仔癀 3171311股 A股股份，占片仔癀已发行总股本的比例为0.53%，对应增持金额49999.76万元。

截至本法律意见书出具之日，九龙江集团累计增持片仔癀 A 股股份

3171311股，累计占片仔癀已发行总股本的比例为0.53%，累计增持金额为

49999.76元人民币，累计增持金额已超过计划增持金额区间下限。

（四）本次增持计划实施后的持股情况

本次增持计划实施完毕后，九龙江集团持有片仔癀 310693954股 A股股份，占片仔癀已发行总股本的51.50%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持计划实施期限未届满，增持主体累计增持金额已超过计划增持金额区间下限，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据片仔癀在指定信息披露媒体公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，片仔癀已就本次增持履行了如下信息披露义务：

52026年1月28日，片仔癀在上海证券交易所网站披露了《增持计划公告》，该公告就增持主体、增持股份目的、增持股份种类、增持股份方式、增持股份金额、增持股份数量、增持股份比例（占总股本）、增持股份价格、增

持计划实施期间、增持股份资金来源、增持主体承诺等事项进行了披露。

根据《股份变动管理》第十三条规定：“本指引第十二条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。”第十四条规定：“相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。......”第十五条规定：“相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本指引第十四条的规定进行披露。”第十七条规定：“相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。……增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。”综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，片仔癀已根据《收购管理办法》《股份变动管理》等相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。片仔癀尚需就增持计划实施结果进行公告，公告应包括增持主体、增持数量、增持金额及增持主体在本次增持后的实际持股比例。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已

发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；......”经核查，本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条

第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形：

61、本次增持计划实施前，九龙江集团持有片仔癀 307522643股 A股股份，

占片仔癀已发行总股本的50.97%，该等事实已发生且持续超过一年。

2、本次增持计划于2026年2月11日进行首次增持，于2026年4月30日进行最后一次增持，九龙江集团累计增持片仔癀 A股股份 3171311股，占片仔癀已发行总股本的0.53%，不超过片仔癀已发行股份的2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，九龙江集团就本次增持可以免于发出要约。

五、结论性意见综上，本所律师认为，九龙江集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关法律、法规、规

章和规范性文件的规定；片仔癀已根据《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持

符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。

本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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