股票代码：600438股票简称：通威股份公告编号：2026-016

债券代码：110085债券简称：通22转债

通威股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第七次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议由董事长刘舒琪女士主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

（二）本次会议的会议通知于2026年3月8日以书面、邮件和电话方式传达给公司全体董事。

（三）本次会议以通讯表决的方式于2026年3月10日召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（四）本次会议共16项议案，均获全票通过。

二、董事会会议审议情况：

本次会议议案中，全部议案已经董事会独立董事专门会议事前审议并获得全体独立董事的一致通过。

本次会议议案中，第1至14项议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议并获得全体委员一致通过。

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

-1-本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）（二）逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

发行股份及支付现金的方式购买段雍、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、

海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙）等57名股东持有的丽豪清能100%股权。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（2）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或

募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点-2-为上交所。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（2）标的资产本次发行股份及支付现金购买的标的资产为段雍、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙）等57名股东持有的青海丽豪清能股

份有限公司100%股权。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（3）作价依据及交易作价

截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（4）对价支付方式本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最

终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（5）发行对象及发行方式

本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为段雍、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙）等57名丽豪清能的股东。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股

票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如

下表所示：

-3-股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日18.9915.20

前60个交易日20.5816.47

前120个交易日22.4317.95

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为15.20元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（7）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量=

以发行股份形式购买资产的交易价格÷发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分视为交易对方对上市公司的捐赠、计入公司资本公积。发行数量最终以中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（8）锁定期安排

段雍、段豪、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海鸢尾花投资有限公司、海南皓梵投资有限公司通过本次交易取得

的上市公司新增发行的股份，自股票发行结束之日起24个月内不进行转让。

-4-其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自发行结束之日起12个月内不进行转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至资产出售方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

锁定期内，交易对方所持上述转让受限股份由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述约定。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（9）过渡期损益安排

标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损，均归上市公司享有。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（10）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

3、发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（2）发行对象及发行方式公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、

-5-自然人或其他合法投资者。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（3）发行股份的定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（4）发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（5）锁定期安排本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（6）募集资金用途

-6-本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或

募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（7）滚存未分配利润安排上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过了《关于<通威股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司编制了《通威股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《通威股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（四）审议通过了《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）-7-披露的《通威股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）（五）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为通威集团有限公司、实际控制人为刘汉元；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为通威集团有限公司、实际控制人仍为刘汉元。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一-8-条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

根据《重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易进行审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）（九）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）-9-（十）审议通过了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易停牌前20个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十一）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

公司董事会对公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，认为公司最近十二个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）（十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》董事会经审议，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序-10-完备、合规、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十四）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司董事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《通威股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）（十五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：

（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

（3）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

（4）如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监

管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、-11-调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（5）根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通

过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

（6）在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次

交易涉及的税务、工商等主管部门的变更登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

（7）办理资产交割：在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

（8）办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记、锁定和上市等相关事宜；

（9）聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

（10）本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终

止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

（11）在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（十六）审议通过了《关于本次交易相关事宜暂不召开股东会的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。

具体内容详见公司于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司关于暂不召开股东会审议发行股份及支付现金购买资产并募-12-集配套资金事项的公告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）特此公告。

通威股份有限公司董事会

2026年3月11日