河南瑞贝卡发制品股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）境内外子公司的统一管理与有效控制，规范子公司运作，防范经营风险，维护公司整体利益及全体股东合法权益，确保公司战略的全面贯彻与资源的高效协同，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《河南瑞贝卡发制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有境内外子公司及其下属公司。本制度所称子

公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司。包括：

（一）全资子公司：母公司持股比例为100%的公司。

（二）控股子公司：母公司持股比例超过50%，或持股比例虽未超过50%但

能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

如本制度与子公司注册地法律强制性规定相抵触，应遵循“孰严原则”，子公司应立即向母公司报告。

第三条管理原则

（一）母公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规

范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份对子公司的重大事项进行监督管理，对子公司依法享有投资收益及股权处置等重大事项决策的权利，并负有指导、监督和协助子公司的义务。

（二）子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法有效

运作企业法人财产，自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任，同时应当执行公司对子公司规定的各项规章制度。

（三）子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据子公司

自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻执行。子公

第1页司如有控股其他公司的，须参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。对公司的分公司及子公司下属分公司等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章子公司的设立、变更与注销

第四条子公司设立、变更与注销的决策与执行，均应遵循以下流程：

（一）提案与论证：由发起部门或子公司提出申请，并提供可行性研究、法

律、税务分析等相关资料。

（二）审批：

1.子公司管理归口部门负责对申请及相关资料进行审核；

2.子公司管理归口部门报请董事长/总经理审批；

3.子公司管理归口部门编制子公司设立、变更与注销报告，如需经董事会以

及股东会审议批准，则应经其审批。同意批准后下发正式文件通知相关主责机构。

（三）组织实施：获得批准后，由主责机构负责具体实施工商注册、变更或注销等事宜。

（四）备案与存档：完成法定程序后，相关批准文件、子公司章程、证照等全套资料应报总经办法务职能及子公司管理归口部门备案存档。

第五条子公司章程的制定与修改，应符合注册地法律要求。其主要条款由

母公司负责编制，其他条款由子公司负责编制。总经办法务职能负责主导子公司章程的制定、审核及修订工作，确保其中包含母公司作为股东或控制人的核心权利条款，并对可能影响母公司利益的重大交易或事项设置严格的开展范围和权限体系，通过项目合并审查、总额控制等措施防范子公司使用分拆项目方式绕过授权。

第三章治理结构与人事管理

第六条子公司应当依据注册地法律、法规及《公司章程》的要求，完善自

身的法人治理结构，建立健全以股东会（全资子公司由母公司行使股东会职权）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）为核心的法人治理结构，制定规范运作的议事规则。

第七条为强化管理责任，对子公司实行归口管理：

归口管理部门负责对所辖子公司的日常经营进行指导、监督、协调与服务，

第2页并承担相应的管理责任。

第八条人员委派与职责

（一）公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员（包括但不限于总经理、财务负责人等）。委派人员代表母公司行使权利、履行职责。委派的董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。委派的财务负责人应当定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。重大事项须即时报告。

（二）委派人员应具备履行职责所需的专业能力与职业道德，其选任程序、免职、考核及薪酬激励由母公司统一管理。公司人力资源部门会同相关归口管理部门负责具体实施。

第九条子公司应遵循母公司的人力资源管理政策框架，结合当地法律、法规，建立规范的招聘、薪酬、绩效、培训及劳动用工制度，并报母公司人力资源部门备案。

第四章经营与投资决策管理

第十条子公司重大事项审议流程

子公司审议本制度第十二条所列重大事项及其他须经母公司批准的事项前，公司向子公司委派的董事、监事或高级管理人员必须按照公司内部报告制度，及时向公司董事会、董事长/总经理及董事会秘书报告。如果该事项须获得公司批准的，则必须在公司批准后方可提交子公司董事会、股东会等审议决策。

涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门要求及本公司《信息披露制度》履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书或证券部统一安排对外披露。

第十一条子公司的经营方针、业务范围及发展规划必须服从并服务于母公

司的全球发展战略与总体规划。并在母公司发展规划框架下，细化和完善自身经营计划。不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司董事会或股东会审议批准后方可实施。

第十二条子公司发生以下重大事项，必须按照本制度第十条规定履行事前

报告与审批程序，并在事项发生后及时向母公司归口管理部门备案相关决议文件：

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等；

第3页（二）重大合同的订立、变更与终止；

（三）重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（四）重大经营性亏损、资产损失；

（五）子公司董事会决议、监事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）公司信息披露管理制度规定的其他重大影响事项。

第十三条子公司的关联交易行为，必须严格遵守公司《关联交易管理制度》，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

第十四条境外子公司在遵守本制度的同时，必须严格遵守其注册地及经营

地的法律法规、监管要求和商业惯例。

第五章财务与资金管理

第十五条子公司须执行母公司统一的会计政策与财务管理制度。会计核算

在满足所在地法定要求的同时，其财务报表的编制必须能够满足母公司按中国企业会计准则或国际财务报告准则编制合并报表的需要。

第十六条母公司财经中心对子公司财务实行垂直业务指导与监督，负责统

一制定财务规范，并监督子公司的预算执行、资金管理、会计核算及财务报告质量。

第十七条资金与账户管理

（一）子公司资金管理须严格遵守公司《资金管理制度》，纳入公司统一资金计划与管控体系。

（二）子公司银行账户的开立、变更及撤销，须由财经中心统一审批和管理。

原则上子公司只开立基本账户，确有需要开立其他账户，须经财经中心审核，总经理审批。

第十八条子公司向公司报送的正式的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和子公司总经理审查确认后上报。子公司财务负责人和子公司总经理对报送的会计报表和财务报告的真实性负责。

第六章内部审计与风险合规管理

第十九条公司审计部有权定期或不定期对子公司实施内部审计，子公司应予以积极配合。审计工作应遵照公司《内部审计制度》。

第二十条风险管理

第4页（一）子公司是其所辖业务风险管理的直接责任主体，须建立健全风险识别、评估、监控和应对机制，并将风险管理体系报母公司备案。

（二）母公司审计部牵头，营销中心、财经中心、总经办等职能部门按其职

责对子公司的重大风险（如市场风险、信用风险、汇率风险、运营风险等）进行

指导、评估与监督。

（三）子公司发生重大风险事件、重大违规或重大损失，必须立即向母公司

归口管理部门、审计部和董事会秘书/证券部报告，不得隐瞒或延误。

第二十一条合规管理

（一）子公司应遵守经营所在地所有适用的法律法规，特别是税务、海关、外汇、劳动、环保、数据安全、反腐败等方面的强制性规定。

（二）子公司应主动管理合规风险，建立合规自查机制。母公司法务职能负责提供合规指导与支持。

（三）对于境外子公司，应特别关注其贸易合规、经济制裁、知识产权等领域的风险。

第七章信息披露与报告

第二十二条子公司所有对外信息披露均由公司董事会秘书或证券部统一负责，子公司不得擅自对外披露任何可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的信息。

第二十三条子公司应指定专人作为信息报告联络人，负责子公司和公司董事会秘书或证券部及时沟通和联络。

第二十四条子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书或证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的信息。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或证券部咨询。

第二十五条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，不得泄露内幕信息或进行内幕交易。

第八章考核与监督

第二十六条母公司建立对子公司及其高级管理团队的经营业绩考核与评价体系，由归口管理部门会同人力资源部、财经中心等共同实施。考核结果作为子

第5页公司资源配置及高级管理人员任免、激励的重要依据。

第二十七条对于违反本制度，给公司造成损失或不良影响的子公司及相关责任人，公司将依据相关规定追究其责任。

第九章附则第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》对本制度事项另有规定的，从其规定。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释及修改。

第三十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，原相关制度同时废止。修改时亦同。

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二〇二六年四月