瑞贝卡:关于修订《公司章程》暨部分治理制度的公告

证券代码：600439证券简称：瑞贝卡公告编号：临2025-005

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

关于修订《公司章程》暨部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次

会议于2025年4月26日召开，会议审议通过了《关于修订（公司章程）的议案》《关于修订（股东会议事规则）的议案》《关于修订（董事会议事规则）的议案》

等多项议案，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法

规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订内容具体如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事和其他监事、总经理和其他高级管理人员，股东可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉股东、董事和其他高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人。负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条公司以发起方式设立。1999年9第二十条公司以发起方式设立。1999年9月28日，公司成立时发起人河南瑞贝卡控股月28日，公司成立时发起人河南瑞贝卡控股有限责任公司、许昌市魏都利达发制品有限有限责任公司、许昌市魏都利达发制品有限

责任公司、许昌县新和工艺品有限责任公司、责任公司、许昌县新和工艺品有限责任公司、

许昌县盛隆工艺有限责任公司和郑桂花，以许昌县盛隆工艺有限责任公司和郑桂花，以净资产方式分别出资5280万元、660万元、净资产方式分别出资5280万元、660万元、

396万元、198万元、66万元，并以每股面396万元、198万元、66万元，公司设立时

值1元的价格认购公司股份，共6600万股，发行的股份总数为6600万股，面额股的每占公司当时可发行股份总数的100%。股金额为1元。

第二十条公司股份总数为113198.544万第二十一条公司已发行的股份数为：普通股股，每股面值1元，公司的股本结构为：普113198.544万股，每股面值为人民币1元。

通股113198.544万股，无其他种类股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者保、借款等形式，为他人取得本公司或拟购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不上述人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

……

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资予以提供。料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别、期限以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或合并持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职的规定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债的，应当对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条…

第四十条…

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成，股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议，本章程另有规定的议；除外；（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议批准重大关联交易（公司提供担事项；保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；除外）事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）对公司因本章程第二十五条第（一）

（十六）审议批准重大关联交易（公司提供担项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务出决议；

除外）事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

（十七）对公司因本章程第二十四条第（一）本章程规定应当由股东会决定的其他事项。项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作股东会可以授权董事会对发行公司债券作出出决议；决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

本章程规定应当由股东大会决定的其他事交易所规则另有规定外，上述股东会的职权项。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构股东大会不得将法定由股东大会行使的职权和个人代为行使。

授予董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足3人或者本章程所定人

者本章程所定人数的2/3（即6人，下同）时；数的2/3（即6人，下同）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事书面提议时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点一第五十一条本公司召开股东会的地点一般般为公司住所地。具体会议地点由召集人以为公司住所地或会议通知中确定的地点。

公告的方式通知。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东以网络方式参加股东会时，由股东会的东大会的，视为出席。网络方式提供机构验证出席股东的身份。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会决议后的5日内发出召开股东大会的东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合并持有公司1%以上已发的股东，有权向公司提出提案。行有表决权股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2权股份的股东，可以在股东会召开10日前提日内发出股东大会补充通知，公告临时提案出临时提案并书面提交召集人。召集人应当的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大公告临时提案的内容，并将该临时提案提交会通知公告后，不得修改股东大会通知中已股东会审议。但临时提案违反法律、行政法列明的提案或增加新的提案。规或者本章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本章程第五权范围的除外。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东会，并可以书面委托代理人会议和参加表决，该股东代理人不必是公司出席会议和参加表决，该股东代理人不必是的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会网络或者其他方式投票的开始时间，通知或补充通知时将同时披露独立董事的意不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，见及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，股东大会网络方式投票的开始时间，不得早其结束时间不得早于现场股东会结束当日下于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不午3:00。

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得午3:00。变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事候选人应当在股东大会通知公告除采取累积投票制选举董事外，每位董事候前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开选人应当以单项提案提出。

披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由过半数董事主持，副董事长不能履行职务或者不履行职共同推举的一名董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东大会，由监事会主席职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表主持。股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则有表决权过半数的股东同意，股东会可推举使股东大会无法继续进行的，经现场出席股一人担任会议主持人，继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

……

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事会、监事会应当以公告方式事先分别向董事会应当以公告方式事先分别向股东提供

股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事的简历和基本情况。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事董事候选人由董事会、单独或合并持有公司

会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东1%以上股份的股东提出。独立董事提名人不提出，独立董事候选人由董事会、监事会、得提名与其存在利害关系的人员或者有其他单独或合并持有公司1%以上股份的股东提可能影响独立履职情形的关系密切人员作为出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独立董事候选人。依法设立的投资者保护机独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。构可以公开请求股东委托其代为行使提名独独立董事的提名人在提名前应当征得被提名立董事的权利。

人的同意。提名人应当充分了解被提名人职独立董事的提名人在提名前应当征得被提名业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼人的同意。提名人应当充分了解被提名人职职等情况，并对其担任独立董事的资格和独业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼立性发表意见，被提名人应当就其本人与公职等情况，并对其担任独立董事的资格和独司之间不存在任何影响其独立客观判断的关立性发表意见，被提名人应当就其本人与公系发表公开声明。司之间不存在任何影响其独立客观判断的关股东大会就选举董事、监事进行表决时，经系发表公开声明。

股东大会的决议，可以按照公司章程的规定股东会就选举董事进行表决时，经股东会的实行累积投票制；如果公司单一股东及其一决议，可以按照公司章程的规定实行累积投致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上票制；如果选举2名以上独立董事或者公司时，公司董事和监事的选举应当采取累积投单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比票制。例在30%及以上时，公司董事的选举应当采取前款所称累积投票制是指股东大会选举董事累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表可以集中使用。实施累积投票制时：决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实

（一）会议主持人应当于表决前向到会股东施累积投票制时：

和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行（一）会议主持人应当于表决前向到会股东

累积投票，并告之累积投票时表决票数的计和股东代表宣布对董事的选举实行累积投算方法和选举规则。票，并告之累积投票时表决票数的计算方法

（二）董事会或者监事会应当根据股东大会和选举规则。

议程，事先准备专门的累积投票的选票。该（二）董事会应当根据股东会议程，事先准选票应当标明：会议名称、董事或者监事候备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：

选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代

份数、累积投票时的表决票数、投票时间。理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决

（三）独立董事和非独立董事的表决应当分票数、投票时间。

别进行，并根据应选董事、监事人数，按照（三）独立董事和非独立董事的表决应当分获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董别进行，并根据应选董事人数，按照获得的事、监事。选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限尚未届满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（七）被证券交易场所公开认定为不适合担董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，任上市公司董事、监事和高级管理人员，期期限尚未届满的；

限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚他内容。未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现他内容。

本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、董事在任职期间出现本条第一款第（一）项委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

至第（八）项规定情形或者独立董事出现不条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

符合独立性条件情形的，相关董事应当立即相关董事应当停止履职但未停止履职或者应停止履职并由公司按照相应规定解除其职被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）其专门委员会会议、独立董事专门会议并投项和第（八）项规定情形的，公司应当在该票的，其投票无效且不计入出席人数。

事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事、监事应当停止履职但未停止履职

或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会

议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下

（二）不得挪用公司资金；列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并按照本章程的规定经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，或者公司根据法律、行政法规或本章程

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;整;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会司董事会将在2个交易日内披露有关情况。

或者其专门委员会中独立董事所占的比例不董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解符合法律法规或者本章程的规定，或者独立除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前董事所占的比例不符合法律法规或者本章程述事实发生之日起60日内完成补选。的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最的，公司应当在前述事实发生之日起60日内低人数时，在改选出的董事就任前，原董事完成补选。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

章程规定，履行董事职务。低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送门委员会中独立董事所占比例不符合法律法达董事会时生效。规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

第一百〇二条董事辞职生效、按规定解除职第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，务或者任期届满，应向董事会办妥所有移交明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效、任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或按规定解除职务或者任期届满，应向董事会者任期届满6个月内仍然有效。办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满6个月内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法任。

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执董事执行公司职务时违反法律、行政法规、行。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中第一百一十一条董事会由9名董事组成，其独立董事3人。董事会设董事长1人，副董中独立董事3人。董事会设董事长1人，副事长1人。董事长1人。职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份（七）决定因本章程第二十五条第（三）

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方项、第（五）项、第（六）项情形收购公司案；股份的事项；

（八）决定因本章程第二十四条第（三）（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

项、第（五）项、第（六）项情形收购公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

股份的事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决项；

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（十一）制订公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十二）制订本章程的修改方案；

事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查程授予的其他职权。

总经理的工作；上述第（七）项事项需经三分之二以上董事

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章出席的董事会会议决议。

程授予的其他职权。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予上述第（八）项事项需经三分之二以上董事董事长、总经理等行使。超过股东会授权范出席的董事会会议决议。围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立战略发展委员会、提名及薪

酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事

过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提董事，可以提议召开董事会临时会议。董事议召开董事会临时会议。董事长应当自接到长应当自接到提议后10日内，召集和主持董提议后10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十四条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不董事出席即可举行，董事会会议所作决议须得代理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足3人的，应将该事项董事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至

第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条公司董事会审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略发展委员

会、提名及薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会提名及薪酬与考

核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名及薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司董事会战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十三条董事会制定战略委发展委

员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员

会工作细则，各委员会遵照执行，对董事会负责。

公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节

…

第二季

…

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条第一百六十一条

……

（四）现金分红的比例及期间间隔：（四）现金分红的比例及期间间隔：

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年配方式中必须含有现金分配方式，公司最近度现金分红金额应不低于当年实现的可供分三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事计分配的利润不少于最近三年实现的年均可会可以根据公司的经营状况和资金状况提议

分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的公司进行中期现金分红。在有条件的情况下，经营状况和资金状况提议公司进行中期现金公司董事会可以根据资金状况，提议进行中分红。在有条件的情况下，公司董事会可以期现金分红。董事会在利润分配预案中应当根据资金状况，提议进行中期现金分红。董对留存的未分配利润使用计划进行说明。

事会在利润分配预案中应当对留存的未分配公司利润分配不得超过累计可分配利润的范利润使用计划进行说明。围。公司在经营活动现金流量连续两年为负公司利润分配不得超过累计可分配利润的范数时，不得进行高比例现金分红。

围。公司在经营活动现金流量连续两年为负…数时，不得进行高比例现金分红。（七）股东回报规划的制定：

…公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报

（七）股东回报规划的制定：规划，根据股东（特别是公众投资者）的意公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报见对公司正在实施的股利分配政策作出适当规划，根据股东（特别是公众投资者）的意且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

见对公司正在实施的股利分配政策作出适当但公司调整后的股东回报计划不违反本章程

且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。规定的利润分配条件。

但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配

利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百五十九条公司内部审计制度和审计究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，提交董事会决议，无需股东会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方第一百八十三条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书《证券日报》或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的自公告之日统上公告。债权人自接到通知书之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》。报》、《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《上日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自海证券报》、《证券日报》或者国家企业信用接到通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统上公告。债权人自接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债之日起30日内，未接到通知书的自公告之日务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六

十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在《上海证券报》、《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

除上述修订内容外，部分条款和章节由于仅条目调整或股东大会修改为股东会、监事会调整为审计委员会或删除等情形，其他内容不变而未列入上述修订明细表中。本次章程修订尚需提交股东大会审议，并以特别决议案进行表决。

二、修订部分治理制度的情况