安徽承义律师事务所

关于国机通用机械科技股份有限公司

召开2022年第一次临时股东大会的法律意见书

(2022)承义法字第00298号

致:国机通用机械科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表9人，代表股份77036928股，占公司有表决股份总数的52.6129%，均为截止至2022年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。公司董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《关于聘任2022年度审计机构的议案》

《关于选举公司第八届董事会董事的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第八届监事会监事的议案》，上述提案由公司第七届董事会、第七届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决，选举董事、监事采用了累积投票制。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

（一）审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》

总表决情况：同意76363228股，占出席会议所有股东所持股份数的

99.1254％；反对0股；弃权673700股。

中小股东总表决情况：同意10958656股，占出席会议的中小股东所持股份数的94.2083％；反对0股；弃权673700股。

（二）审议了《关于选举公司第八届董事会董事的议案》

1、选举范志超为公司第八届董事会董事

总表决情况：同意69000000票，占出席会议所有股东所持股份数的

89.5674％；

中小股东总表决情况：同意0票。

范志超当选为公司第八届董事会董事。2、选举吴顺勇为公司第八届董事会董事总表决情况：同意69000000票，占出席会议所有股东所持股份数的

89.5674％；

中小股东总表决情况：同意0票。

吴顺勇当选为公司第八届董事会董事。

3、选举陈晓红为公司第八届董事会董事

总表决情况：同意69000000票，占出席会议所有股东所持股份数的

89.5674％；

中小股东总表决情况：同意0票。

陈晓红当选为公司第八届董事会董事。

4、选举田旭东为公司第八届董事会董事

总表决情况：同意69000000票，占出席会议所有股东所持股份数的

89.5674％；

中小股东总表决情况：同意0票。

田旭东当选为公司第八届董事会董事。

5、选举樊海彬为公司第八届董事会董事

总表决情况：同意69000000票，占出席会议所有股东所持股份数的

89.5674％；

中小股东总表决情况：同意0票。

樊海彬当选为公司第八届董事会董事。

6、选举王斯琛为公司第八届董事会董事

总表决情况：同意80481520票，占出席会议所有股东所持股份数的

104.4713％；

中小股东总表决情况：同意0票。王斯琛当选为公司第八届董事会董事。

7、选举曹光为公司第八届董事会董事

总表决情况：同意65950484票，占出席会议所有股东所持股份数的

85.6089％；

中小股东总表决情况：同意33600000票，占出席会议的中小股东所持股份数的288.8494％。

曹光当选为公司第八届董事会董事。

8、选举梁恒基为公司第八届董事会董事

总表决情况：同意37594207票，占出席会议所有股东所持股份数的

48.8002％；

中小股东总表决情况：同意37594207票，占出席会议的中小股东所持股份数的323.1865％。

梁恒基未当选为公司第八届董事会董事。

（三）审议了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

1、选举何承厚为公司第八届董事会独立董事

总表决情况：同意75607873票，占出席会议所有股东所持股份数的

98.1449％；

中小股东总表决情况：同意10203301票，占出席会议的中小股东所持股份数的87.7148％。

何承厚当选为公司第八届董事会独立董事。

2、选举王金娥为公司第八届董事会独立董事

总表决情况：同意76722628票，占出席会议所有股东所持股份数的

99.5920％；中小股东总表决情况：同意11318056票，占出席会议的中小股东所持股

份数的97.2980％。

王金娥当选为公司第八届董事会独立董事。

3、选举金维亚为公司第八届董事会独立董事

总表决情况：同意76722628票，占出席会议所有股东所持股份数的

99.5920％；

中小股东总表决情况：同意11318056票，占出席会议的中小股东所持股份数的97.2980％。

金维亚当选为公司第八届董事会独立董事。

4、选举赵惠芳为公司第八届董事会独立董事

总表决情况：同意76722628票，占出席会议所有股东所持股份数的

99.5920％；

中小股东总表决情况：同意11318056票，占出席会议的中小股东所持股份数的97.2980％。

赵惠芳当选为公司第八届董事会独立董事。

（四）审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事的议案》

1、选举周斌为公司第八届监事会监事

总表决情况：同意75907873票，占出席会议所有股东所持股份数的

98.5343％；

中小股东总表决情况：同意10503301票，占出席会议的中小股东所持股份数的90.2938％。

周斌当选为公司第八届监事会监事。

2、选举束蓓为公司第八届监事会监事总表决情况：同意77022628票，占出席会议所有股东所持股份数的

99.9814％；

中小股东总表决情况：同意11618056票，占出席会议的中小股东所持股份数的99.8770％。

束蓓当选为公司第八届监事会监事。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。