国机通用:国机通用2022年年度股东大会的法律意见书

安徽承义律师事务所

关于国机通用机械科技股份有限公司

召开2022年年度股东大会的法律意见书

（2023）承义法字第00180号

致：国机通用机械科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、杨军律师（以下简称“本律师”）就公司召开2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第八届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表7人，代表股份70372272股，占公司总股份的48.0612％，均为截止至2023年6月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。公司董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

1三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为：《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《关于2022年度报告全文及摘要的议案》《关于2022年度利润分配的预案》《2022年度财务决算报告》《关于申请2023年度综合授信的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》（公司与关联方合肥通用院及其控股公司、其他国机集团范围内成员企业所涉及的关联交易、公司与关联方山东京博所涉及的关联交易）《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》

《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》，其中《2022年度监事会工作报告》由公司第八届监事会提出，其余议案由公司第八届董事会提出，上述提案均进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决，合肥通用机械研究院有限公司、山东京博控股集团有限公司对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由上海证券信息有限公司提供。本次股东大会部分提案采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》

总表决情况：

2同意70362272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0143％。

（二）审议通过了《2022年度监事会工作报告》

总表决情况：

同意70362272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

（三）审议通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》

总表决情况：

同意70362272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

（四）审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意4957700股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7986％；反对10000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》

总表决情况：

3同意70362272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

（六）审议通过了《关于申请2023年度综合授信的议案》

总表决情况：

（七）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

7.1公司与关联方合肥通用院及其控股公司、其他国机集团范围内成员企业

所涉及的关联交易、

总表决情况：

同意16358460股，占出席会议所有股东所持股份的99.3525％；反对106600股，占出席会议所有股东所持股份的0.6475％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

中小股东总表决情况：

同意4861100股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8541％；反对106600股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

7.2公司与关联方山东京博所涉及的关联交易

总表决情况：

同意65562272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847％；反对10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

4中小股东总表决情况：

同意157700股，占出席会议的中小股东所持股份的94.0369％；反对10000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.9631％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

（八）审议通过了《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》

总表决情况：

同意70265672股，占出席会议所有股东所持股份的99.8485％；反对106600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1515％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

中小股东总表决情况：

（九）审议通过了《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》

总表决情况：

5同意70362272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

中小股东总表决情况：

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

（此页无正文，为（2023）承义法字第00180号《法律意见书》

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