国机通用机械科技股份有限公司

董事离职管理制度

第一章总则

第一条为加强国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达公司时生效：

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条公司董事在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公

司董事情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条董事离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的

前提条件变动的，应继续履行。

1第九条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条已离职的董事在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十一条董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。

第三章附则

第十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。

第十三条本制度由公司董事会负责解释与修订。

第十四条本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

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