国机通用机械科技股份有限公司
2025年年度股东会
会议材料
二〇二六年六月国机通用2025年年度股东会会议材料
目录
2025年年度股东会议程..........................................2
2025年年度股东会会议须知........................................4
议案一2025年度董事会工作报告......................................7
议案二关于2025年度利润分配的预案.................................16
议案三关于申请2026年度综合授信的议案.............................17
议案四关于续聘2026年度审计机构的议案.............................18
议案五关于公司2025年度董事薪酬的议案.............................21
议案六关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案...........22
议案七关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........27
2025年度独立董事述职报告.......................................28
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2025年度股东会议程
会议时间：
现场会议时间：2026年6月23日下午14:30
网络投票时间：2026年6月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-
15:00
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议地点:安徽省合肥市蜀山区长江西路888号合肥通用院研发大楼三楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、高管及见证律师
主持人：董事长吴顺勇
内容：
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事及高管人员签到；
二、主持人宣布本次股东会开始，介绍出席现场会议人员情况；
三、宣读股东会会议须知；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东会相关议案：
序号议案内容宣读人非累积投票议案
1《2025年度董事会工作报告》吴顺勇
2《关于2025年度利润分配的预案》徐旭中
3《关于申请2026年度综合授信的议案》徐旭中
4《关于续聘2026年度审计机构的议案》徐旭中
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5《关于公司2025年度董事薪酬的议案》吴顺勇《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案吴顺勇
6的议案》《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制杜世武
7度>的议案》报告事项
听取《2025年度独立董事述职报告》独立董事
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读2025年年度股东会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长吴顺勇先生主持。
2、出席本次会议的是截至2026年6月15日下午3:00收市后，在中国证券
登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人、见证律师，本公司董事、公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
网络投票方式详见公司于2026年5月29日在《上海证券报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2026-010 号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，
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行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所
持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始
填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名，与见证律师一同负责监票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
6、议案表决结果由监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2026年6月23日
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议案之一
2025年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面向会议作2025年度董事会工作报告。
2025年，国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，持续提升公司治理水平，保障公司规范运作，切实履行股东赋予的各项职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，高效开展董事会各项工作，全体董事恪尽忠实、勤勉履职，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续、稳定、健康发展，充分维护公司全体股东合法权益。现将董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年度总体经营情况
2025年是“十四五”规划目标任务的收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。面对复杂多变的国内外经济环境，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，深刻领悟中央经济工作会议精神，充分发挥党建引领作用，锚定高质量发展目标，在上级党委的坚强领导下及全体股东关心支持下，紧密围绕年度工作目标履职尽责，坚持稳中求进，以进促稳，聚焦产业发展趋势及关键技术攻关，着力提升核心技术能力，精准开拓市场，强化成本精益管控，加强风险防范，通过“瘦身健体”专项行动，公司顺利完成管材业务处置，有效止住经营亏损点，主营业务收入稳步增长，经营质效持续提升，归母净利润实现同比大幅增长，顺利完成年度各项目标任务。
2025年度公司实现营业收入89882.61万元，较2024年同期增长17.32%，公司
2025年度实现归属上市公司股东净利润5833.14万元，同比增长45.25%。每股收
益0.3984元，期末资产负债率50.52%，整体财务状况保持稳健。
二、2025年度董事会主要工作情况
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报告期内，公司董事会根据上市公司规范治理的相关要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，促进公司在规范运作、信息披露、ESG 实践、投资者关系、市场拓展等方面取得了显著成绩，推动公司治理水平有效提升和各项业务健康稳定发展。
（一）坚持党建引领，赋能企业发展
2025年，公司在上级党委的正确领导下，各基层党组织深入学习领会和贯
彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，坚持以习近平总书记新时代中国特色社会主义思想为指导，以高质量党建引领企业高质量发展，将党的领导深度融入公司治理各环节、全过程，确保企业改革发展始终沿着正确政治方向稳步前行。
公司始终坚持将加强党的领导与完善公司治理有机统一，将党建优势转化为经营发展优势、竞争优势，切实以党建赋能提质增效、改革创新，助力公司稳健运营。坚持政治领航，强化党建引领，充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”领导作用，严格履行党委前置讨论研究经营管理相关重大事项，动态调整“三重一大”事项清单及权限，持续完善公司治理和董事会运行机制，决策质量与风险防控能力持续增强。全面完成公司董事会、经营层换届及监事会取消相关工作，实现党的领导深度融入公司治理各环节，提升治理效能。坚持党建工作与业务工作深度融合、同频共振，提升组织凝聚力、战斗力，团结党员骨干在科研攻关、生产经营、管理提升等工作中当先锋、做表率，将党的组织优势转化为企业发展优势。扎实开展中央八项规定精神学习教育，严格落实全面从严治党主体责任，持续深化作风建设，营造风清气正的干事创业氛围，以高质量党建引领和保障公司持续健康稳定发展。
（二）优化治理结构，提升治理效能
2025年，公司董事会紧扣治理现代化与合规新要求，系统推进治理架构与
制度体系优化升级，治理效能显著提升。报告期内，根据最新规定及相关要求于
2025年6月修订《公司章程》及配套制度，提前完成取消监事会工作。同时持续
优化公司内部组织机构，促进公司业务稳健发展。依规有序完成董事会换届选举
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及新一届董事会各专门委员会委员组成，通过拓宽独立董事来源渠道、健全选聘管理机制并增设职工代表董事，进一步优化成员结构，不断提升决策科学性与专业性。
坚持以公司章程为核心深化内部控制体系建设，对标证券监管新规，以规范治理为目标，及时对公司相关治理制度予以动态修订。报告期内全面制修定《公司章程》《股东会议事规则》《市值管理制度》等核心治理制度七项，同步推进内部规章制度“立改废”工作，确保制度体系连贯合规、内部管理机制不断完善，切实筑牢风险防范根基，持续提升公司治理水平。
（三）坚持规范运作，强化履职管理
公司董事会始终将规范运作作为提升治理水平的基石，通过明确职责分工、压实履职责任，推动公司规范运作水平持续提升。董事会严格按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定行使职权，会议运作规范有序，组织召开股东会2次，董事会会议8次，审议通过议案47项，各项会议议案均高效审议、高票通过，所有决议均得到有效执行。公司董事在任期内忠实勤勉、积极履职，按时出席各项会议，认真审议定期报告、高管聘任、薪酬方案、利润分配等重大事项，并结合行业情况和公司实际提出建设性意见，董事、高管薪酬方案依据《公司章程》及相关制度由薪酬与考核委员会制定、审查，并提交董事会、股东会审议。公司董事均按规定参加履职培训，持续提升专业素养和决策能力。
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
及《独立董事工作制度》等法律法规及制度规定，认真履行独立董事的职责，充分发挥监督作用。2025年独立董事按时出席董事会及股东会，并组织召开独立董事专门会议3次，严格审议各项议案，运用专业能力作出独立、公正的判断，为公司规范运作提供了有力保障。同时，组织独立董事前往环保工程事业部合肥五水厂三期项目现场调研，听取一线情况汇报，为公司业务发展建言献策。独立董事通过参加公司会议、定期沟通、出席业绩说明会、现场调研等多种履职方式，从独立、专业的视角为董事会提供决策支持，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
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（四）提升信披质量，践行 ESG 理念
报告期内，公司严格按照相关法律法规及证监会、上交所信息披露相关规定，遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，不断优化信息披露内容与形式，持续提高公司信息披露质量，充分维护投资者合法权益。2025年依法合规披露临时公告32批次、定期报告4份、各类材料70余项，实现“零差错、零更正”，充分及时履行信息披露义务，同时增加主动、自愿披露内容等市场关切信息，为投资者提供了全面、透明的公司信息。2025年12月公司荣获金牛奖“2024年度金信披奖”。
2025年，公司积极采取措施降低环境影响，提高社会责任意识，强化公司治理，将 ESG 管理理念融入公司发展战略和日常经营管理，持续推动环境、社会和公司治理建设。已建立常态化 ESG 报告编制与披露机制，连续 3年对外发布 ESG报告，公司《2025 年度 ESG 报告》于 2026 年 4 月与年度报告同步披露，通过图文结合及专题案例等形式，向投资者及社会公众全面、深入展现公司在党的建设、绿色发展、合规治理、科技创新、员工权益、社会责任等方面的理念、实践与绩效，让投资者更加全面地了解公司信息。公司连续三年荣获“ESG 金牛奖”，2025年 ESG Wind 评级为 A 级，先后荣获“ESG 卓越央企金牛奖”与“最佳 ESG 实践奖”等多项荣誉。
（五）强化投关管理，传递公司价值
公司坚持聚焦主责主业、稳健经营，不断加强公司治理、推动可持续高质量发展，多措并举提升公司价值。一是积极响应上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，2025年制定并披露《国机通用关于“提质增效重回报”行动方案》，持续提升公司内在价值与市场影响力；二是公司制定并披露《市值管理制度》，从价值创造、价值经营、价值实现等方面为市值管理工作提供坚实支撑；三是加强舆情管理，2025年制定并披露《舆情管理制度》，建立常态化股价监测与应对机制，密切跟踪股价走势、分析波动原因，全年未出现媒体跟风炒作及其他有损上市公司形象的负面新闻报道；四是积极组织董高人员参
加国机集团联合上交所举办的资本运营暨市值管理专题培训，通过前往上交所学
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习交流进一步加深对监管理念及政策规则的理解，提升公司价值传递能力；五是坚持“以投资者为本”理念，持续强化与投资者、行业分析师、媒体等的沟通交流，2025年公司积极参与安徽辖区上市公司投资者集体接待日活动，常态化组织召开业绩说明会 3场，认真回复 e互动平台提问 60 条，回复率 100%，接待现场调研多场次，多渠道向市场准确传递公司价值；六是公司始终牢固树立投资者回报意识，秉持“共享发展成果”理念，执行积极稳定的利润分配政策，已连续多年实施分红，报告期内经董事会及2024年度股东大会审议通过，向全体股东每股派发现金红利0.11元，现金分红比例提升至40.11%，并于2025年7月23日完成全部派发，以实际行动回馈股东，持续增强投资者获得感。
（六）专门委员会有效运转，促进公司稳健发展
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略决策委
员会四个专门委员会，权责清晰、运作规范有效。各委员会积极开展工作，对财务报告、审计机构聘任、高管薪酬、董事候选人提名等事项进行了专业审核，为董事会决策提供了有力支持。2025年审计委员会召开审计委员会会议4次，与年审会计师沟通会2次，参与公司定期报告的审计工作等事项审议，切实履行相关职责；提名委员会对董事会换届期间董事、高管人选选聘事项结合监管部门规
定对候选人是否存在市场进入、专业能力、职业素养等方面进行严格审查后，经过慎重研究提交董事会审议，保障公司相关决策流程的合法、合规；薪酬与考核委员会参与对公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定，审查了公司董事、高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评确认其薪酬情况，并同意提交董事会审议。各专门委员会始终以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履职，为完善公司治理结构、促进公司持续健康发展提供了有力保障。
三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、流体机械行业格局和趋势
流体机械既是装备制造业的重要组成部分，更是许多工艺流程中的"心脏装备"，当前我国流体机械行业正处于快速发展和结构调整的重要时期，流体机械
11国机通用2025年年度股东会会议材料
行业呈现以下特点：一是行业市场稳步扩容。随着新型工业化的推进，流体机械行业加速壮大，产业结构更加优化，新兴产业加速壮大，大批新业态、新模式加快涌现，产业链韧性增强。二是技术创新推动产业升级加速。技术创新已成为流体机械行业从中低端向高端转化的核心驱动力，数字化、智能化与机械装备制造的深度融合；环保政策的推进，刺激了机械设备更新迭代的需求。三是多元化竞争激发创新活力。流体机械行业已形成多元化竞争格局，国内企业通过差异化技术创新抢占市场份额，不断激发创新活力，但也进一步加剧资源整合压力，挤压利润空间。
我国流体机械行业正处在从规模扩张、价格竞争到注重质量引领、价值创造
转变的关键时期，行业内部结构迎来深刻调整。未来，流体机械行业在“双碳”目标及多元化需求的双重驱动下，正向“高端化”、“智能化”、“绿色化”、“融合化”方向深度转型，从单一设备制造向系统解决方案服务升级，伴随国产替代在关键领域加速推进，能效标准持续提升，产品结构加速优化，应用领域不断向高端场景延伸，未来发展空间广阔，行业整体迈入高质量发展阶段。
2、公司主要细分领域格局和趋势工程领域方面：环保工程领域进入深刻转型期，行业格局深度重塑、从“增量扩张”向“存量优化”转变、从单一治理向资源化与智慧化进化，市场竞争白热化。环境控制工程领域面临行业需求动能转换、绿色合规等多重挑战交织的不利形势，在我国制冷空调行业全面贯彻国家碳达峰碳中和战略，发展重心从单纯追求规模转向绿色高效与节能环保。
装备制造领域方面：分离机械市场层面，国内市场稳步扩容，工业离心分离装备与精密过滤需求显著增长。下游应用多元化，传统化工、石油化工的设备更新与生物医药、新能源等新兴领域的新增需求形成双重支撑。阀门行业呈现技术密集化与市场集中化并行的竞争格局。产业发展紧扣智能化与高质量主线，重心从单一设备制造向系统集成、全生命周期服务跃升。煤化工产业加速向绿色、高端化转型，为耐蚀、耐压特种阀门开辟战略性增量空间。科普装备是科普场馆常设展览的重要资源，是体现科普展教功能的核心载体，当前科普装备呈现出技术
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壁垒薄弱、区域发展失调、竞争态势无序等格局，伴随技术不断进步，呈现出技术创新融合、标准建设加快、产品服务并重的发展趋势。
技术服务领域方面：公司在该领域依托各类科研平台和多年工程项目难题解决方案，具有较强的研发能力与技术优势。未来，公司将利用在流体机械领域的数据积累，结合人工智能技术，开发远程监控、故障诊断等智能化服务，向高附加值的价值链上游延伸。
（二）公司发展战略
2026年是“十五五”规划开局之年，公司将紧跟国家“十五五”规划纲要及
集团公司、控股股东“十五五”发展规划，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的全面领导，深度融入国家战略，贯彻新发展理念，聚焦高质量发展，践行“锻造国机所长，服务国家所需”使命，坚持创新引领，锚定智能化、绿色化、融合化发展方向，围绕公司在工程承包及设备成套、装备制造、技术服务三大业务板块的既有布局及业务优势和特点，积极把握国家“十五五”期间相关领域重点工程项目机遇，助力现代化基础设施建设和绿色低碳转型；把握设备更新与国产替代机遇，加快向智能化绿色化方向发展；以科技创新引领产业创新，瞄准关键核心技术攻关，突破“卡脖子”技术，解决国家层面技术难题。
加快战略性新兴产业布局，推动业务提质增效与转型升级，构建“以装备制造为基石、以工程集成为带动、以技术服务创价值”的融合发展新格局，不断增强核心功能、提高核心竞争力，奋力谱写“十五五”高质量发展新篇章。
（三）可能面对的风险
公司未来受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争等诸多因素的影响，可能面对以下风险。
一是市场竞争加剧与转型升级的风险。面对内外部复杂环境，全球经济与行业周期调整叠加结构性转型，受全球经济不确定性及国内部分传统行业产能调整影响，技术迭代加速推高创新成本，企业利润空间受到挤压，市场竞争日趋激烈，面临城镇水务需求趋于饱和、智慧化、绿色化转型、行业需求动能转换等多重挑战，将对部分专业的发展产生一定影响。
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未来公司将在激烈竞争中紧跟国家设备更新等相关政策机遇，从增量建设转向存量改造、智慧水务及人工智能运维，推动环保工程数字化、低碳化升级；同时在“双碳”战略指引下，围绕国家和行业重大需求，深耕制冷空调制造业、大科学装置、工业节能等领域，以创新和数字赋能，打造人机环境与节能低碳解决方案的行业领跑者，积极挖掘新的利润增长点。
二是各业务板块发展不平衡，发展潜力有待挖掘。由于部分业务领域受行业变化和市场竞争的影响，导致各业务部门对公司收入和利润的贡献差异较大，各业务板块间存在发展不均衡问题。
未来公司将聚焦“补短板、锻长板、强能力”提升体系化创新能力，围绕创新、产业、人才三大核心要素，开辟新赛道、培育新模式。
三是技术储备与供应链风险。全球原材料、零部件价格波动，配套设备供给方面存在供应链波动风险；随着行业向高端化、智能化、绿色化、融合化方向深
度转型发展，数智化转型升级基础仍需夯实，需要推动产品结构优化升级，持续加强技术创新与技术储备，支撑产品迭代与市场延伸需求，加强采购管理和供应链优化以降低成本，提高价格竞争力。
未来公司将深刻把握传统行业的设备更新与新兴产业需求增长的双重机遇，在工程、装备制造、技术服务等业务板块要积极开拓新的领域、开发新的产品、
提供新的服务，持续推进产品技术创新，加大高端分离机械、绿色节能产品、智能化产品的研发与生产投入，提升高端产品占比，助力流体机械重点产业链高质量发展，以确保企业的稳健发展和持续竞争力。
四、2026年度董事会工作计划
2026年，公司董事会将紧跟市场监管新规，持续提升公司的规范运作和治理水平，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
一是聚焦战略目标，提升管理质效。围绕“十五五”战略规划及公司经营计划，充分把握外部环境变化带来的市场机遇，加强前瞻性布局和系统谋划，董事会将推动公司全面提升企业管理水平，持续优化运营流程，强化成本与风险控制，着力提高经营质效。通过统筹资源配置与目标管理，深化内部资源整合，加强内
14国机通用2025年年度股东会会议材料部协同，确保各项重点任务高效落地，为公司高质量发展奠定坚实管理基础。
二是提升治理体系，深化投资者回报。公司董事会将持续完善治理体系，着力提升规范运作水平与治理效能。深入落实“提质增效重回报”行动方案，通过提升信息披露质量、深化投资者关系管理，强化投资者沟通，精准传递公司价值。
同时，坚持稳健可持续的分红政策，争取进一步提高分红比例，切实保障投资者回报，以务实举措巩固股东信任与市场认同。
三是强化创新驱动，增强核心竞争力。将加强科技创新和研发力度，进一步拓展产品应用领域，积极推进新项目、新技术的前瞻性研究，聚力关键核心技术攻关，以自主创新助力实现高水平科技自立自强，不断增强企业核心竞争力，为长远发展积蓄强劲动能。
四是优化市场布局，推动高质量发展。将进一步加强各专业间的协同，加大市场开拓力度，优化市场布局，提升品牌影响力和市场份额。同时，加强对市场、财务、合规等风险的监测与应对，确保公司稳健运行，以更优异的业绩回报广大投资者的关心与支持，坚定不移推动公司高质量发展迈上新台阶。
以上报告，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司董事会
2026年6月23日
15国机通用2025年年度股东会会议材料
议案之二关于2025年度利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第九董事会第二会议审议通过，现将公司《关于2025年度利润分配的预案》提交本次股东会审议。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为5833.14万元。根据公司经审计的2025年度财务情况，综合考虑公司未来发展及股东利益，在依法计提法定盈余公积后，公司拟进行
2025年度利润分配：
按总股本146421932股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），派发现金红利总额为人民币2342.75万元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为40.16%。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司董事会
2026年6月23日
16国机通用2025年年度股东会会议材料
议案之三关于申请2026年度综合授信的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为了贯彻落实公司2026年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，公司2026年计划在总额度为7亿元人民币之内为公司向有关银行及国机财务有限责任公司申请综合授信。包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的融资。
具体明细如下:
单位名称授信额度(亿元)
有关商业银行5.00
国机财务有限责任公司2.00
合计7.00
公司董事会授权董事长、总经理签署申请授信所需要所有文书，超过以上授权范围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押等措施。
本授权有效期为公司2025年度股东会批准之日起至2026年度股东会作出新的决议之日止。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司董事会
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17国机通用2025年年度股东会会议材料
议案之四关于续聘2026年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将公司《关于续聘
2026年度审计机构的议案》提交本次股东会审议。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为保持工作的连续性，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计机构和内控审计机构，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），2013年12月转制为特殊普通合伙，注册地址为杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601 室，首席合伙人为高峰，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
2．人员信息
截至2025年12月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为117人，注册会计师人数为688人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为312人。
3．业务规模
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度经审计的收入总额为100457万元，其中审计业务收入87229万元，证券业务收入47291万元。2024年度，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上市公司年报审计项目205家，收费总额
16963万元，涉及的主要行业包括（1）制造业-电气机械及器材制造业、（2）
制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业、（3）信息传输、软件和信息技术
服务业-软件和信息技术服务业、（4）制造业-专用设备制造业、（5）制造业-医药制造业等。2024年度公司同行业上市公司审计客户家数为17家。
18国机通用2025年年度股东会会议材料
4．投资者保护能力
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30000万元，职业保险购买符合法律法规的相关规定。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
5．诚信记录
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚1次，监督管理措施7次、自律监管措施8次、纪律处分1次，未受到刑事处罚。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7
次、自律监管措施12次和纪律处分2次。
（二）项目信息
1．基本信息
项目合伙人：陈先丹先生，2005年起从事上市公司审计业务，2007年取得中国注册会计师资格，2023年至今在中汇执业；2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司5家，具备相应的专业胜任能力。
项目签字注册会计师：赵超方先生，2021年起从事上市公司审计业务，2020年取得中国注册会计师资格，2024年至今在中汇执业；2025年起为本公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：李会英女士，2004年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年复核过15家上市公司审计报告。
2．上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人陈先丹、签字注册会计师赵超方、项目质量控制复核人李会英近
三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3．独立性中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司拟支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度财务审计费用为
45万元，内部控制审计费用为18万元，费用合计为63万元，与公司2025年度
19国机通用2025年年度股东会会议材料
支付的审计费用一致。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见公司于2026年4月9日召开第九届董事会审计委员会2026年第二次会议
审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会通过对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况以及独立性等方面的综合考量，认为其具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2026年度审计需要。董事会审计委员会一致同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况公司于2026年4月9日召开第九届董事会第二次会议，以“11票同意、
0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意
继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项，自公司股东会审议通过之日起生效，聘期一年。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司董事会
2026年6月23日
20国机通用2025年年度股东会会议材料
议案之五关于公司2025年度董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将《关于公司2025年度董事薪酬的议案》提交本次股东会审议。
根据公司第八届董事会第十七次会议、公司2024年度股东大会审议通过的
《关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案》规定，劳动关系在公司、担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务根据考核情况核定；控股股东委派到本公司的兼职董事不在公司领取津贴；其他股东委派到本公司的兼职董事、独立董事实行年度津贴。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核确定了公司2025度董事薪酬，已提交董事会审议，具体如下：
一、公司董事长兼总经理吴顺勇先生根据薪酬方案并结合公司的经营业
绩情况及年度目标完成情况，确定2025年度在公司领取薪酬部分为129.42万元。
二、其他董事薪酬如下表所示。
序号姓名职务薪酬金额（万元/税后）
1王斯琛董事不领取
2何承厚独立董事8
3王金娥独立董事8
4金维亚独立董事2
5赵慧芳独立董事2
注：董事王斯琛女士本人要求不领取2025年度董事津贴。
公司2025年度董事、高管薪酬情况详见2026年4月11日在上海证券交易
所网站披露的公司《2025年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司董事会
2026年6月23日
21国机通用2025年年度股东会会议材料
议案之六
关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为了规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全激励约束对等的薪酬机制，充分调动董事及高级管理人员履职积极性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业领导人员廉洁从业规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《国机通用机械科技股份有限公司章程》《国机通用机械科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2026年度董事及高级管理人员薪酬预案》（预案内容见附件）。
本议案经公司第九届董事会第四次会议审议，现提交公司本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司董事会
2026年6月23日
22国机通用2025年年度股东会会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
2026年度董事及高级管理人员薪酬预案
一、总则
为规范国机通用机械科技股份有限公司（以下简称：公司）董事、高级管理
人员薪酬管理，建立健全激励约束对等的薪酬机制，充分调动董事及高级管理人员履职积极性，保障公司持续稳健发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业领导人员廉洁从业规定》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《国机通用机械科技股份有限公司章程》《国机通用机械科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司实际情况，制定本方案。
二、时效性
2026年度有效。
三、适用对象：
（一）董事：包括独立董事、国有股东委派外部董事、内部董事、职工董事。
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
四、薪酬发放基本原则
（一）分类核定原则：劳动关系在公司的内部董事、高级管理人员实行年薪制；国有股东委派的外部董事、职工董事不在公司领取津贴；独立董事实行固定年度津贴。
（二）业绩挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（三）合规透明原则：薪酬决策、核定及发放流程合规，相关信息按监管要求履行披露义务。
（四）不重复领薪原则：在公司兼任多个职务的人员，按实际履职情况统一
核定薪酬，仅在一处领薪，不得重复领取。
五、董事薪酬细则
（一）内部董事薪酬（不含职工董事）
1.薪酬结构
内部董事薪酬采用基本年薪、年度绩效、任期激励相结合的模式，总薪酬=
23国机通用2025年年度股东会会议材料
基本年薪+年度绩效+任期激励年度提取额，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。薪酬核定结合岗位责任、履职风险、任职年限，综合考虑公司营业收入、净利润、所有者权益、经济增加值、职工人均收入等指标，确定不同岗位的总薪酬水平。
2.年度绩效及任期激励考核
（1）考核周期年度业绩考核以每自然年度为一个考核期任期业绩考核以董事的任期为一个考核期。
（2）考核指标体系
考核内容由经营业绩指标、专项指标和约束指标构成。
经营业绩指标：含共性指标（主营业务收入、净利润等，以经审计年度财务报告数据为准）、岗位业绩指标构成。岗位业绩指标是按照分工设置的差异化考核指标。
专项指标：围绕公司战略、重点工作设定，实行加减分制；
约束指标：涵盖风险防控、重大责任、合规履职等，未达标予以扣分，情节严重的取消绩效资格。
（3）考核计分规则董事业绩考核结果根据考核指标完成情况和计分规则计算得出。经营业绩指标基本得分合计为100分，根据指标完成情况、指标权重和计分规则予以计分。
各项指标实际得分=（实际完成值/目标值）×100
经营业绩指标得分=Σ（各项指标实际得分×指标权重）
专项指标根据专项任务完成情况进行相应加减分，约束指标根据约束事项未完成情况进行相应减分，具体以经营业绩责任书下达为准。
年度业绩考核得分=经营业绩考核指标得分（基准分100）＋专项指标得分
＋约束指标得分。
（4）薪酬核定流程
董事会薪酬与考核委员会根据董事年度业绩考核得分，扣除已发放基本年薪，核定年度绩效、任期激励年度提取额，形成年度总薪酬方案，报董事会审议审批。
3.考核责任书
公司与内部董事签订年度和任期履职责任书，明确考核周期、指标、目标值、
24国机通用2025年年度股东会会议材料
计分规则及责任条款，作为考核依据。
4.薪酬兑现方式
（1）基本年薪：按月均额发放；
（2）年度绩效：可按照一定比例预发，在年度董事会审议确认后结算，绩
效薪酬实行递延支付（递延期限及比例按公司薪酬管理制度执行）；
（3）任期激励：任期届满考核合格后一次性结算发放。任期内因个人原因
离职、履职不力或违规违纪的，不予发放任期激励；
（4）离职核算：年度内因换届、改选、辞职、解聘、退休等原因离职的，按实际任职月数及考核结果核定薪酬。
（二）独立董事津贴
1.津贴标准：80000元／年（税后）。独立董事履职产生的调研费、差旅费
等合理费用由公司承担，除此之外不享受其他薪酬福利。
2.发放方式：在年度股东会审议通过后，按任职整年度一次性发放。
（三）其他董事薪酬
1.国有股东委派外部董事不在公司领取津贴及薪酬；
2.职工董事不领取董事津贴，薪酬按其在公司任职岗位标准执行。
六、高级管理人员薪酬细则
（一）薪酬结构
高级管理人员实行年薪制，由基本年薪、年度绩效、任期激励年度提取额三部分构成，总薪酬=基本年薪+年度绩效+任期激励年度提取额。绩效薪酬占基本年薪与年度绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%；由董事兼任高级管理人员的，按董事薪酬方案执行，不重复领取高管薪酬；薪酬核定结合岗位职责、职级、履职年限、经营业绩及行业水平确定。
（二）年度绩效与任期激励考核
考核周期、指标体系、计分规则、核定流程与内部董事一致；公司与高级管理人员签订年度及任期经营业绩责任书。
（三）薪酬兑现方式
1.基本年薪：按月等额发放；
2.年度绩效：按一定比例预发，年度董事会审议确认后结算，实行递延支付；
3.任期激励：任期届满考核合格后结算发放；任期内个人原因离职、履职不
25国机通用2025年年度股东会会议材料
力或违规违纪的，不予发放；
4.离职核算：年度内因换届、辞职、解聘、退休等原因离职的，按实际任职
月数及考核结果核定薪酬。
（四）特殊奖惩
高级管理人员履职期间发生重大失误、造成公司损失的，或业绩突出、作出重大贡献的，经薪酬与考核委员会审核，董事会批准后，可酌情扣减绩效薪酬或给予专项奖励。
七、代扣代缴及其他规定
1.董事、高级管理人员的个人所得税、社会保险费、住房公积金等，由公
司依法代扣代缴，个人承担部分从薪酬中扣除；
2.公司承担的社会保险、住房公积金等福利费用，按国家及地方规定执行；
3.董事、高级管理人员薪酬止付、追索事项，按《国机通用机械科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款执行；
4.本方案未尽事宜，按相关法律法规、规范性文件及公司制度执行。
八、附则
1.本方案由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释；
2.本方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准后生效。
26国机通用2025年年度股东会会议材料
议案之七关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为落实公司董事、高级管理人员激励约束机制相关安排，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》有关规定，结合公司实际，制定了《国机通用机械科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件。公司已于2026年
5月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。本议
案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司董事会
2026年6月23日
27国机通用2025年年度股东会会议材料
2025年度独立董事述职报告（何承厚）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2025年度，作为国机通用机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定本着对公司及
全体股东负责的态度，认真、勤勉、独立地履行独立董事职责积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的意见，充分发挥独立董事及各个专业委员会委员的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就本人2025年度履行独立董事职责的情况汇报报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况何承厚，1965年11月出生，汉族，本科学历，教授级高级工程师。1986年至1991年在中国石化燕山石油化工公司工程师；1991年至今中国石油化工股份
有限公司工程师、处长、集团公司高级专家。2022年12月23日经公司2022年
第一次临时股东会选举，当选公司第八届董事会独立董事；2025年12月22日
经公司2025年第一次临时股东会选举，当选公司第九届董事会独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
报告期内，本人任公司第八届、第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会战略决策委员会委员。
（三）独立性说明
任职期内，作为公司独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，不持有公司股票，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
28国机通用2025年年度股东会会议材料
2025年度任职期间，本人本着勤勉、尽责、诚信、务实的工作精神，积极出
席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会会议，会前主动了解会议情况和资料，认真审议各项议案并做出独立客观判断，审慎行使表决权。公司董事会、股东会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关审批程序，议案符合全体股东利益，本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（一）出席董事会、股东会情况
2025年度，公司共召开董事会8次和股东会2次，出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况独立董本年应参亲自以通讯委托是否连续两事姓名缺席出席股东加董事会出席方式参出席次未亲自参次数会的次数次数次数加次数次数加会议何承厚88600否2
（二）董事会专门委员会履职情况
2025年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员主任委员、审计委
员会委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员，报告期内组织召开1次薪酬与考核委员会委员会议，出席了6次审计委员会会议、3次提名委员会委员会议，未有缺席的情况，均严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会工作细则的相关规定认真履行职责，对公司定期报告、关联交易、聘任会计师事务所、董高薪酬等重要事项进行审核，为董事会决策提供了专业意见和依据。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2025年度，作为公司独立董事，我积极行使独立董事职权，报告期内召开独
立董事专门会议3次，本着勤勉尽责的态度，认真阅读关联交易事项相关资料，就关联交易等重要事项充分发表意见，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况，程序合法合规。我主动与公司管理层沟通，了解公司生产经营情况，听取公司在规范运作和经营状况方面的汇报。凭借自身专业知识和管理方面的经验，在公司经营活动、治理架构及内控建设方面提供独立、合理的建议，积极维护公司及股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
29国机通用2025年年度股东会会议材料
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，在公司财务报告审计和年度报告编制前，与公司管理层、审计部门、财务部门及会计师事务所就公司财务、业务状况及其他情况进行有效探讨，对公司财务核算的规范性进行监督，并持续跟进审计工作进度，督促外部审计机构按时保质完成年度审计工作，维护审计结果的客观、公正，确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2025年度，本人积极履行独立董事职责，在任职期间通过实地考察、电话、视频、邮件等多种途径，与公司管理层及相关人员保持长效沟通；同时，多次利用现场开会时间、公司年度报告审计期间及其他工作时间，到公司开展现场工作，与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相
关重大事项进行沟通和了解，充分保证了独立董事的知情权，全面掌握公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，促进公司管理水平提升。在本人履职期间，公司董事长及董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重视与本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议文件并汇报公司经营及重大事项进展情况，使本人能够及时了解公司日常经营、内部管理及其它重大事项的进展动态，为本人的工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，本人与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见。公司的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响；公司的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履行了必要
的决策程序，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，在决策过程中关联董事、关联股东进行了回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，本人对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行监督
30国机通用2025年年度股东会会议材料和审查，认为公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，编制并披露了《2025年度内部控制评价报告》。公司内控评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（四）聘任会计师事务所情况
我作为董事会审计委员会委员，参加了审计委员会2025年第四次会议，对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、
过往审计工作情况及其执业质量等进行了检查和评估，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司2025年度审计工作的要求，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，并同意提交董事会审议。公司于2025年10月17日召开第八届董事会第二十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，并经公司股东会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2025年，经公司董事会八届十七次会议审议通过的公司2024年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司章程》的相关规定，公司已连续多年实施现金分红，兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司2024年度利润分配预案并同意提交2024年度股东大会审议。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利0.11元，并于2025年7月23日全部派发完成，公司顺利完成2024年度利润分配工作。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及
31国机通用2025年年度股东会会议材料
时、公平地披露公司信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映公司经营状况，充分保障了投资者的知情权。
（七）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会委员，对公司补选董事、董事会换届选举及聘任高级管理人员的事项进行了审核，认为上述候选人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，公司选举董事、聘任高管的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审阅并作出独立明确的判断，薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，薪酬结构科学、合理、公平，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
我作为公司独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎履行独立董事职责，主动了解公司经营情况，积极出席董事会及相关会议，认真审议各项会议资料，客观地做出专业判断，审慎表决，为公司持续稳健发展建言献策，促进董事会科学高效决策，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，为提高公司治理水平作出了应有贡献。
2026年度，本人将继续按照相关法律法规的规定，秉持独立、勤勉、审慎的
工作原则，增加现场工作时间，多方位进行实地调研，利用专业知识和经验为公司发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，助力公司规范运作，董事会科学决策，维护广大投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事:何承厚
2026年6月23日
32国机通用2025年年度股东会会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（王金娥）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！本人王金娥，作为国机通用机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事在2025年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定勤勉尽责、
恪尽职守，积极出席公司董事会和股东会，参与公司重大决策，充分利用自身专业优势，审慎行使独立董事职权，发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现就本人2025年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王金娥，1957年8月出生，汉族，本科学历，中共党员，教授级高级工程师。1982年1月至2013年12月任中石油大庆石化分公司工程师、副总经理；
2013年12月至2017年12月任中石油哈尔滨石化分公司党委书记；2017年12月至2020年12月任辽宁宝来企业集团工程总指挥；2020年8月至2024年12月任辽宁金发科技有限公司副总经理。2024年12月至2025年6月任辽宁金发科技有限公司首席设备专家。2025年7月至今任璞烯晶新能源材料(上海）有限公司顾问咨询与战略决策委员会主任。2022年12月23日经公司2022年第一次临时股东会选举，当选公司第八届董事会独立董事；2025年12月22日经公司
2025年第一次临时股东会选举，当选公司第九届董事会独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第八届、第九届董事会提名委员会委员主任委员、薪酬与考核委
员会委员、董事会战略决策委员会委员。
（三）独立性说明
任职期内，作为公司独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，不持有公司股票，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直
33国机通用2025年年度股东会会议材料
接或间接利害关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2025年度任职期间，本人按时出席公司召开的股东会、董事会及其专门委
员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，与公司管理层进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，积极参与各项议案的讨论，充分运用自身专业知识与从业经验，提出合理化意见和建议，谨慎、独立地行使了表决权，对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
（一）出席董事会、股东会情况
2025年度，公司共召开董事会8次和股东会2次，出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况独立董本年应是否连续亲自以通讯委托事姓名参加董缺席两次未亲出席股东会出席方式参出席事会次次数自参加会的次数次数加次数次数数议王金娥88600否2
（二）董事会专门委员会履职情况
2025年度，本人作为公司董事会提名委员会委员主任委员、薪酬与考核委
员会委员、战略决策委员会委员，组织召集3次提名委员会委员会议，1次薪酬与考核委员会委员会议，均严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，本人认真履行了独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对公司董事补选、董事会换届选举、高管聘任等拟提名董事及高级管理人员的任
职资格及履职能力进行了审查，并将合格人选提报至公司董事会审议。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人持续关注公司的日常经营状况、有关公司的各类报道及重大事件和政策
变化对公司的影响。2025年度，共参加独立董事专门会议3次，就公司关联交易预计、财务公司风险持续评估报告、聘任会计师事务所等事项进行了专门审议，认为公司各项决议合规合法，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。报告期内，本人与管理层保持充分沟通，主动了解公
34国机通用2025年年度股东会会议材料
司经营运作情况，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，保障独立董事所做决策的科学性和客观性。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2025年度，本人利用股东会、董事会、董事会专门委员会等机会到公司进行
实地考察和调研；并通过电话、邮件、视频等通讯方式，与公司董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，对公司股东会决议、董事会决议执行情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行检查，及时获悉公司重大事项的进展情况。报告期内，前往环保工程事业部合肥五水厂项目现场调研，并就生产经营情况及未来业务发展情况进行了座谈交流，充分利用专业知识和管理经验，为公司经营运作提供建设性的建议，有效履行独立董事职责。在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证本人职权的发挥。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，作为独立董事，认真审议了公司关联交易情况并发表独立意见，认为公司的关联交易属于正常生产经营所必需，严格遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，履行的相关决策审批程序合法合规，决策过程中关联董事、关联股东进行了回避表决，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规及规范性文件对定期报告中财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，认为财务数据真实、准确、完整，符合会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。内部控
35国机通用2025年年度股东会会议材料
制评价报告符合相关法律法规和公司相关制度的规定，真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于2025年10月17日召开第八届董事会第二十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，并经公司股东会审议通过。本人对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等进行了充分审查，认为其具备证券、期货相关业务资质和为公司提供审计服务的经验和能力，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2025年，经公司董事会八届十七次会议审议通过的公司2024年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司
2024年度利润分配预案并同意提交2024年度股东大会审议。公司董事会在审议
上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利0.11元，并于2025年7月23日全部派发完成，公司顺利完成2024年度利润分配工作。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注、监督公司信息披露情况，对披露信息的及时、真实、准确及完整性进行有效监督和检查。公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，充分及时履行了公司信息披露义务。
（七）提名董事、聘任高级管理人员情况
作为公司独立董事及提名委员会主任委员，对公司增补董事、董事会换届选举及高管聘任涉及的候选人任职资格及提名程序进行审核，认为各位候选人的个
36国机通用2025年年度股东会会议材料
人履历、专业背景及任职条件均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，公司补选董事的提名、审议、表决、聘任等程序合规合法、真实有效。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬议案进行认真审议，认为其薪酬和有关考核激励与公司规模、实际经营情况相匹配，有利于公司发展，不存在损害公司股东利益的情形，审议发放程序符合法律法规的有关规定。
四、总体评价和建议
我作为公司独立董事，积极参加相关履职培训，严格遵守相关法律法规及监管要求，主动了解公司经营状况，积极出席各项会议，审议各项议案，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，审慎行使表决权，充分运用专业知识和经验，持续推动公司规范运作、完善治理结构，维护公司和中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续严格遵守相关法律法规，秉承诚信和勤勉的精神，充分
发挥自身专业知识与经验，独立、客观、公正地履行独立董事职责，为公司的健康发展建言献策，推动公司提高质量和投资价值，切实维护公司及股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:王金娥
2026年6月23日
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国机通用机械科技股份有限公司
2025度独立董事述职报告（金维亚）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2025年度，作为国机通用机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定积极参加公司股东会、董事会及各专
门委员会，认真审议各项议案，积极参与公司的重大决策，促进公司规范运作，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责，切实维护公司及股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2025年度履行职责的情况报告如下:一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况金维亚，1955年12月出生，汉族，本科学历，中共党员，教授级高级工程师。1982年合肥通用机械研究院助理工程师、工程师；1993年合肥通用机械研究院高级工程师；2000年－2007年，合肥通用机械研究院教授级高工、任科研处处长、科研经营部部长；2008年，任合肥通用机械研究院压力容器与管道技术基础研究部部长；2009年国务院国资委机关党委挂职调研员；2010-2012年，任合肥通用机械研究院综合管理部部长、院长助理、院党委委员；2010－2014年兼
任合肥通用特种材料设备有限公司董事长；2012－2014年，任合肥通用机械研究院北京办事处主任、院党委委员，兼任合肥通用无损检测技术有限公司董事长和国机通用机械科技股有限公司董事；2014－2015年，任合肥通用机械研究院工会主席。2015年12月退休。2019年9月27日经公司2019年第一次临时股东会选举，当选公司第七届董事会独立董事；2022年12月23日经公司2022年第一次临时股东会选举，当选公司第八届董事会独立董事，2025年9月26日因任期届满离任。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第八届董事会提名委员会委员，董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略决策委员会委员。
（三）独立性说明
38国机通用2025年年度股东会会议材料
任职期内，作为公司独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，不持有公司股票，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2025年度任职期间，本人积极亲自出席公司召开的股东会、董事会及其专
门委员会会议，会前认真查阅各项文件资料，审议各项议案，对公司相关事项做出独立判断、发表客观意见，勤勉尽责，力求对所有股东负责。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（一）出席董事会、股东会情况
2025年度，公司共召开董事会8次和股东会2次，出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况独立董本年应亲自以通讯委托是否连续两事姓名参加董缺席出席股东出席方式参出席次未亲自参事会次次数会的次数次数加次数次数加会议数金维亚77600否2
（二）董事会专门委员会履职情况
2025年度，本人作为公司会提名委员会委员、董事会审计委员会委员、董事
会薪酬与考核委员会委员、董事会战略决策委员会委员，亲自出席了6次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议，均严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会工作细则的相关规定认真履行职责，认真审议各项报告、议案，并提供独立、专业的意见及建议。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2025年度，本人认真行使独立董事职权，持续关注公司的日常运营情况，报
告期内参加独立董事专门会议3次，就公司关联交易等事项进行事前研究讨论，确保相关决策符合关联交易制度，不存在违反公司利益和中小股东权益的情况。
39国机通用2025年年度股东会会议材料
主动了解公司日常经营情况，听取管理层对公司规范运作和运营情况的汇报，并以自身在专业、管理上的经验和优势，就公司日常经营活动、组织架构及内控建设情况，为公司提供独立的建议，积极维护公司股东、特别是中小股东利益，有效促进了董事会决策的科学性。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，在公司财务报告审计和年报编制前，与公司管理层、审计部门、财务部门及会计师事务所就公司财务、业务状况及其他情况进行有效沟通交流，对公司财务核算的规范性进行监督，并持续跟进审计工作进度，及时了解审计过程中发现的问题，确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2025年度，本人积极履行独立董事职责，在任职期间通过实地考察、电话、视频、邮件等多种途径，与公司管理层及相关人员保持长效沟通；同时，多次利用现场开会时间、公司年度报告审计期间及其他工作时间，到公司开展现场工作，与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相
关重大事项进行沟通和了解，为公司业务发展提供专业性建议，充分发挥了指导和监督的作用，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。
为保证本人有效地行使职权，公司为本人履职提供了必要的条件和支持，董事会、管理层和相关人员与本人保持充分沟通，及时、详细的提供相关资料，在本人想公司管理层询问情况时，均得到了及时、详尽的答复和说明，管理层也十分重视本人提出的意见和建议，保证本人职权的发挥，有效配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
本年度任职期内，我与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司日常关联交易均基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，且关联交易均按照关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，遵循“公正、公平、公开”的原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
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（三）定期报告披露及内部控制执行情况
本人任职期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，编制并披露了各期财务会计报告及定期报告中的财务信息，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，编制并披露了《2024年度内部控制评价报告》。公司内控评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于2025年10月17日召开第八届董事会第二十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，并经公司股东会审议通过。经核查，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2025年度审计需要，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2025年，经公司董事会八届十七次会议审议通过的公司2024年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司
2024年度利润分配预案并同意提交2024年度股东大会审议。公司董事会在审议
上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利0.11元，并于2025年7月23日全部派发完成，公司顺利完成2024年度利润分配工作。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定规范信息披露行为，披露信息真实、准确、完整、及时、
41国机通用2025年年度股东会会议材料公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权。
（七）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会委员，针对公司补选董事及董事会换届选举事项进行认真审核并发表独立意见，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格和条件，具备履行相关职责的专业知识能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，相关审议决策程序充分恰当，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（八）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，符合公司的实际经营状况和行业水平，薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，薪酬结构科学、合理、公平，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识为公司的稳健发展建言献策，对重大事项做出独立、公正、客观的结论审慎表决充分发挥独立董事的作用，有效提升了董事会和各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
本人因任期届满已正式离任，不再担任公司独立董事，在此，对公司及董事会在本人任职期间给予的积极配合与支持表示衷心感谢，祝愿公司持续、健康、稳定地发展。
特此报告。
独立董事:金维亚
2026年6月23日
42国机通用2025年年度股东会会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
2025度独立董事述职报告（赵惠芳）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2025年度，作为国机通用机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定本着对公司本着
客观、公正、独立的原则，恪尽职守、忠实勤勉的履行职责，积极出席公司董事会、股东会及董事会各专门委员会会议，参与公司的重大决策并独立、客观发表意见，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现就本人2025年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况赵惠芳，1952年出生，合肥工业大学管理学院教授，退休前担任管理学院会计学科负责人，长期从事会计教学和理论研究。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、院党委书记，合肥工业大学财务管理研究所所长；曾兼任教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、中国会计学会会计教育专业委员会委员，现兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长。她主编的《企业会计学》教材，由高等教育出版社出版，先后被评为普通高等学校“九五”、“十五”、“十一五”国家级规划教材，该教材曾获得安徽省社会科学优秀成果（著作）一等奖，主持和参与了多项国家级与省级科研项目，在国内外著名期刊发表多篇文章，曾获多项省、部级奖励。现任讯飞医疗科技股份有限公司独立董事（香港联交所上市），同时担任安徽交通建设股份有限公司、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事，2019年9月27日经公司2019年第一次临时股东会选举，当选
公司第七届董事会独立董事；2022年12月23日经公司2022年第一次临时股东会选举，当选公司第八届董事会独立董事，2025年9月26日因任期届满离任。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
43国机通用2025年年度股东会会议材料
本人任公司第八届董事会审计委员会主任委员。
（三）独立性说明
任职期内，作为公司独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，不持有公司股票，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2025年度任职期间，积极亲自出席股东会、董事会及其专门委员会，会议召开前，主动与管理层沟通，了解生产经营、内控管理等情况，对所有议案材料和相关介绍认真审议，独立、客观、审慎地做出判断，积极参与讨论并提出合理建议。经审慎评估，本人对提交董事会的全部议案投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（一）出席董事会、股东会情况
2025年度，公司共召开董事会8次和股东会2次，出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况独立董本年应亲自以通讯委托是否连续两事姓名参加董缺席出席股东会出席方式参出席次未亲自参事会次次数的次数次数加次数次数加会议数赵惠芳77600否2
（二）董事会专门委员会履职情况
2025年度，本人作为公司董事会审计委员会委员主任委员，亲自召集并出
席了5次审计委员会会议，在财务报告审计和年报编制过程中，事前与管理层、内部审计部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围和覆盖程度进行充分沟通，及时跟进审计进度，保证财务数据真实、准确、完整。报告期内，我严格遵守《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关要求，认真履行职责，充分发挥审计委员会主任委员的工作职能，推动董事会高效决策，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2025年度我积极履行独立董事职责，报告期内召开独立董事专门会议3次，
44国机通用2025年年度股东会会议材料
认真审议公司关联交易事项等重要事项，并发表独立意见，认为公司关联交易事项为正常经营活动所需，且决策审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我主动与公司管理层沟通，了解公司生产经营、治理架构及内控建设情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。利用自身专业知识和工作经验，对公司定期报告、董高薪酬、聘任审计机构、关联交易等事项提供重要的意见和建议；促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东的利益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务报告审计和年报编制等事项积极沟通，确定审计人员组成、审计计划、审计重点及时间安排节点，及时跟进审计进度。定期查阅公司审计工作总结，听取审计工作汇报，加强合规监管，维护公司全体股东的利益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2025年度，本人忠实履行独立董事职责，充分利用参加股东会、董事会及其
各专门委员会和其他现场工作的机会到公司进行走访，与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，定期对公司董事会决议、生产经营执行情况、信息披露事务及内控制度建设情况进行检查。同时，积极出席公司业绩说明会，与公司股东进行有效沟通，认真回复投资者问题，充分发挥独立董事的监督指导作用，切实有效维护公司董事会规范运作。在履职过程中，公司管理层积极配合，与本人保持充分沟通，在股东会、董事会及各专门委员会召开前，及时传递会议材料，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持，有效配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，我认真审议公司关联交易事项，对关联交易发表独立意见。公司日常关联交易为公司生产经营需要，严格遵循“公平、公正、公开”的原则，相关决策程序符合关联交易管理制度的规定，关联董事、关联股东进行了回避表决。
报告期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的其他关联交易，不存在损
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害中小股东利益的情况。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，按时编制并披露所有的定期报告，财务数据真实、准确、完整，准确地向投资者反映了公司实际经营情况。公司内部控制体系完善，公司内控评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于2025年10月17日召开第八届董事会第二十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，并经公司股东会审议通过。本人对聘任事项进行认真核查，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验和能力，具备独立性、专业性和投资者保护能力，能够满足公司审计的要求，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内
部控制审计机构。审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2025年，经公司董事会八届十七次会议审议通过的公司2024年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公司章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理诉求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司
2024年度利润分配预案并同意提交2024年度股东大会审议。公司董事会在审议
上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利0.11元，并于2025年7月23日全部派发完成，公司顺利完成2024年度利润分配工作。
（六）信息披露的执行情况报告期内，本人积极协助并检查公司信息披露情况，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披
46国机通用2025年年度股东会会议材料露义务，规范信息披露行为，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬进行了认真审阅，其薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效，符合公司实际发展的需要。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事及董事会审计委员会主任委员，始终坚持忠实、勤勉、谨慎的原则，严格按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事职责，主动获取做出决策所需要的各项资料独立、客观、公正地审议各项议案并审慎行
使表决权，与公司董事会、管理层和年审会计师保持充分沟通，结合自身专业优势和经验为公司发展建言献策，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
本人因任期届满将不再担任公司独立董事及各专门委员会相关职务。在此，对公司及董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持，表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事:赵惠芳
2026年6月23日
47国机通用2025年年度股东会会议材料
附件：
国机通用机械科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为规范国机通用机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
、高级管理人员的薪酬管理，建立健全长效激励约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员履职积极性，提升公司经营管理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业领导人员廉洁从业规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司下列人员：
（一）董事，包括独立董事、外部董事、内部董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）依法合规原则：严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》相关规定；
（二）业绩导向原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效挂钩；
（三）激励约束对等原则：建立薪酬递延、止付与追索机制，实现收
益与责任、风险匹配；
（四）公开透明原则：薪酬决策程序、核定标准及执行情况，按监管要求履行信息披露义务。
第二章薪酬管理机构
第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
48国机通用2025年年度股东会会议材料
第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，履行以下职责：
（一）每年度制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬核定依据和具体构成；
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准，组织开展年度履职考核；
（三）制定并审查薪酬决定机制、支付规则、递延安排、止付及追索方案，向董事会提交审议建议。
第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
第七条公司人力资源、财务等相关职能部门，负责薪酬方案的具体执
行、数据核算及资料归档等配合工作。
第三章薪酬标准与发放
第八条独立董事
独立董事实行固定津贴制，不在公司领取其他薪酬。津贴标准结合行业水平、区域经济、公司经营状况及监管要求，经股东会审议通过后确定；
按年度一次性发放，于年度股东会审议通过后执行。
独立董事履职产生的合理费用（如调研费、差旅费等）由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
第九条外部董事外部董事分为国有股东委派和非国有股东委派董事两类。
（一）控股股东及其他国有股东委派的外部董事，不在公司领取津贴。
（二）非国有股东委派的外部董事领取津贴，经股东会审议通过后执行。
第十条内部董事和高级管理人员
内部董事、高级管理人员薪酬按岗位职务、履职责任、工作绩效核定。高级管理人员兼任内部董事的，不重复发放董事薪酬。
（一）内部董事、总经理、副总经理薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入三部分构成；绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低
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于百分之五十，且实行递延支付。月度工资按薪酬基准值的一定比例预发，年度报告披露、经审计财务数据确认和年度考核完成后，结算发放剩余薪酬及递延绩效年薪。
（二）财务负责人、董事会秘书及其他《公司章程》规定的高级管
理人员薪酬，按公司内部薪酬细则核定发放。
第十一条公司依法代扣代缴董事、高级管理人员个人所得税、社会保险
费、住房公积金及其他个人应缴费用，剩余薪酬足额发放至个人。
第四章薪酬调整与止付追索
第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，按实际任职时间及履职绩效据实核算薪酬，核算与发放流程遵循本制度及公司相关规定。
第十三条当公司经营环境、外部条件发生重大变化时，董事会薪酬与
考核委员会可以提议调整薪酬标准，报董事会审议后提交股东会批准。
影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营业绩大幅波动、考核体系优化、组织架构或岗位职责重大调整；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预见的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第十四条薪酬止付与追索
（一）公司因重大错报、财务造假追溯重述财务报告的，立即对董
事、高级管理人员绩效年薪、中长期激励收入重新考核，并相应追回超额发放部分。
（二）公司董事、高级管理人员在任职期间发生重大决策失误、重大安
全责任事故、重大违纪事件，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，给公司造成损失或不良影响的，根据情节轻重采取以下措施：
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1.止付：停止发放未支付的绩效年薪、中长期激励收入；
2.追索：全额或部分追回责任期间已发放的绩效年薪、中长期激励收入。
第五章附则第十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与后续颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并自股东会审议
通过之日后施行，追溯适用至2026年1月1日生效。
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沪公网安备31011802005267号
