金证股份:金证股份关于修订公司章程部分条款的公告

证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2022-039

债券代码：143367债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会最新发

布的《上市公司章程指引》（2022年修订），并结合公司实际情况。按照《公司章程》第一百九十三条的规定，拟对公司章程的有关条款进行修订。具体修订意见如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经深圳市人民政府深府函[2000]70号文公司经深圳市人民政府深府函[2000]70号文《关于同意以发起方式设立深圳市金证科技《关于同意以发起方式设立深圳市金证科技股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；

在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：深司字 S45675。执照，营业执照号：深司字 S45675。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)已发行的可转换公司债券转为股份；

的其他方式。(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司

股本变更等事项应当根据国家法律、行政法

规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司的股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：(一)减少公司资本；

(一)减少公司资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的的公司债券；

活动。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以下列第二十五条公司收购本公司股份，可以下列

方式之一进行：方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项形的，应当自收购之日起10日内注销；属于规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个二以上董事出席的董事会会议决议同意。

月内转让或者注销。公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十四条第（三）项规定收购份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总当自收购之日起10日内注销；属于第二十四额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三）职工。项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所在其任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上述人员离职后半年内，或在其承诺一定期限本公司股份。内不转让公司股票并在该期限内，不得转让其所持有的本公司股份。任职期间拟购买公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；

所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其所持有持有本公司股份5％以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在的本公司股票或者其他具有股权性质的证券卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、自未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的然人股东持有的股票或者其他具有股权性质利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利公司董事会不按第一款的规定执行的，负用他人账户持有的股票或者其他具有股权性有责任的董事依法承担连带责任。质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股登记日结束时的在册股东为享有相关权益的东。股东。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换由非职工代表出任的董事，决(二)选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定(三)选举和更换非由职工代表出任的监事，决

有关监事的报酬事项；定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；

(十一)修改公司章程；(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；

(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由(十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海股东大会决定的其他事项。证券交易所或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的供的任何担保；担保；(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担

10%的担保；保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的保。担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七)本章程或届时适用的法律法规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。

股东大会审议本条第一款第（三）项所列事项应当以特别决议通过。

相关责任人，包括但不限于董事、总裁、财务总监、公司向子公司委派的董事、公司向

子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权

签订担保合同，给公司造成损失的，公司有权追究其责任。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所出机构和证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十一条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第五十五条股东大会大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；

(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加

股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；会议采用网络投票时，股东大会的通知内

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。容还应包括网络投票的时间及表决程序。

会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括网络投票的时间及表决程序。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决第七十六条下列事项由股东大会以特别决

议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；(四)公司章程的修改；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)公司分红政策发生变动；(六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大

(七)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十八条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。过规定比例部分的股份在买入后的36个月内禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比决权的股份总数。

例限制。董事会、独立董事、持有1%以上表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重股份的股东或和依照法律、行政法规或者中国

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。证监会的规定设立的投资者保护机构可以征单独计票结果应当及时公开披露。集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人中应至少包式提请股东大会决议。董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。独立董事候选括三分之一的独立董事候选人。董事、监事候人以外的董事候选人由董事会或占普通股总选人的提名权限和程序如下：

股份百分之三或以上的股东单独或联合提出，（一）独立董事候选人以外的董事候选人由董独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者事会或占普通股总股份3%或以上的股东单独合并持有公司已发行股份百分之一以上的股或联合提出；

东提出。监事候选人中的股东代表由监事会或（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单占普通股总股份百分之三或以上的股东单独独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股或联合提出。东提出；

股东大会就选举董事、监事进行表决时，（三）监事候选人中的股东代表由监事会或占根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以普通股总股份3%或以上的股东单独或联合提实行累积投票制。出；

前款所称累积投票制是指股东大会选举公司董事候选人、非职工代表监事候选人董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权会决议。

可以集中使用。（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职董事会应当向股东提供候选董事、监事的工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举简历和基本情况。产生后直接进入监事会；

（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或

监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事

候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条股东大会采取记名方式投票表第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。同一表决权只能网络投票系统进行网络投票。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

对同一事项有互斥提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的互斥提案同时投同意票。

第八十四条股东大会对提案进行表决前，应第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。

第九十三条公司董事为自然人。董事无需持第九十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事由股东大会选举或更换，任第九十四条董事由股东大会选举或更换，并期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期股东大会不得无故解除其职务。三年，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满应及时改会任期届满时为止。董事任期届满应及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司经营计划和投资方案；(三)决定公司经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投(八)决定未达到股东大会审议标准的公司对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并

据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责酬事项和奖惩事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

(十一)制订公司的基本管理制度；事项；

(十二)制订本章程修改方案；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；(十二)制订本章程修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计(十三)管理公司信息披露事项；

的会计师事务所；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的会计师事务所；

工作；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东工作；

大会授予的其他职权。(十六)根据本章程第二十六条的规定决定回购公司股票；

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十八条董事会会议应当由二分之第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。过半数通过。董事会审议对外担保、提供财务董事与董事会会议决议事项所涉及的企资助事项时，还需经出席董事会的三分之二以业有关联关系的，不得对该项决议行使表决上董事通过。

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事董事与董事会会议决议事项所涉及的企会会议由过半数的无关联关系董事出席即可业有关联关系的，不得对该项决议行使表决举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数会会议由过半数的无关联关系董事出席即可不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十六条本章程第九十三条关于不第一百二十六条本章程第九十三条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务本章程第九十五条关于董事的忠实义务

和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务第一百三十七条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的第一百四十四条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每构和上海证券交易所报送中期报告。