证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2025-026

深圳市金证科技股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及公司管理制度

的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月30日召

开第八届董事会2025年第四次会议、第八届监事会2025年第三次会议，审议通

过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>及公司管理制度的议案》等相关议案。

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。并拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。原公司章程条款修订后公司章程条款公司经深圳市人民政府深府函[2000]70号文公司经深圳市人民政府深府函[2000]70号文《关于同意以发起方式设立深圳市金证科技《关于同意以发起方式设立深圳市金证科技股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；

在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：深司字 S45675。 执照，营业执照号：深司字 S45675，统一社会信用代码 91440300708447860Y。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

其他高级管理人员。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任提供任何资助。何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：原公司章程条款修订后公司章程条款

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)已发行的可转换公司债券转为股份；(五)已发行的可转换公司债券转为股份；

(六)法律、行政法规规定以及中国证监会(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的

公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政

法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司资本；(一)减少公司资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规原公司章程条款修订后公司章程条款

规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议同意。以上董事出席的董事会会议决议同意。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十四当自收购之日起10日内注销；属于第二十四

条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三）个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。注销。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所

司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确在其任职期间每年转让的股份不得超过其所定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，或在其承诺一定期限上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的内不转让公司股票并在该期限内，不得转让其本公司股份。

所持有的本公司股份。任职期间拟购买公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；

所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5％以上的股东，将其所持有公司股份5％以上的股东，将其所持有的本公原公司章程条款修订后公司章程条款的本公司股票或者其他具有股权性质的证券司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照第一款规定执行的，股质的证券。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款规定执行的，股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按第一款的规定执行的，负讼。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的登记日收市后登记在册的股东为享有相关权股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或原公司章程条款修订后公司章程条款

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规(四)依照法律、行政法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有股份；定转让、赠与或质押其所持有股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

事会会议决议、财务会计报告；告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账

(六)对股东大会作出的公司合并、分立决簿、会计凭证；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；(六)对股东会作出的公司合并、分立决议

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的持异议的股东，要求公司收购其股份；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)公司终止或者清算时，按其所持有的

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的股份份额参加公司剩余财产的分配；

其他权利。(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会的决议内第三十五条公司股东会、董事会的决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定原公司章程条款修订后公司章程条款前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

/

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成原公司章程条款修订后公司章程条款事会向人民法院提起诉讼。损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

/照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

/（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；原公司章程条款修订后公司章程条款

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所

/

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公原公司章程条款修订后公司章程条款司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法/规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表出任的董(一)选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表出任的监(二)审议批准董事会的报告；

事，决定有关监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(三)审议批准董事会的报告；亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散和清算或者议；变更公司形式作出决议；

(七)对发行公司债券作出决议；(七)修改公司章程；

(八)对公司合并、分立、解散和清算或者(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

(九)修改公司章程；(九)审议批准第四十五条规定的担保事

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出项；

决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十一)审议批准第四十二条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十二)审议股权激励计划和员工持股计原公司章程条款修订后公司章程条款项；划；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章、

(十四)审议股权激励计划和员工持股计上海证券交易所或公司章程规定应当由股东划；会决定的其他事项。

(十五)审议法律、行政法规、部门规章、股东会可以授权董事会对发行公司债券作上海证券交易所或公司章程规定应当由股东出决议。

大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外(一)本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外(二)本公司的对外担保总额，超过最近一

担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；(三)本公司在一年内向他人提供担保的

(三)按照担保金额连续12个月内累计计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%保；

的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

供的担保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

的担保。(七)本章程或届时适用的法律法规规定

(七)本章程或届时适用的法律法规规定的需经股东会审批的其他对外担保事项。

的需经股东大会审批的其他对外担保事项。股东会审议本条第一款第（三）项所列事股东大会审议本条第一款第（三）项所列项应当以特别决议通过。

事项应当以特别决议通过。相关责任人，包括但不限于董事、总裁、原公司章程条款修订后公司章程条款相关责任人，包括但不限于董事、总裁、财务总监、公司向子公司委派的董事、公司向财务总监、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未

子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权

能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，公司有权签订担保合同，给公司造成损失的，公司有权追究其责任。

追究其责任。

第四十三条股东大会分为股东年会和临时第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程规定人数的2/3时；本章程规定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；之一时；

(三)单独或者合并持有本公司有表决权股(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；份总数百分之十以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十七条经全体独立董事1/2以上同意，第五十条董事会应当在规定的期限内按时独立董事有权向董事会提议召开临时股东大召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会原公司章程条款修订后公司章程条款出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十一条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后10日内提出同意或不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。原公司章程条款修订后公司章程条款董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十三条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十四条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十六条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股原公司章程条款修订后公司章程条款的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容，并将该临时提案提交股东大会审议；容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程提案违反法律、行政法规或者公司章程的规的规定，或者不属于股东大会职权范围的除定，或者不属于股东会职权范围的除外。

外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的提案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股(东；四)有权出席股东大会股东的股权登记

日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

会议采用网络投票时，股东大会的通知内(六)网络或者其他方式的表决时间及表决容还应包括网络投票的时间及表决程序。程序。原公司章程条款修订后公司章程条款第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容:资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代表人依法出具的书面委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十四条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份原公司章程条款修订后公司章程条款

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，对列入股东会议程

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决等；

权的具体指示；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条委托书由委托人授权他人签署第六十五条代理投票授权委托书由委托人的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他经过公证。经公证的授权书或者其他授权文授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于者召集会议的通知中指定的其他地方。公司住所或者召集会议的通知中指定的其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的签名册由公司第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名名称)等事项。称)等事项。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董第六十八条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长第六十九条股东会由董事长主持。董事长不原公司章程条款修订后公司章程条款

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事规则，详第七十条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第六十八条在年度股东大会上，董事会、监第七十一条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股第七十二条董事、高级管理人员在股东会上东大会上应就股东的质询和建议作出解释和应就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。原公司章程条款修订后公司章程条款

第七十一条股东大会应有会议记录，由董事第七十四条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容:秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、总

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容第七十五条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第七十四条股东大会决议分为普通决议和第七十七条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数原公司章程条款修订后公司章程条款分之一以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决第七十八条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者公司章程

(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方第八十三条董事候选人名单以提案的方式式提请股东大会决议。董事候选人中应至少包提请股东会决议。董事候选人中应至少包括三括三分之一的独立董事候选人。董事、监事候分之一的独立董事候选人。董事候选人的提名选人的提名权限和程序如下：权限和程序如下：

(一)独立董事候选人以外的董事候选人由(一)独立董事候选人以外的董事候选人由

董事会或占普通股总股份3%或以上的股东单董事会或占普通股总股份3%或以上的股东单独或联合提出；独或联合提出；

(二)独立董事候选人由董事会、监事会、(二)独立董事候选人由董事会、单独或者

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的合并持有公司已发行股份1%以上的股东提股东提出；出；

(三)监事候选人中的股东代表由监事会或(三)提名人应向董事会提供其提出的董事

占普通股总股份3%或以上的股东单独或联合候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事提出；会应在股东会召开前披露董事候选人的详细

公司董事候选人、非职工代表监事候选人资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的原公司章程条款修订后公司章程条款名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大了解。

会决议。股东会就选举董事进行表决时，根据本章

(四)职工代表担任的监事由公司职工通过程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选票制。

举产生后直接进入监事会；前款所称累积投票制是指股东会选举董事

(五)提名人应向董事会提供其提出的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

或监事候选人简历和基本情况以及其提名意权，股东拥有的表决权可以集中使用。

图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监董事会应当向股东提供候选董事的简历和事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对基本情况。

候选人有足够的了解。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条股东大会采取记名方式投票表第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过除现场会议投票方式外，股东也可以通过网络网络投票系统进行网络投票。同一表决权只能投票系统进行网络投票。同一表决权只能选择选择现场、网络或其他表决方式中的一种。现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表对同一事项有互斥提案的，股东或其代理决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

人在股东大会上不得对同一事项的互斥提案同时投同意票。

第八十四条股东大会对提案进行表决前，应第八十七条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项原公司章程条款修订后公司章程条款项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十六条出席股东大会的股东，应当对提第八十九条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所照实际持有人意思表示进行申报的除外。

持股份数的表决结果应计为"弃权"。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条股东大会通过有关董事、监事选第九十二条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大的，新任董事就任时间为股东会决议通过之会决议通过之日。日。

第九十三条公司董事为自然人。董事无需持第九十六条公司董事为自然人。有下列情形有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公之一的，不能担任公司的董事:司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日原公司章程条款修订后公司章程条款治权利，执行期满未逾5年；起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其(七)被证券交易所公开认定为不适合担他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条(八)法律、行政法规或部门规章规定的其情形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十四条董事由股东大会选举或更换，并第九十七条董事由股东会选举或更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满应及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，原公司章程条款修订后公司章程条款履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董董事总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得侵占公司财产，挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(四)未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业(五)不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据有；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

(八)不得擅自披露公司秘密；该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本规定的其他忠实义务。公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；原公司章程条款修订后公司章程条款

任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

(三)及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(二)应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(三)及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程原公司章程条款修订后公司章程条款规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百零二条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百条如因董事的辞职导致公司董事会第一百零三条如因董事的辞任导致公司董

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束六个月内依然有效。除，在任期结束六个月内依然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届/

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法第一百零六条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部损失，应当承担赔偿责任。门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条公司不以任何形式为董事纳/原公司章程条款修订后公司章程条款税。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。本节有关董事/

义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司经营计划和投资方案；(三)决定公司经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)决定未达到股东大会审议标准的公司(七)在股东会授权范围内，决定公司对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，

(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；(十)制订公司的基本管理制度；

(十)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程修改方案；

(十一)制订本章程修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；原公司章程条款修订后公司章程条款

(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总

(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

裁的工作；(十五)根据本章程第二十六条的规定决定

(十五)根据本章程第二十六条的规定决定回购公司股票；

回购公司股票；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十五条有下列情形之一的，董事长第一百一十七条有下列情形之一的，董事长

应在十日内召集临时董事会会议：应在十日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；(三)审计委员会提议时；

(四)总裁提议时；(四)总裁提议时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；(五)二分之一以上独立董事提议时；

(六)代表十分之一以上表决权的股东提议(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。时。

第一百一十八条董事会会议应当由二分之第一百二十条董事会会议应当由过半数的一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。

表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过半数通过。董事会审议对外担保、提供财务过。董事会审议对外担保、提供财务资助事项资助事项时，还需经出席董事会的三分之二以时，还需经出席董事会的三分之二以上董事通上董事通过。过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业原公司章程条款修订后公司章程条款

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东大会审议。3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规/定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

/份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人原公司章程条款修订后公司章程条款

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

/

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大原公司章程条款修订后公司章程条款失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、/

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

/

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职原公司章程条款修订后公司章程条款权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

/方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

/独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。原公司章程条款修订后公司章程条款公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计委员

/会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立/

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

/务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委/员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会原公司章程条款修订后公司章程条款成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作/规程由董事会负责制定。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

/

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

/

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，原公司章程条款修订后公司章程条款制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条战略委员会负责公司长期

发展战略和重大投资决策的研究及提议，审议公司战略发展规划、重大投融资方案、资产经

营项目等重大事项。战略委员会的主要职责：

（一）组织有关部门对公司发展目标和长

期发展战略规划进行可行性研究和科学论证，/形成发展战略建议方案并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对战略委员会认为的影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对发展战略实施情况进行监控，定原公司章程条款修订后公司章程条款

期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况应及时报告董事会；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十三条关于不第一百四十三条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形，同时适用于高级管理人员。

员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程第九十五条关于董事的忠实义务和规定，同时适用于高级管理人员。

第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控时适用于高级管理人员。股股东代发薪水。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制第一百四十四条在公司控股股东单位担任

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

第一百三十一条总裁应当根据董事会或者第一百四十八条总裁应当根据董事会的要

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。证该报告的真实性。

第一百三十四条总裁工作细则包括下列内第一百五十一条总裁工作细则包括下列内

容：容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

(二)总裁、高级副总裁及其他高级管理人(二)总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；原公司章程条款修订后公司章程条款

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维高级管理人员执行公司职务时违反法律、护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应公司高级管理人员应当忠实履行职务，维当依法承担赔偿责任。护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。原公司章程条款修订后公司章程条款股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司司注册资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将少于转增前公司注册资本的百分之二使用资本公积金。

十五。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司股东大会对利润分配第一百六十条公司股东会对利润分配方案

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：

公司利润分配政策和回报规划方案应当在公司利润分配政策和回报规划方案应当在

综合分析公司发展战略、所处行业特点、投资综合分析公司发展战略、所处行业特点、投资

者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素

的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：以下规定：

（一）股利分配方式（一）股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相公司可以采取现金、股票、现金与股票相原公司章程条款修订后公司章程条款

结合或者法律、法规允许的其他方式分配利结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方式。的利润分配方式。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足（二）公司拟实施现金分红时应同时满足

以下条件：以下条件：

1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该

年度财务报告出具标准无保留意见的审计报年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；告；

2、公司该年度实现的可分配利润（即公司2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。公司后续持续经营。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等3、公司无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）。事项发生（募集资金项目除外）。

（三）分红比例的规定（三）分红比例的规定在公司正常经营且现金流量满足的前提条在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

实现的年均可分配利润的30%，存在股东违规实现的年均可分配利润的30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股利分配的时间间隔（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现利情况及资金需求状况提议公司进行中期现原公司章程条款修订后公司章程条款金分红。金分红。

（五）股票股利发放条件（五）股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权在保证现金分红比例和公司股本规模及股权

结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。红。

（六）股东分红回报规划制定周期及相关（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制决策机制公司董事会根据利润分配政策及公司实际公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制情况，结合独立董事及股东的意见制订股东分订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身

或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分可以对分红政策和股东分红回报规划进行调红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红股东会审议批准。董事会对分红政策和股东分政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提立意见，并提交股东大会以特别决议审议批交股东会以特别决议审议批准。

准。公司在调整分红政策和股东分红回报规划公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

的问题。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员原公司章程条款修订后公司章程条款进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计第一百六十三条公司内部审计制度经董事

人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部会批准后实施，并对外披露。内部审计机构向审计负责人向董事会负责并报告工作。董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据/内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

/时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审

/计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所由第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通/知，以专人送出方式进行。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过

/本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。原公司章程条款修订后公司章程条款公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本/章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内

在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的/资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行

/新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有原公司章程条款修订后公司章程条款规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解散:第一百八十九条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十第一百九十条公司有本章程第一百八十九

二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十第一百九十一条公司因本章程第一百八十

二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事义务人，应当在解散事由出现之日起15日内

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清成立清算组，进行清算。原公司章程条款修订后公司章程条款算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条清算组人员应当忠于职守，第一百九十八条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或负有忠实义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组人员因故意或者重大过失给公司或成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条释义第二百零四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的权已足以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。原公司章程条款修订后公司章程条款

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”，下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”不含本数。不含本数。

第二百零二条本章程附件包括股东大会议第二百零九条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

除上述条款修订外，原《公司章程》“第七章监事会”章节删除，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述修订外，其他条款保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

二、公司管理制度修订情况

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等

相关规定，公司拟对公司管理制度涉及股东会及监事会、监事相关条款进行同步修订，具体情况如下：

序号制度类型

1金证股份股东会议事规则修订

2金证股份董事会议事规则修订

3金证股份监事会议事规则废止

4金证股份董事会审计委员会议事细则修订

5金证股份董事会战略委员会议事细则修订

6金证股份董事会提名委员会议事细则修订

7金证股份董事会薪酬与考核委员会议事细则修订

8金证股份董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则修订9金证股份信息披露事务管理制度修订

10金证股份募集资金使用管理制度修订

11金证股份内部控制制度修订

12金证股份财务管理制度修订

13金证股份会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正管理制度修订

14金证股份年报信息披露重大差错责任追究制度修订其中，《金证股份股东会议事规则》、《金证股份董事会议事规则》、《金证股份募集资金使用管理制度》的修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月一日