华纺股份:公司章程修正案公告

证券代码：600448证券简称：华纺股份公告编号：2023-030号

华纺股份有限公司

章程修正案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年7月中国证监会审议通过《上市公司独立董事管理办法》并于2023年9月4日开始执行，根据证监会安排，按照该办法相关规定，结合公司实际，拟对《华纺股份有限公司章程》作如下修订：

序修订前修订后号

第四条公司注册名称：华纺股份有限公司第四条公司注册名称：华纺股份有限公司

英文全称：HUAFANG CO. LTD

第一百四十二条独立董事辞职导致独立第一百四十二条独立董事辞职将导致董事会董事成员或董事会成员低于公司章程规定或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

的最低人数，在改选的独立董事就任前，合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事

2独立董事仍应当按照法律、行政法规及公中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当

司章程的规定，履行职务。董事会应当在2继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应个月内召集股东大会改选独立董事。当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百四十三条独立董事辞职，应向董第一百四十三条独立董事在任期届满前可以

事会提出书面辞职报告，并对任何与其辞提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要权人注意的情况进行说明。该独立董事与引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公公司应当及时通知证券交易所，说明原因司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以

3并公开披露。披露。

独立董事任期届满前，无正当理由不独立董事任期届满前，公司可以依照法定程得被免职。提前免职的，公司董事会应将序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司其作为特别事项予以披露。应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百四十四条董事会会议应当由独立第一百四十四条独立董事应当亲自出席董事

4董事本人出席，董事会会议必须至少有一会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应

名独立董事出席。因故不能出席会议的独当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面立董事，可以书面形式对董事会会议通知委托其他独立董事代为出席。

中列明的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。

第一百四十五条独立董事的职责包括以第一百四十五条独立董事的职责包括以下内

下内容：容：

（一）《公司章程》《董事会议事规则》、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明部门规章中对其他董事所要求的职责；确意见；

（二）独立董事应当忠实履行职务，（二）对公司与其控股股东、实际控制人、维护公司利益，尤其要关注中小股东的合董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事法权益不受损害；项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利

（三）独立董事应当按时出席董事会益，保护中小股东合法权益；

会议，了解公司的生产经营和运作情况，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建主动调查、获取做出决策所需要的情况和议，促进提升董事会决策水平；

资料；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（四）独立董事应就以下问题发表其公司章程规定的其他职责；

独立意见：（五）独立董事应就以下问题发表其独立意

1、提名、任免董事；见：

52、聘任或解聘高级管理人员；1、提名、任免董事；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；2、聘任或解聘高级管理人员；

4、公司的股东、实际控制人及其关联3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

企业对公司现有或新发生的总额高于3004、公司的股东、实际控制人及其关联企业万元或高于公司最近经审计净资产值的对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于

0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他

否采取有效措施回收欠款；资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠

5、独立董事认为可能损害中小股东款；

权益的事项；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的

6、公司董事会未做出现金分配预案；事项；

7、公司对外担保事项；6、公司董事会未做出现金分配预案；

8、股权激励计划；7、公司对外担保事项；

9、变更募集资金用途；8、股权激励计划；

10、公司章程规定的其他事项。9、变更募集资金用途；

（五）向公司股东大会提交年度述职10、公司章程规定的其他事项。报告，对其履行职责的情形进行说明；（六）向公司股东大会提交年度述职报告，

（六）法律、行政法规、部门规章及对其履行职责的情形进行说明；

本章程规定的其他职责。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。

第一百四十六条独立董事的权利：

（一）重大关联交易、聘用或解聘会

第一百四十六条独立董事行使下列特别职

计师事务所，应由半数以上的独立董事同权：

意后，方可提交董事会讨论；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（二）经半数以上独立董事同意，独

进行审计、咨询或者核查；

立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

构，对公司的具体事项进行审计和咨询，

（三）提议召开董事会会议；

相关费用由公司承担；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）向董事会提请召开临时股东大

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的会；

事项发表独立意见；

（四）提议召开董事会临时会议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（五）享有与其他董事同等的知情权；

公司章程规定的其他职权。

（六）独立董事认为董事会的召开或

6独立董事行使前款第一项至第三项所列职

对于某项议案的决议不公允时，可以出具权的，应当经全体独立董事过半数同意。

保留意见。对于全体独立董事出具保留意独立董事行使第一款所列职权的，公司应当见的议案，原属于董事会决策范围内的决及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当议，交由股东大会审议通过；原属应提交披露具体情况和理由。

股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议提交股东大会表决；原属应提交股东

大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时，必须经过3/4以上的与会股东通过；

（七）独立董事独立履行职责，不受

公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；

（八）股东大会赋予的其他特殊权利。

第一百四十七条下列人员不得担任独第一百四十七条下列人员不得担任独立董

立董事：事：

7（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员及人员及其直系亲属、主要社会关系（直系其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或的父母等）；

生产与公司同类产品企业的任职的人员；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％

（二）直接或间接持有公司已发行股以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

份1％以上或者是公司前十名股东中的自其配偶、父母、子女；

然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份

（三）在直接或间接持有公司已发行5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

股份5％以上的股东单位或者在公司前五任职的人员及其配偶、父母、子女；

名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附

（四）最近一年内曾经具有前三项所属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

列举情形的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

（五）为公司或者其附属企业提供财者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

务、法律、咨询等服务的人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

（六）本章程第一百条规定不得担任控制人任职的人员；