华纺股份:关联交易决策管理办法修正案公告

证券代码：600448证券简称：华纺股份公告编号：2025-032号

华纺股份有限公司

关联交易决策管理办法修正案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2025年3月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法》（以下称“《关联交易决策管理办法》”）进行修订，具体修订内容如下：

一、特定名称/称谓的变化序变化内容修订依据号2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的

1“股东大会”变更为“股东会”设立和组织机构】第二节【股东会】等条款统

一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为

“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的

审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，

1、删除“监事”、“职工监事”、“监事不设监事会或者监事。”会”、“监事会决议”、“监事会报告”、2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法“监事代表”、“监事会议事规则”等称谓＞注册资本登记管理制度的规定》第12条“上并对相应条款做出修改（详见本对照表第二市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程部分其他修订内容）；中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审

2、本对照表第二部分其他修订内容未做专计委员会的组成、职权等事项。”门说明的，以“审计委员会”代替“监事3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施会”、“审计委员会成员”代替“监事”、相关过渡期安排》第2条【关于上市公司的过

“审计委员会召集人”代替“监事”或渡期安排】“上市公司应当在2026年1月1日“监事会主席”等前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”本对照表第二部分其他修订内容未做专门《民法典》第1259条规定“‘以上’包括本数”，3说明的，将“半数以上”“1/2以上”修改同时与新公司法、2025年修订的《上市公司章为“过半数”程指引》相应表述保持一致二、其他修订内容序修订前修订后号

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的

关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直

接或者间接控制的除公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或

者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高

级管理人员的，除公司、控股子公司及控制级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其

1（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证劵交易所（以下

（五）中国证监会、上海证劵交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对益对其倾斜的法人或其他组织。

公司具有重要影响的控股子公司10%以上股

公司与前条第（二）项所列主体受同一国有份的法人或其他组织等。

资产管理机构控制的，不因此而形成关联关公司与前条第（二）项所列主体受同一国有系，但该主体的法定代表人、董事长、总经资产管理机构控制的，不因此而形成关联关理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者系，但该主体的法定代表人、总经理或者半高级管理人员的除外。

数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

士的关系密切的家庭成员。

2（五）中国证监会、上交所根据实质重于形

（五）中国证监会、上交所根据实质重于形

式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有导致公司利益对其倾斜的自然人。

对公司具有重要影响的控股子公司10%以上

上述所指关系密切的家庭成员包括：配偶、股份的自然人等。

年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶

上述所指关系密切的家庭成员包括：配偶、

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶

妹、子女配偶的父母。

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母。第七条具有以下情形之一的法人、其他组织第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的潜在关联人：（一）或者自然人，视同公司的潜在关联人：

根据与公司或者其关联人签署的协议或者作（一）根据与公司或者其关联人签署的协议

出的安排，在协议或者安排生效后，或在未或者作出的安排，在协议或者安排生效后的

来十二个月内，将具有第五条或者第六条规十二个月内，存在第五条或者第六条规定的定的情形之一；情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或（二）过去十二个月内，存在第五条或者第

者第六条规定的情形之一。六条规定的情形之一。

第九条本制度不将下列各方视作关联方：

（一）与公司仅发生日常往来而不存在其他

（一）与企业仅发生日常往来而不存在其他

关联方关系的资金提供者、公用事业部门、

政府部门和机构，虽然他们可能参与公司的政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制公司

4财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。

的行动自由。

（二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在

（二）仅仅由于与企业发生大量交易而存在

的经济依存性的单个购买者、供应商、特许

的经济依存性的单个购买者、供应商或代理

商、经销商或代理商。

商。

（三）与公司共同控制合营企业的合营者。

第十条关联交易是指公司、控股子公司及控

第十条关联交易是指公司及其控股子公司制的其他主体与公司关联人发生的转移资源与关联人发生的可能导致转移资源或义务的

或义务的事项，包括但不限于下列事项：

事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

5（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、

（三）提供财务资助；

委托贷款等）；

（四）提供担保；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

……

第十二条除为关联人提供担保外，公司拟与

第十二条公司拟与关联法人达成的关联交

关联人发生的达到下列标准之一的交易，由易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公公司总经理批准：

司义务的债务除外），关联交易金额（或一年（一）公司拟与关联法人达成的关联交易，内累计达到）低于300万元或低于公司最近

关联交易金额（或一年内累计达到）低于300

6经审计净资产值的0.5%时，由公司总经理批

万元或低于公司最近经审计净资产值的准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（提

0.5%时。

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

（二）公司拟与关联自然人达成的关联交易，的债务除外），关联交易金额（或一年内累计关联交易金额（或一年内累计达到）低于30

达到）低于30万元时，由公司总经理批准。

万元时，由公司总经理批准。

第十三条公司与关联法人发生的交易（提供第十三条除为关联人提供担保外，公司拟与担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的关联人发生的达到下列标准之一的交易，经债务除外），交易金额拟达到（或在一年内累全体独立董事过半数同意后由公司董事会批计达到）300万元以上且占公司最近经审计准，且应当及时披露：

的净资产绝对值0.5%以上，但不超过3000（一）公司与关联法人发生的交易，交易金万元或不超过公司最近一期经审计净资产额拟达到（或在一年内累计达到）300万元

5%，由公司董事会批准，且应当及时披露。以上且占公司最近经审计的净资产绝对值公司与关联自然人发生的交易（提供担保、0.5%以上，但不超过3000万元或不超过公受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除司最近一期经审计净资产5%。外），交易金额（或在一年内累计达到）30（二）公司与关联自然人发生的交易，交易万元以上，但不超过3000万元，由公司董金额（或在一年内累计达到）30万元以上，事会批准，且应当及时披露。但不超过3000万元。

第十四条公司与关联人拟发生的关联交易第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达

达到以下标准之一的，提交董事会和股东大到以下标准之一的，提交董事会和股东会审会审议并及时披露：议并及时披露：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、（一）除为关联人提供担保外，交易金额在单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司发生前述重大关联交易的，应按照《上海证拟发生重大关联交易的，应聘请具有执行证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披券、期货相关业务资格的证券服务机构对交露审计或者评估报告，由公司全体独立董事易标的出具审计或者评估报告，由公司全体过半数认可后，提交董事会讨论。

独立董事的二分之一以上认可后，提交董事（二）公司为关联人提供担保。除应当经全会讨论。体非关联董事的过半数审议通过外，还应当

（二）公司为关联人提供担保。经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

8对于第二十五条所述的日常关联交易可以不以上董事审议同意并作出决议。

进行审计或者评估。对于第二十六条所述的日常关联交易可以不公司与关联人共同出资设立公司，公司出资进行审计或者评估。

额达到本条第一款第（一）项规定的标准，公司与关联人共同出资设立公司，公司出资如果所有出资方均全部以现金出资，且按照额达到本条第一款第（一）项规定的标准，出资额比例确定各方在所设立公司的股权比如果所有出资方均全部以现金出资，且按照例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规出资额比例确定各方在所设立公司的股权比定。例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）

项规定的标准，但中国证监会、上交所根据项规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当当按照第一款规定履行审议程序和披露义按照第一款规定履行审议程序和披露义务，务，并适用有关审计或者评估的要求。并适用有关审计或者评估的要求。

第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的

关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

9公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，以发生额作为交易金第十九条公司与关联人之间进行委托理财

10额，适用第十二条、第十三条和第十四条第的，以发生额作为交易金额，如因交易频次

（一）项的规定。和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司进行下列关联交易的，按照连

续十二个月内累计计算的原则，计算关联交

第十九条公司进行下列关联交易的，按照连易金额，分别适用第十二条、第十三条和第

续十二个月内累计计算的原则，计算关联交十四条第（一）项的规定：

易金额，分别适用第十二条、第十三条和第（一）与同一关联人进行的交易；

十四条第（一）项的规定：（二）与不同关联人进行的交易标的类别相

（一）与同一关联人进行的交易；关的交易。

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相上述同一关联人，包括与该关联人受同一主关的交易。体控制，或相互存在股权控制关系的其他关

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法联人。

人或其他组织或者自然人直接或间接控制根据本条规定连续12个月累计计算达到本的，或相互存在股权控制关系；以及由同一制度规定的披露标准或者审议标准的，可以关联自然人担任董事或高级管理人员的法人仅将本次交易事项按照上交所及本制度相关或其他组织。要求披露或审议，并在公告中说明前期累计已经按照累计计算原则履行股东大会决策程未达到披露标准或前期未履行股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。序的交易事项。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即该董事会会议由过半数的非关联董事出席即

12可举行，董事会会议所作决议须经非关联董可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事过半数通过，其表决权不计入表决权总数。

事人数不足三人的，公司将交易提交股东大出席董事会会议的非关联董事人数不足三人会审议。的，公司将交易提交股东会审议。

…………

第二十六条公司与关联人发生本办法第十

第二十五条公司与关联人发生本办法第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关

条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

露：……

……（五）公司与关联人签订的日常关联交易协

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据上交所

议期限超过3年的，应当每3年根据本章的的相关规定重新履行相关审议程序和披露义规定重新履行相关审议程序和披露义务。务。

14第二十七条公司与关联人进行下列交易，可第二十八条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披以免予按照关联交易的方式进行审议和披

露：露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不（二）关联人向公司提供资金，利率水平不

高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行（三）一方以现金方式认购另一方公开发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司的股票、公司债券（含企业债券）、可转换公债券或者其他衍生品种；司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开（四）一方作为承销团成员承销另一方向不发行的股票、公司债券或企业债券、可转换特定对象发行的股票、公司债券（含企业债公司债券或者其他衍生品种；券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

…………

第二十八条公司进行关联交易应当签订书第二十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交面协议，明确关联交易的定价政策。关联交

15易执行过程中，协议中交易价格等主要条款易执行过程中，协议中交易价格等主要条款

发生重大变化的，按变更后的交易金额重新发生重大变化的，按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。履行相应的披露或审批程序。

第三十四条公司与关联人进行本制度第三第三十五条公司与关联人进行本制度第三

16章所述的关联交易，应当以临时报告形式披章所述的关联交易（包括公司提供担保的），露。应当以临时报告形式披露。

第四十二条公司与关联人进行本章程第十第四十三条公司与关联人进行本制度第十

条第（十一）项至第（十五）项所列日常关条第（十一）项至第（十五）项所列日常关

联交易的，应视具体情况分别履行相应的决联交易的，应按照第二十六条的规定履行审策程序和披露义务。议程序并披露。

第四十三条首次发生日常关联交易的，公司四十四条公司根据《上海证券交易所股票上应当与关联人订立书面协议并及时披露，根市规则》及本制度的相关规定对日常关联交据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股易进行预计应当区分交易对方、交易类型等东大会审议。协议没有总交易金额的，应当分别进行预计。各类日常关联交易关联人数提交股东大会审议。量众多，公司难以披露全部关联人信息的，

第四十四条各类日常关联交易数量较多的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其

公司可以在披露上一年年度报告之前，按类中预计与单一法人主体发生交易金额达到别对公司当年度将发生的日常关联交易总金《上海证券交易所股票上市规则》及本制度

额进行合理预计，根据预计结果提交董事会规定披露标准的，应当单独列示关联人信息

或者股东大会审议并披露。及预计交易金额，其他法人主体可以以同一对于预计范围内的日常关联交易，公司在年控制为口径合并列示上述信息。

度报告和半年度报告中按照第四十二条的要四十五条公司对日常关联交易进行预计，在求进行披露。适用关于实际执行超出预计金额的规定时，实际执行中超出预计总金额的，公司应当根以同一控制下的各个关联人与公司实际发生据超出金额重新提交董事会或者股东大会审的各类关联交易合计金额与对应的预计总金议并披露。额进行比较。非同一控制下的不同关联人与

第四十五条日常关联交易协议在执行过程公司的关联交易金额不合并计算。

中主要条款发生重大变化或者在协议期满后四十六条公司委托关联人销售公司生产或需要续签的，应当将新修订或者续签的协议，者经营的各种产品、商品，或者受关联人委根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者托代为销售其生产或者经营的各种产品、商

股东大会审议并及时披露。协议没有总交易品的，除采取买断式委托方式的情形外，可金额的，提交股东大会审议并及时披露。以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》及本制度的相关规定。

第四十七条公司与关联人签订的日常关联

交易协议期限超过三年的，应当每三年根据

19删除

本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

除上述修订内容外，《关联交易决策管理办法》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《关联交易决策管理办法》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《关联交易决策管理办法》亦相应变更，本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2025年10月16日